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        　　浙江英特集团股份有限公司资产出售暨关联交易公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　2004年4月21日，本公司与浙江华龙实业发展有限公司（以下简称“华龙实业”）在杭州签署《资产转让合同书》，将公司拥有的丝绸印染类资产转让给华龙实业。

　　华龙实业为本公司股东，与其关联法人合并持有本公司29.98%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次资产转让属关联交易。

　　2004年4月26日，公司董事会以5票赞成、0票反对、3票弃权审议通过此项关联交易，其中：3名关联董事回避表决，投了弃权票；3名独立董事投了赞成票。

　　此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、交易对方基本情况

　　浙江华龙实业发展有限公司成立于1992年，企业类型为有限公司，注册地和办公地址为杭州市延安路8号，法定代表人王先龙，注册资本5000万元，税务登记证号码为国（地）税浙字330000142914959，经营范围为组织高新技术产品开发和经营，技术培训，科技、经济信息咨询等。

　　华龙实业的控股股东为浙江华龙投资发展有限公司，最终控制人为浙江省石化建材集团有限公司。

　　2、主要业务发展情况

　　2001年度主营业务收入为30,564,668元，2002年、2003年度无主营业务收入。

　　3、与公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系

　　⑴华龙实业为本公司股东，持有本公司11.62%的股份。华龙实业与本公司在业务、债权债务、人员等方面无关系。

　　⑵本公司前十名股东中，浙江华龙投资发展有限公司（持有本公司9.38%的股份）为华龙实业的控股股东，浙江华龙房地产开发公司（持有本公司4.51%的股份）、浙江东普实有限公司（持有本公司5.47%的股份）为华龙实业的控股子公司。

　　华龙实业与上述关联法人浙江华龙投资发展有限公司、浙江华龙房地产开发公司、浙江东普实有限公司合并持有本公司29.98%的股份。

　　4、最近一年主要财务数据(元)

　                  　2003年12月31日

　　资产总额            169,931,562

　　负债总额             85,383,577

　　所有者权益           84,547,985

　　                  2003年1月-12月

　　主营业务收入             0

　　利润总额             13,803,256

　　净利润               13,451,456

　　5、华龙实业最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　三、关联交易标的有关情况

　　2001年12月30日，公司实施了重大资产置换，将公司附属企业凯地丝绸印染厂（无独立法人资格）除库存商品及部分辅助资产外的主要资产全部置换给了华龙实业，退出了丝绸印染行业。

　　本次转让的资产是实施重大资产置换时未置换出去的凯地丝绸印染厂的辅助资产，单独无法从事丝绸印染业务，属公司闲置资产。截至2004年2月29日，本次转让资产的帐面价值为29,323,602元。

　　1、    转让资产的基本情况（单位：元）

资产名称    资产类别   帐面原值  折旧或摊销  帐面净值    帐面价值

房屋建筑物  固定资产  18,467,279  2,870,507 15,596,772  15,596,772

机器、设备  固定资产  19,367,588  8,582,088 10,785,500  10,785,500

水电增容费  无形资产   3,352,303    410,973 2 ,941,330   2,941,330

合计                 41,187,170 11,863,568 29,323,602  29,323,602

　　2、本次转让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。

　　3、本次转让的资产1997年投入使用，房屋建筑物折旧年限为20-40年、机器设备折旧年限为9-22年、水电增容费摊销年限为50年。上述资产在杭州市萧山区鸿达路北侧。

　　4、本次转让的资产每年需计提固定资产折旧和无形资产摊销189万元，通过出租每年可获得156万元的收入。

　　5、资产评估情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对本次转让资产进行了资产评估，并出具了中磊评报字（2004）第3005号资产评估报告书。

　　⑴评估评估基准日：2004年2月29日

　　⑵评估方法：重置成本法

　　⑶评估结果：帐面价值29,323,602元，评估价值为28,771,818元，其中：房屋建筑物帐面价值15,596,772元，评估价值14,030,355元；机器设备帐面价值10,785,500元，评估价值11,800,133元；长期待摊费用2,941,330元，转入待处理财产损益。

　　四、本项交易合同的主要内容和定价政策

　　1、交易合同的主要内容

　　协议当事人：本公司、浙江华龙实业发展有限公司

　　协议签署日期：2004年4月21日

　　交易标的：帐面价值为29,323,602元的凯地丝绸印染厂的部分房屋建筑物、机器设备和电增容费。

　　交易价格：28,771,818元。评估基准日（2004年2月29日）后交易标的产生的收益归资产受让方所有。

　　交易结算方式：现金结算，协议生效后15个工作日内付500万元，余款60个工作日内付清。

　　协议生效条件:需经本公司股东大会批准。

　　协议生效时间：本公司股东大会批准该交易事项日。

　　成交价格的依据：根据交易标的评估价值协商确定。

　　2、付款方近三年财务状况(单位：元):

　           　2003年12月31日  2002年12月31日   2001年12月31日

　　资产总额     169,931,562     283,289,978      286,840,851

　　负债总额      85,383,577     206,310,105      233,372,647

　　股东权益      84,547,985      76,979,873       53,468,203

　　董事会认为：根据上次重大资产置换履约情况和华龙实业财务状况，公司能按时收回本次资产转让款。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次资产出售，不涉及人员安置，完成后不会产生关联交易。出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

　　六、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次转让的资产是前次重大资产置换时遗留的印染业辅助资产，单独无法从事丝绸印染业务，属公司闲置资产。本次资产转让，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事认为：本次关联交易未损害公司和股东的利益，表决程序合理合法，同意将该关联交易议案提交公司2003年度股东大会审议。

　　八、独立财务顾问的意见

　　公司已聘请天一证券对本次关联交易对全体股东是否公平、合理出具意见。

　　独立财务顾问意见：本独立财务顾问根据交易双方及中介机构提供的文件、资料，经过审慎的调查，认为浙江英特集团股份有限公司拟进行的关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于公司的长远发展。

　　九、备查文件目录

　　1、资产转让合同书

　　2、资产评估报告书

　　3、独立财务顾问报告

　　4、董事会决议

　　浙江英特集团股份有限公司董事会

　　2004年4 月28日