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　　深圳高速公路股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)谨定于2004年6月14日(星期一)上午10:00在深圳市滨河路北5022号联合广场 A座19楼本公司会议室召开本公司2004年第一次临时股东大会,以审议如下事项：

　　1、批准本公司根据与广东省高速公路有限公司于2004年3月5日签定的协议向广东省高速公路有限公司收购阳茂高速公路有限公司25%股权的交易,并授权本公司董事落实具体事宜；

　　2、批准本公司根据与广东省公路建设有限公司于2004年4月7日签订的协议向广东省公路建设有限公司收购江中高速公路有限公司25%股权,并授权本公司董事落实具体事宜。

　　本公司对上述收购事项已分别于2004年3月9日及2004年4月8日在《香港经济日报》、《英文虎报》、《上海证券报》和《证券时报》上作出公告。

　　本公司独立董事委员会在参考其聘任的独立财务顾问南华融资有限公司的意见后认为：上述收购符合本公司及独立股东的利益,收购协议条款对本公司及独立股东整体而言属公平合理。因此建议股东投票通过上述交易。

　　一份载有上述两项收购事项详情、独立董事就有关该等收购协议的推荐建议及独立财务顾问的意见的通函已置于上海证券交易所网页( h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n),敬请关注。

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2004年4月26日

　　附注：

　　一、出席会议资格

　　凡于2004年5月14日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席。

　　二、参加会议的登记手续

　　1、拟出席大会的股东,应当在2004年5月25日或之前,将出席上述大会的书面回复(连同所需登记文件)交由本公司。回复方式可采用来人、邮递或者传真。

　　2、本公司的 H股股东将自2004年5月15日至2004年6月14日(包括首尾两天)期间内停止登记 H股过户。 H股的股东必须将其转让文件及有关股票凭证于2004年5月14日(下午四时)或以前,送交香港证券登记有限公司。

　　三、委派代理人

　　1、有权出席大会的股东有权书面委托一位或多位代理人出席并表决,受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　2、委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署,授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于内资股股东,经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24小时或以前送交本公司,以确保上述文件有效。对于 H股股东,上述文件必须于同一时限内分送交香港证券登记有限公司,以确保上述文件有效。

　　3、如股东委托的代理人超过一名,代理人不可以同时参加以举手方式的投票。

　　4、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　　四、其他事项

　　1、大会会期预期不会超过一天。参会股东往返及食宿费用自理。

　　2、香港证券登记有限公司的地址为：

　　香港皇后大道东183号

　　合和中心19楼1901至5室

　　3、本公司联系地址为：

　　中国广东省深圳市滨河路北5022号联合广场 A座19楼

　　邮政编码：518026

　　电话：(86)75582945880

　　传真：(86)75582910496/82910696

　　附件一：

　　出席大会回执

　　致：深圳高速公路股份有限公司

　　截止2004年5月14日,我单位(个人)持有深圳高速公路股份有限公司股票股,拟参加公司2004年第一次临时股东大会。出席人签名：

　　股东帐号：

　　股东签署：(盖章)

　　日期：2004年月日

　　附件二：

　　出席大会授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表我单位(个人)出席深圳高速公路股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：    委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：    受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年月日

　　注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。