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　　山西兰花科技创业股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司与关联方山西兰花阳城化肥有限公司(以下简称“阳城化肥”)共同出资组建山西兰花科创阳城化肥有限公司。

　　●关于此项关联交易表决的情况,关联董事贺贵元先生回避表决,其他董事一致通过,独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易行为

　　本公司拟与山西兰花阳城化肥有限公司组建山西兰花科创阳城化肥有限公司。

　　(二)鉴于山西兰花阳城化肥有限公司的控股股东与本公司的控股股东同为山西兰花煤炭实业集团有限公司,因此,本次交易构成关联交易。

　　(三)本公司董事会表决情况

　　本公司于2004年4月22日召开的第二届第十二次董事会,会议对关联交易相关事项进行了认真讨论,关联董事贺贵元先生回避表决,其他董事一致通过。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　山西兰花阳城化肥有限公司,法定代表人：贺文锁,注册日期：2003年6月,注册资本：1125万股,股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司920万股,占81.78%,阳城县化肥有限公司职工合股基金会205万股,占18.22%。主要经营范围：氮肥,合成氨制造,机械加工,编织,客货运输(国家禁运的除外)2003年度的净利润为-443.35万元,2003年12月31日的净资产为233.18万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司煤电化发展战略,为实现“1116”产业发展目标,本公司拟与山西兰花阳城化肥有限责任公司共同组建山西兰花科创阳城化肥有限责任公司,投资建设年产18万吨合成氨30万吨尿素项目。该公司注册资本10000万元,其中本公司出资9900万元,占总股本的99%；兰花集团阳城化肥有限公司出资100万元,占总股本的1%。

　　18万吨合成氨30万吨尿素项目总投资83952.42万元,项目建设周期为2年,项目投产后,年增销售收入37746.67万元,利税11627.03万元,投资回报率为13.42%。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　此次出资组建山西兰花科创阳城化肥有限责任公司主要是为了投资建设年产18万吨合成氨30万吨尿素项目,是公司做大做强公司主业的重要项目,提高公司尿素生产能力,提升市场竞争力。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为此次关联交易完全是在平等自愿的基础上进行的,双方共同投资程序合法、体现了公平、公正的原则,不会损害任何股东的利益。有利于公司煤、电、化发展战略的实现。

　　六、备查文件目录

　　第二届董事会第十二次会议决议

　　《独立董事意见书》

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO四年四月二十二日