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　　    大化集团大连化工股份有限公司三届五次董事会决议公告

                  及召开2003年度股东大会的通知

　　大化集团大连化工股份有限公司三届五次董事会于2004年4月22日8：30 在大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到9人,实到8人,独立董事李源山先生因出差未能参加会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持,会议审议通过了如下议案：

　　1、关于终止大化集团有限责任公司以资抵债协议的意向协议议案

　　2003年4月23日,公司二届十一次董事会审议通过了大化集团有限责任公司以资抵债的意向协议,2003年中,公司完成了资产的审计、评估等工作,聘请了独立财务顾问及律师事务所开展了相关工作,但考虑到抵债资产需要控股股东大化集团有限责任公司提供原料、动力等增加了关联交易,以及抵债资产的搬迁规划等原因,故与大化集团有限责任公司协商,终止此以资抵债意向协议。

　　根据大连市城市整体规划精神,大化集团有限责任公司、本公司及周边若干企业被列入搬迁规划之中,因此大化集团有限责任公司计划拟以搬迁改造后新建的纯碱装置,采用资产置换重组的方式偿还债务。

　　2、关于大化集团有限责任公司销售总公司划转到股份公司的议案

　　为解决公司与控股股东大化集团有限责任公司共用销售部门、销售不独立的问题,经公司与大化集团有限责任公司协商决定,将大化集团有限责任公司的销售总公司划转到股份公司。

　　销售总公司划转人数为197人,其与大化集团有限责任公司签署的劳动合同在合同存续起内继续有效,公司保证其合法权益。销售总公司办公车辆及办公用品经评估价值为612,825.00元同时转让给股份公司。公司租赁大化集团有限责任公司办公楼,年租金为47,093元。

　　3、审议通过2003年董事会工作报告

　　4、审议通过2003年度财务决算报告

　　5、审议通过公司2003利润分配预案

　　按照国内会计师-大连华连会计师事务所审计结果,报告期内,公司实现利润-65,616,601.12元,加上上一年度未分配利润31,232,604.15元,可供股东分配的利润为-34,383,996.97元。

　　按照国际会计师-普华永道中天会计师事务所审计结果,报告期内,公司实现利润-65,477千元,加上上一年度未分配利润51,265千元,本次可供股东分配的利润为-14,212千元。

　　按照《公司章程》一百五十一条规定,可供股东分配的利润应以按照中国会计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准,2003年度可供股东分配的利润为-34,383,996.97元。

　　董事会决定本次利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。

　　6、审议通过2003年年度报告及年报摘要

　　7、审议关于公司将被实行退市风险警示的议案

　　由于公司2002年、2003年连续两年亏损,根据上海证券交易所有关规定,公司自2003年报披露之日起,公司股票将被实行*ST退市风险警示,公司股票简称为*ST大化B,证券代码仍为900951。

　　8、审议通过2004年第一季度报告

　　9、审议通过关于召开2003年年度股东大会通知的议案

　　(一)、会议时间：2004年6月16日 9：00。

　　(二)、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室

　　(三)、会议议题：

　　1、审议公司2003年度董事会报告

　　2、审议公司2003年度监事会报告

　　3、审议公司2003年度财务决算报告

　　4、审议公司2003年度利润分配预案

　　(四)、出席会议对象

　　1、截止2004年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为6月4日)。

　　2、具有以上资格的股东授权委托的代理人

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员

　　(五)、登记办法

　　1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证)于2004年6月15日下午16:30之前向本公司证券部办理登记,异地股东可用信函(以到达邮章为准)、传真方式登记。

　　2、联系地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号

　　大化集团大连化工股份有限公司证券部

　　邮政编码：116032

　　联系电话：0411-86893436 13804087758

　　传真：0411-86671948

　　联系人：周魏、单晓东

　　(六)、与会股东费用自理

　　附：授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人/本公司出席大化集团大连化工股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：委托人身份证号：

　　委托人持股数：     委托人股东帐号：

　　受托人签名：       受托人身份证号：

　　受托日期：

　　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　　2004年4月22日