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                  深圳市纺织(集团)股份有限公司

                 第三届董事会第四次会议决议公告

                  暨召开2003年度股东大会的通知



　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年4月20日在深圳市深纺大厦六楼会议室召开,应到会董事七人,实到七人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议:

　　一、通过公司2003年度董事会工作报告;

　　二、通过公司2003年度财务决算报告;

　　三、通过公司2003年度利润分配预案:

　　经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为34,086,332.84 元,经胡国志会计师行按国际会计准则审计,公司实现净利润为36,361,000.00元。根据本公司章程规定,拟对公司2003年度实现的净利润34,086,332.84元提取10%法定公积金3,408,633.28元及5%法定公益金1704316.64元;以公司现有总股本163,416,000股为基数,向全体股东每10股派1.8元人民币(含税),此次分配后,公司未分配利润余额为561,445.12元;公司2003年末资本公积金累计为126,994,259.45元,建议以公司2003年末总股本163,416,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转赠5股,转增方案实施后,公司资本公积金余额为45,286,259.45元;

　　四、通过聘任公司2004年度审计机构的议案:即续聘深圳鹏城会计师事务所、胡国志会计师行为公司2004年度A、B股审计机构,此议案提交公司2003年度股东大会审议;

　　五、通过公司2004年度利润分配政策:公司2004年度利润拟分配1次;公司2004年实现净利润用于股利分配的比例不低于50%;利润分配采取派发现金或送红股的形式。以上预分政策,董事会保留根据公司经营发展和盈利情况作出调整的权力。具体分配方案,公司董事会将根据实际情况确定后提交2004年度股东大会审议;

　　六、通过公司2003年度报告及摘要;

　　七、通过公司2004年第一季度报告;

　　八、通过关于增加公司章程部分条款的议案:

　　根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和深圳证管办深证办发字〔2003〕233号文件的要求,为加强公司对外担保的管理,防范对外担保的风险,拟对公司章程增加有关对外担保规定的条款,具体如下:

　　在第一百零四条之后,增加第一百零五条,原第一百零五条改为第一百零六条,依次类推。增加内容如下:

　　第一百零五条  公司对外担保应当遵守以下规定:

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保时,必须要求被担保对象提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司所有对外担保均需经过董事会全体成员三分之二以上签署同意,对外担保单笔数额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以上的,提交公司股东大会审议。

　　(六)公司必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　九、通过公司投资者关系管理制度;

　　十、决定于2004年6月3日召开公司2003年度股东大会。

　　以上一、二、三、四、八项议案提交公司2003年度股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案一、四、八项进行了重点审查,并发表了专门意见,独立董事同意董事会2003年度工作报告中对公司会计估计变更的说明;同意续聘原两家会计师事务所为公司2004年度审计机构;认为增加公司章程部分条款符合有关规定。

　　现将2003年度股东大会有关情况通知如下:

　　(一)会议召集人:公司董事会

　　(二)会议召开时间:2004年6月3日上午9:30

　　(三)会议地点:深圳市华强北路3号深纺大厦六楼会议厅

　　(四)会议议程:

　　1、审议公司2003年度董事会工作报告;

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告;

　　3、审议公司2003年度财务决算报告;

　　4、审议公司2003年度利润分配方案;

　　5、审议关于聘请公司2004年度审计机构的议案;

　　6、审议关于增加公司章程部分条款的议案;

　　7、审议关于冯俊斌先生辞去公司监事的议案;

　　(五)会议出席对象:

　　1、公司董事、监事及高级管理人员;

　　2、截止2004年5月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;

　　3、股东因故不能出席的可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议。

　　(六)出席会议的股东登记办法:

　　1、登记手续:凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证;法人股东持法人代表证明书、法人代表授权委托书及被授权人身份证进行登记。

　　2、登记地点:深纺大厦六楼会议厅

　　3、登记时间:2003年6月3日上午8:00—9:20

　　(七)联系方式:

　　地址:深圳市华强北路3号深纺大厦六楼公司办公室

　　联系电话:83776043

　　传真:83776139

　　邮编:518031

　　(八)本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇〇四年四月二十六日

　　附件:授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人出席深圳市纺织(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人姓名:               身份证号码

　　被委托人姓名:             身份证号码:

　　委托人股东帐号:           委托人持股数:

　　注:股东如不作以上具体指示,股东代理人可以按自己的意志表决。