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      　　成都聚友网络股份有限公司五届二十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都聚友网络股份有限公司五届二十三次董事会于2004年4月22日在公司会议室召开，会议由董事长陈健先生主持，公司9名董事全部出席会议，3名监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》。

　　二、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》。

　　三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》。

　　四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》。

　　2003年，公司实现主营业务收入307,909,970.58元，主营业务利润104,766,118.36元，利润总额21,099,861.65元，净利润16,158,128.15元。计提净利润的15%公积金和公益金2,423,719.22元后，可供分配利润为13,734,408.93元，加上期初可供股东分配的利润90,358,140.81元，减去转作股本的普通股利64,231,302.00元，减去分配的现金股利16,057,825.75元，截止本期末累计可供股东分配的利润为23,803,421.99元。

　　根据新的经营形势需要，按照公司制定的经营战略，公司将积极扩展网络基础设施建设，加大投资力度，拓展市场份额，因而存在资金缺口，所以董事会决定公司2003年度利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过《公司2003年年度报告（正文及摘要）》。

　　六、审议通过《关于聘请会计师事务所、律师事务所的议案》

　　董事会决定续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构，四川成都天作律师事务所为公司法律顾问，聘期均为一年。

　　七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据中国证监会、国家国资委联合下发的证监发（2003）56号文（《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》）的要求，公司拟对《公司章程》第一百四十六条进行相应的修改，其具体内容为：将“第一百四十六条  股东大会对董事会的授权遵循合法性和合理性的原则。合法性原则是指股东大会对董事会的授权应当符合法律、法规和中国证监会的管理规定；合理性原则是指股东大会对董事会的授权应当从全体股东的利益出发，授权应当谨慎、适当和权责分明，并有利于董事会作出科学、高效的决策。

　　“董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额或6个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的30%以内的有作出风险投资决策权，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　“董事会有权批准公司或拥有50%以上股权的子公司为他人提供数额相当于公司最近一次经审计的净资产的25%以内的担保，但应当采用反担保等措施防范风险。

　　“董事会有权批准公司或拥有50%以上股权的子公司的数额相当于公司最近一次经审计的净资产25%以内的向金融机构的借贷。”

　　修改为：“第一百四十六条  股东大会对董事会的授权遵循合法性和合理性的原则。合法性原则是指股东大会对董事会的授权应当符合法律、法规和中国证监会的管理规定；合理性原则是指股东大会对董事会的授权应当从全体股东的利益出发，授权应当谨慎、适当和权责分明，并有利于董事会作出科学、高效的决策。

　　“董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额或6个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的30%以内的有作出风险投资决策权，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　“公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　“董事会有权批准公司或拥有50%以上股权的子公司为他人提供数额相当于公司最近一次经审计的净资产的50%以内的担保，但应当采用反担保等措施防范风险。

　　“公司对外担保的审批程序为：由公司经济合同管理部门提出担保方案，经公司总经理审查后，报公司董事会审议，需取得董事会全体成员2/3以上签署同意后方可实施对外担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。”

　　八、审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》，独立董事表示同意。

　　因公司经营及管理的需要对罗宏先生另有任用，同时由于其担任的董事会秘书职务已任期届满，公司拟免去罗宏先生的副总经理职务，并拟提名王小旭先生担任董事会秘书一职。

　　多年以来，罗宏先生为公司的股份制规范运作作出了较大贡献。在此，董事会对其为公司作出的成绩予以肯定并表示感谢。

　　王小旭先生的简历如下：

　　王小旭，男，41岁，大专。曾任空军第十飞行学院教员、本公司党委办公室任秘书、公司证券部任经理，现任本公司行政人事部经理、证券事务代表。

　　九、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》

　　上述议案中，议案1、3、4、6、7尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　成都聚友网络股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二OO四年四月二十二日