中天财经

                安徽安泰达律师事务所关于安徽合力股份

                有限公司2003年度股东大会的法律意见书

　　致：安徽合力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规（以下简称“有关法律”）的规定，安徽安泰达律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的常年法律顾问，指派本律师出席公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行法律见证。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、大会表决程序等重要事项的合法性进行现场核验后，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　公司董事会于2004年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下简称“公告”）。本次股东大会于2004年4月23日如期举行，会议召开的时间、地点和内容与公告所载明的事项一致，符合有关法律及公司章程关于股东大会召集、召开程序的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东、股东代理人共33人，代表股份166,607,058股，占公司总股本306,954,477股的54.28 %。公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司聘请的本所律师出席了会议。

　　经审查，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案逐项进行了表决，所有议案均获得股东大会审议通过。表决是在出席本次股东大会推举的监票人和记票人的监督下进行。

　　经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会无新议案提出

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律和公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、通过的有关决议合法有效。

　　安徽安泰达律师事务所经办律师：王良其

　　二零零四年四月二十三日