中国科健股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.04.24 16:43 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
中国科健股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事王晓清先生因工作关系未能出席会议，委托独立董事余亮亮先生代为出席并行使表决权,董事姜斯栋先生未能出席会议。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长侯自强先生、总裁郝建学先生、副总裁兼财务负责人何小勇先生及会计机构负责人廖哲先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD. 二、公司法定代表人：侯自强 三、公司董事会秘书:李卫民 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳福田区滨河路5022号联合广场B座六层，邮政编码：518026 联系电话：0755-82940181 传真：0755-82940095 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路 办公地址：深圳福田区滨河路5022号联合广场B座六层，邮政编码：518026 互联网网址：http://www.chinakejian.net 电子信箱：[email protected] 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科健A 股票代码：000035 七、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1984年12月31日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地点：广东省深圳市深南中路2072号电子大厦8楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 金额单位：人民币元 项目 金额 利润总额 44,510,056.17 净利润 40,068,137.13 扣除非经常性损益后的净利润 26,372,565.96 主营业务利润 210,089,328.97 其他业务利润 3,646,321.24 营业利润 -8,496,801.16 投资收益 63,869,139.80 补贴收入 0 营业外收支净额 -10,862,282.47 经营活动产生的现金流量净额 94,371,218.63 现金及现金等价物净增减额 -115,550,749.86 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 项目 金额（人民币元） 营业外收入 889,915.03 营业外支出 9,601,115.95 处理长期投资收益 22,406,772.09 二、公司近三年主要财务指标 2002年度 项目 单位 2003年度 调整前 调整后 主营业务收入 万元 270,599.95 312,900.31 312,900.31 净利润 万元 4,006.81 6,249.06 5,758.10 总资产 万元 180,834.00 153,049.25 153,049.25 股东权益 万元 26,554.54 22,992.57 22,501.61 每股收益 元/股 0.346 0.539 0.497 每股净资产 元/股 2.291 1.984 1.942 调整后每股净资产 元/股 2.24 1.95 1.93 每股经营活动产生 元/股 0.814 1.653 1.653 的现金流量净额 净资产收益率 % 15.09 27.18 25.59 扣除非经常性损益 后的净资产收益率 (加权平均) % 10.74 33.82 22.76 2001年度 项目 调整前 调整后 主营业务收入 144,482.89 144,482.89 净利润 5,179.40 3,749.26 总资产 134,346.77 134,346.77 股东权益 19,947.71 16,743.51 每股收益 0.447 0.324 每股净资产 1.72 1.44 调整后每股净资产 1.60 1.32 每股经营活动产生 -1.753 -1.753 的现金流量净额 净资产收益率 25.96 22.39 扣除非经常性损益 后的净资产收益率 (加权平均) 29.84 25.28 注： 2002年度主要会计数据和财务指标调整说明详见“四、报告期内股东权益变动情况”附注。 三、利润表附表 净资产收益率 报告期利润 （%） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 79.12 85.57 营业利润 -3.20 -3.46 净利润 15.09 16.32 扣除非经常性损益后的净利润 9.93 10.74 每股收益 报告期利润 (人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.81 1.81 营业利润 -0.07 -0.07 净利润 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 0.23 0.23 四、报告期内股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初调整前 115,887,200 103,633,506.81 13,686,150.65 调整值 - - -1,626,023.23 期初调整后 115,887,200 103,633,506.81 12,060,127.42 本期增加 - 461,196.62 5,876,791.25 本期减少 - - - 期末数 115,887,200 104,094,703.43 17,936,918.67 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初调整前 1,921,520.00 -3,281,143.75 229,925,713.71 调整值 -542,007.74 -3,283,581.07 -4,909,604.30 期初调整后 1,379,512.26 -6,564,724.82 225,016,109.41 本期增加 1,958,930.42 34,191,345.88 40,529,333.75 本期减少 - 期末数 3,338,442.68 27,626,621.06 265,545,443.16 变动原因说明： （一）本期资本公积增加原因：系本公司按股权比例享有被投资单位科健信息技术有限公司新增加资本公积所致。 （二）盈余公积本年期初余额调减原因：系本年度本公司已将原纳入合并报表范围内子公司成都科健高技术公司的股权转让，原合并时补提的1,626,023.23元盈余公积转回所致。 （三）本年度法定盈余公积金和法定公益金变动原因： 1、本年度以本公司2003年度净利润人民币40,940,200.22元弥补年初累计亏损后可供分配利润人民币35,393,412.84元，作为2003年度利润分配的基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币3,539,341.28元；提取5%的公益金计人民币1,769,670.64元。 2、下属智联科公司按2003年度净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积计人民币540,742.22元和法定公益金计人民币270,371.11元，本公司按持有智联科公司70%的权益比例对上述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整。即计提法定盈余公积人民币378,519.55元及法定公益金人民币189,259.78元。 （四）本年年初未分配利润比上年已审计年末未分配利润减少3,283,581.07元，主要原因为： 1、本公司2002年年初未分配利润调减数为人民币1,626,023.23元。 2000年以前，本公司下属成都科健高技术公司按净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积计人民币1,084,015.49元和法定公益金计人民币542,007.74元，本公司对合并报表中对上述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整。本公司年末将持有成都科健高技术公司的股权转让，本公司不再补提成都科健高技术公司计提的盈余公积，相应调整增加年初未分配利润人民币1,626,023.23元。 2、因重大会计差错的更正， 2002年度净利润调减数为人民币4,909,604.30元。 A、增值税：根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2004]001号文《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，本公司2002年度地产地销减免税的销售比例为36.62%。2003年度本公司对上述会计差错进行了更正，由此调减了2002年度的净利润计3,230,069.82人民币元。 B、企业所得税：本年度对增值税的会计差错进行了更正，由此调减所得税484,510.47人民币元，由此调增2002年度的净利润484,510.47人民币元； 本年度本公司补交2002年度所得税计2,164,044.95人民币元，本公司对此会计差错进行了更正，由此调减2002年度的净利润2,164,044.95人民币元； 上述对企业所得税的会计差错更正，共调增2002年度所得税1,679,534.48元，共调减2002年度的净利润1,679,534.48元。 上述对会计差错的更正，共调减2002年度净利润4,909,604.30元。 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，一） 股份类别 本次变动前 配 送 公积金 股 股 转股 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 33,614,000 其中： 国家持有股份 33,614,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,624,000 3、内部职工股 4、高管股 118,662 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 73,356,662 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,530,538 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 42,530,538 三、股份总数 115,887,200 股份类别 增 其 小 本次变动后 发 他 计 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 33,614,000 其中： 国家持有股份 33,614,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,624,000 3、内部职工股 4、高管股 118,662 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 73,356,662 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,530,538 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 42,530,538 三、股份总数 115,887,200 注：本报告期内，公司股份及结构未发生变化。 二、报告期末前三年股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 三、股东情况 （一）截止到2003年12月31日，公司股东总户数为23111户。 （二）截止到2003年12月31日，公司前十名股东持股情况： 序 股东名称 持股数 占总股份 年度内股 号 （股） 比例（%） 份增减变 动情况 1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 29.01 0 2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 26.75 0 3 信达投资有限公司 3,300,000 2.85 0 4 中国科技促进经济投资公司 2,750,000 2.37 0 5 深圳市投资管理公司 2,574,000 2.22 0 6 刘琛 452,897 0.39 未知 7 檀进生 323,175 0.28 未知 8 岱捷描 302,787 0.26 +70，000 9 刘添飞 199,600 0.17 未知 10 曾凡国 190,607 0.16 0 序 股东名称 股份性质 股份质押 号 冻结情况 1 深圳科健集团有限公司 发起人国有法人股 2600万股质押 2 深圳市智雄电子有限公司 定向法人股 无 3 信达投资有限公司 定向法人股 无 4 中国科技促进经济投资公司 定向国有法人股 无 5 深圳市投资管理公司 定向法人国家股 无 6 刘琛 流通股 未知 7 檀进生 流通股 未知 8 岱捷描 流通股 未知 9 刘添飞 流通股 未知 10 曾凡国 流通股 未知 （三）截止到2003年12月31日，公司前十名流通股东持股情况： 序号 股东名称 持股数（单位：股） 持股类别 1 刘琛 452,897 流通A股 2 檀进生 323,175 流通A股 3 岱捷描 302,787 流通A股 4 刘添飞 199,600 流通A股 5 曾凡国 190,607 流通A股 6 甄美凤 186,378 流通A股 7 甄玲凤 144,700 流通A股 8 秦长生 137,400 流通A股 9 深圳市伟运实业发展有限公司 115,667 流通A股 10 邱仕奇 108,700 流通A股 （四）公司股东之间关联关系情况： 公司前十名股东中，法人股股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系不详。 （五）报告期内股东股权质押、冻结情况： 公司第一大股东深圳科健集团有限公司（简称“科健集团”）为申请流动资金贷款将其持有的中科健法人股共计2600万股（占公司总股本的22.44%）质押给银行，其中1100万股于2003年3月质押给中国光大银行深圳工业大道支行，质押期限壹年；1500万股于2003年4月质押给招商银行深圳松岗支行，质押期限壹年。上述质押公告分别于2003年3月8日、2003年5月12日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司（简称“智雄电子”）无股权质押情况，其2002年12月被司法冻结的180万股公司法人股（占公司总股本的1.55%）于2003年12月解除司法冻结。 其余法人股股东所持股份均无质押、冻结情况，流通股股东所持股份是否质押未知。 （六）控股股东情况 科健集团持有本公司3361.4万股发起人法人股，占公司股份的29.01%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992年11月7日在深圳注册成立，公司注册资本5300万元，法人代表侯自强，公司经营范围：医疗电子设备、工业控制设备、电子计算机及其外部设备、低温产品、节能产品、石油化工产品、生物工程、仪器加工与设备、超导产品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息服务、高新技术产品生产经营、成果应用及高技术项目投资。截至2003年12月31日，科健集团股权结构尚未发生变化，其股东持股情况如下： 中国科学院 94.34% 中科实业集团（控股）公司 2.83% 东方科学仪器进出口集团公司 2.83% 经国资委批准，原中科院持有的科健集团94.34%的股权，已无偿划转中科院国有资产经营有限责任公司持有，有关工商变更登记手续于2004年1月18日办理完毕。 报告期内，科健集团100%股权已协议转让给南京合纵投资有限公司（简称“南京合纵”）和成都久盛科技发展有限公司（简称“成都久盛”），其中：南京合纵受让99%股权，成都久盛受让1%的股权。上述股权转让行为已经国资委同意，有关变更登记手续目前正在办理当中。 科健集团股权转让事宜，本公司分别于2003年10月17日、2003年10月21日、2003年10月28日、2003年10月31日、2004年2月4日、2004年3月4日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了公告。 （七）持股10%（含10%）以上的法人股股东情况 智雄电子持有本公司3100万股定向法人股，占公司总股本的26.75%，为本公司第二大股东。智雄电子于1993年12月8日在深圳注册成立，公司注册资本11865万元，法人代表杨清正，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。报告期内，智雄电子所持本公司股份未发生增减变化。 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 侯自强 男 67 董事长 2001.12-2004.12 郝建学 男 42 董事兼总裁 2001.12-2004.12 姜斯栋 男 56 董事 2001.12-2004.12 陶笃纯 男 62 董事 2001.12-2004.12 杨清正 男 35 董事 2001.12-2004.12 曹传德 男 40 董事兼副总裁 2001.12-2004.12 杨少陵 男 56 董事 2001.12-2004.12 夏一伦 男 41 董事 2001.12-2004.12 冯根福 男 47 独立董事 2002.05-2004.12 王晓清 男 39 独立董事 2002.05-2004.12 余亮亮 男 55 独立董事 2003.05-2004.12 彭立东 男 55 独立董事 2003.05-2004.12 欧富 男 48 监事 2001.12-2004.12 张忠良 男 56 监事 2001.12-2004.12 张建平 男 50 监事 2002.08-2004.12 唐东 男 38 副总裁 2001.12-2004.12 高文舍 男 43 副总裁 2001.12-2004.12 何小勇 男 40 副总裁兼财务负责人 2003.11-2004.12 李卫民 男 40 董事会秘书 2003.04-2004.12 姓名 年初持股数 年末持股数 侯自强 13200 13200 郝建学 6000 6000 姜斯栋 11000 11000 陶笃纯 16500 16500 杨清正 0 0 曹传德 0 0 杨少陵 0 0 夏一伦 0 0 冯根福 0 0 王晓清 0 0 余亮亮 彭立东 欧富 68 68 张忠良 10681 10681 张建平 0 0 唐东 0 0 高文舍 0 0 何小勇 0 0 李卫民 0 0 注:公司现任董事、监事、高级管理人员共持有本公司股份57449股，报告期内未发生增减变动。 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 侯自强 深圳科健集团有限公司 董事长 姜斯栋 深圳科健集团有限公司 总裁 陶笃纯 深圳科健集团有限公司 副董事长兼副总裁 杨清正 深圳市智雄电子有限公司 董事长兼总经理 欧富 深圳科健集团有限公司 财务部经理 姓名 任职期间 侯自强 1998年5月至今 姜斯栋 1998年5月至今 陶笃纯 1998年5月至今 杨清正 2002年1月至今 欧富 1998年5月至今 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 公司董事长、外部董事、监事未在本公司领取报酬及津贴。 公司根据公司所处行业及公司自身实际状况制定了《薪酬标准》、《季度、年终奖金发放办法》，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共19人，在公司领取报酬的共7人，年度报酬总额为105.88万人民币元； 3、金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为60.88万元； 4、年度报酬20万人民币元以上的1人，17万至20万人民币元的有4人；10万人民币元以下的2人。 5、根据2001年度股东大会决议，公司独立董事年度津贴为5万元/人（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。 6、不在公司领取报酬、津贴的有董事侯自强、姜斯栋、陶笃纯、杨清正、杨少陵、夏一伦及监事欧富、张忠良。上述人员均在股东单位或其他关联单位领取报酬。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况 2003年4月23日召开的第三届董事会第五次会议形成决议，同意张文卫先生辞去总工程师职务、林秉森先生辞去市场总监职务、高文舍先生辞去董事会秘书职务的请求；接受董事吴坚先生、肖明先生的辞呈；同意聘任曹传德先生为公司副总裁、李卫民先生为董事会秘书。该次会议决议公告刊登于2003年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》。 2003年5月30日召开的公司2002年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉及调整董事会成员组成的议案》，同意将公司董事会成员由原来的13人调整为12人，独立董事由原来的2人增至4人，并同意增选余亮亮先生、彭立东先生为公司第三届董事会独立董事。该次股东大会决议公告刊登于2003年6月3日的《中国证券报》和《证券时报》。 2003年11月27日以通讯表决方式召开的第三届董事会2003年度第三次临时会议形成决议，同意公司原副总裁兼财务负责人陈春涛先生因个人工作变动原因提出辞职的请求，根据公司总裁提名，同意聘任何小勇先生为公司副总裁兼财务负责人。该次会议决议公告刊登于2003年11月29日的《中国证券报》和《证券时报》。 五、公司员工情况 截止2003年12月31日，公司在册员工924人，其中生产人员631人，市场推广人员49人，技术人员253人，财务人员24人，行政管理人员87人。大专以上教育程度为268人，占总人数的29%，具备中级以上职称的有159人。本公司无在册退休职工。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司进一步完善治理结构，促进公司规范运作水平不断提高。 （一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，公司对董事会成员构成进行了调整，公司董事会人数由原来的13人调整为12人，独立董事人数由原来的2人增加至4人，独立董事人数为公司董事会成员人数的三分之一。 （二）为强化董事会决策功能，进一步规范公司对外担保及关联交易行为，公司董事会设立了审计委员会，并制定了《审计委员会实施细则》来明确审计委员会人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等。董事会审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3人，审计委员会主任由具有资深会计专业资格的独立董事委员担任。 （三）根据《公司法》和《公司章程》以及国家相关法律法规的要求，制定了《中国科健股份有限公司总裁工作细则》。 （四）积极贯彻落实证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对《公司章程》进行修订、完善。 （五）根据深圳证监局《关于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2003]225号文）要求，积极制订了《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告》，并严格按照整改方案规范公司运作。 今后，公司将继续严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司持续、稳健发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会增聘了2名独立董事，使公司独立董事人数由原来的2人增加至4人，独立董事人数占公司董事会人数的三分之一。公司独立董事在报告期内认真履行《公司章程》、《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》及相关法律、法规赋予的职责，参加了历次董事会议和股东大会，对公司关联交易、对外担保、资产出售、资产收购及新聘任的董事、高管人员的任职资格等发表了独立、专业性的意见，为公司董事会的科学决策和公司健康发展发挥了积极作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 三、公司与控股股东“五分开”情况 （一）业务方面 公司有完整的业务体系，主营业务突出，主要从事手机的生产经营，并保持经营管理的独立性，在经营中独立面对市场，避免与控股股东同业竞争。 （二）人员方面 本公司有完整的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立性。高管人员由董事会聘任或解聘，在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。 （三）资产方面 公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部属于本公司；公司资产均独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完整性和独立性。 （四）机构方面 公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机构独立，与控股股东无从属关系。 （五）财务方面 公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司的高级管理人员由董事会聘任，对公司董事会负责。公司建立了高管人员季度和年终绩效考评机制，但目前对高管人员的绩效考评与激励机制存在平均主义倾向，有待进一步完善。 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会，即：2002年度股东大会和2003年度临时股东大会。 （一）根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会于2003年4月26日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开2002年度股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2002年度股东大会于2003年5月30日下午2：00在深圳联合广场B座六层会议室准时召开。出席本次会议的股东及委托代理人共计7人，持有和代表股份6732.5284万股，占公司股份总数的58.10%，会议采用记名投票方式表决审议通过了如下议案： 1、《2002年度董事会工作报告》。 2、《2002年度监事会工作报告》。 3、《2002年年度报告及摘要》。 4、《2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 5、《关于计提存货跌价准备、固定资产减值准备、坏帐准备、长期投资减值准备及应收帐款核销的议案》。 6、《关于计提预计负债及对外担保特别坏帐准备的议案》。 7、《关于将本公司持有的科健信息公司股权质押及公司对外提供担保的议案》： （1）将本公司持有的科健信息公司股权质押； （2）为科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司不超过人民币肆仟伍佰万元整的授信业务本金提供连带责任保证； （3）为科健信息科技有限公司捌仟万元综合授信额度人民币提供连带责任担保； （4）为深圳市中科健实业有限公司申请商业承兑汇票保贴叁仟万元人民币提供担保； （5）为深圳市科健营销有限公司申请金额人民币陆仟万元综合授信提供连带责任保证； （6）为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请壹年期综合授信额度人民币伍仟万元整提供连带责任担保； （7）为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请商业承兑汇票贴现额度人民币贰仟万元整提供连带责任担保； （8）为沈阳科健新通讯电子销售有限公司申请流动资金贷款人民币陆仟万元整提供连带责任担保； （9）为深圳安科高技术股份有限公司800万元人民币贷款办理壹年展期贷款继续提供担保； （10）为深圳海王集团股份有限公司申请壹年期流动资金贷款人民币伍仟万元整提供保证担保； （11）为深圳市合正房地产开发有限公司申请不超过人民币叁仟万元整的短期贷款（借新还旧）提供保证担保。 8、《关于变更本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限的议案》。 9、《关于修改〈公司章程〉及调整董事会成员组成议案》。 10、《关于增选余亮亮先生、彭立东先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。 本次会议无被否决议案。有关决议公告刊登于2003年5月31日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）公司董事会于2003年9月27日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开2003年度临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2002年度股东大会于2003年10月29日下午2：00在深圳联合广场B座六层会议室准时召开。出席本次会议的股东及委托代理人共计6人，持有和代表股份6791. 4万股，占公司股份总数的58.60%，会议采用记名投票方式表决审议通过了如下议案： 1、《关于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案》： （1）受让深圳市智雄电子有限公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司9%股权； （2）受让上海联合投资有限公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司5%股权。 2、《关于设立董事会审计委员会的议案》。 3、《关于本公司银行融资的议案》： （1）本公司向中国农业银行深圳市分行福田支行申请美元2,000万元整国际贸易融资额度； （2）本公司向中国建设银行深圳市上步支行申请美元1,000万元整贸易融资额度； （3）本公司向上海浦东发展银行深圳分行申请美元1,500万元整国际贸易融资额度； （4）本公司向深圳市商业银行申请总金额为人民币6,000万元整的流动资金贷款； （5）本公司向华夏银行深圳分行申请综合授信额度人民币12,300万元整。 本次会议无被否决议案。有关决议公告刊登于2003年10月30日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2003年4月23日召开的董事会三届五次会议接受了公司原董事吴坚先生、肖明先生的辞呈。经2003年5月30日召开的公司2002年度股东大会审议批准，增聘余亮亮先生、彭立东先生为公司第三届董事会独立董事。 第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 报告期内，公司仍以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务。2003年，公司共完成科健手机销量220万部，实现主营业务收入270,599.95万人民币元，比上年下降13.52%；主营业务成本249,491.23万人民币元；主营业务利润21,008.93万人民币元，比上年下降29.71%；实现净利润为4,006.81万人民币元，比上年调整后的净利润下降30.41%。受“非典”疫情和手机价格加速下降影响，公司本年度总体销售情况未如预期，并导致公司在手机销量较去年略有增加的情况下，主营业务收入和主营业务利润却有不同程度的减少。 报告期内，公司利用科健赞助英超球队埃弗顿在欧洲及东南亚地区大幅提升的品牌知名度，大力拓展海外市场，使公司产品成功出口香港、东南亚、印度等地区，实现科健自有品牌全年境外销售30万台的良好开端。2004年，公司将加大海外市场开拓力度，使出口业务成为公司新的利润增长点。 为了理顺渠道销售和终端零售的关系，善用公司资源，保证终端促销的有效性，公司于2003年4月成立了零售管理中心，将零管系统从全国销售体系中拆分出来，使渠道和零售的职能分工更加明确、更加专业化，为销售公司及部分国包商提供了一个终端销售平台。零管中心的成立，使销售管理重心下移、管理层次减少，同时使营销组织更贴近市场第一线。随着零管中心各项工作步入正轨，以市场、销售、零售三驾齐驱、协同作战的市场营销模式，将有助于公司更好的开拓市场。 2003年9月24日召开的公司董事会2003年度第二次临时会议审议通过了《关于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案》，同意公司分别受让智雄电子持有的三星科健9%股权及上海联合投资有限公司持有的三星科健5%股权。该议案已获股东大会审议批准，有关工商变更登记手续已于2003年12月24日办理完毕。2003年3月竣工的三星科健CDMA生产基地引进了六条价值2000多万美元的生产线，达成600万台并可扩充至1000万台的年生产能力，是我国目前最大的CDMA生产基地。三星科健于2002年成立当年即为本公司带来人民币2485.82万元投资收益，占本公司2002年合并净利润的39.78%；2003年，公司取得1801.91万元的投资收益，占公司本年度合并净利润的44.97%（由于报告期内公司尚未支付股权受让款，本年度仍按收购前的21%股权比例确认投资收益）。 二、报告期内经营情况 （一）主营业务范围及经营情况 本公司以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务，是国家首批定点GSM手机、CDMA手机生产企业之一，是一个专业的移动通讯企业，目前在中国电子信息百强企业中排名第37位，在中国通讯百强企业排名第8位。公司经营范围包括：自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。 2003年，公司共完成科健手机销量220万部，实现主营业务收入270,599.95万人民币元，比上年下降13.52%；主营业务成本249,491.23万人民币元；主营业务利润21,008.93万人民币元，比上年下降29.71%；实现净利润为4,006.81万人民币元，比上年调整后的净利润下降30.41%。 1、分行业、产品、地区的主营业务收入和主营业务利润构成： （1）主营业务分行业、产品情况： 单位：人民币元 行业 营业收入 2003年度 2002年度 手机销售 2,680,398,110.99 3,095,116,183.40 手机配件销售 25,597,727.19 6,696.59 售后服务 51,513,114.51 46,686,808.34 加工收入 18,565,811.97 7,546,113.02 汽车销售收入 － 1,510,256.42 公司内行业 (70,075,314.50) (21,862,985.08) 间相互抵销 合计 2,705,999,450.16 3,129,003,072.69 行业 营业成本 2003年度 2002年度 手机销售 2,462,628,670.75 2,800,697,541.96 手机配件销售 21,747,828.05 6,454.34 售后服务 32,179,211.28 23,167,185.76 加工收入 2,455,591.78 3,911,862.85 汽车销售收入 － 1,505,982.89 公司内行业 (24,098,956.75) － 间相互抵销 合计 2,494,912,345.11 2,829,289,027.80 行业 营业毛利 2003年度 2002年度 手机销售 217,769,440.24 294,418,641.44 手机配件销售 3,849,899.14 242.25 售后服务 19,333,903.23 23,519,622.58 加工收入 16,110,220.19 3,634,250.17 汽车销售收入 － 4,273.53 公司内行业 （45,976,357.75） (21,862,985.08) 间相互抵销 合计 211,087,105.05 299,714,044.89 （2）主营业务分地区情况： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务利润 华东 602,764,017.09 246,544,960.14 华南 2,028,936,624.51 3,480,744.14 西南 6,324,786.32 170,946.32 港澳台 138,049,336.74 6,866,812.20 合计 2,776,074,764.66 257,063,462.86 抵销 -70,075,314.50 -24,098,956.75 抵销后 2,705,999,450.16 2,494,912,345.11 2、主营业务收入10%以上的产品销售情况： 金额单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 手机销售 2,680,398,110.99 2,462,628,670.75 8.12 3、告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生重大变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 投资公司 权益比 主要产品或服务 例（%） 深圳市智联科电子维 70 通讯器材和电子产品的维修，电子原 修有限公司 器件和通讯设备及零配件的销售 深圳科健三星移 51 从事移动通信端产品技术的研 动通信有限公司 究与开发 科健信息科技有 49 从事通讯及电子产品的开发与 限公司 销售业务。总经销科健手机。 深圳安科高技术 开发、生产、经营医疗电子仪器 股份有限公司 44.645 及有关的高技术电子设备等，维 修和销售所开发生产的产品。 深圳三星科健移 主要从事研究、开发、生产CDMA 动通信技术有限 35 手机产品。销售自产产品并提供 公司 售后技术服务。进行3G终端产 品技术的研发。 深圳市科健有线 32.5 移动电话及配件、广播电视器 网络新技术有限 材、计算机软硬件产品、网络传 公司 输设备及元配件的研制生产等。 投资公司 注册资本 总资产 净利润 （万元） （万元） （万元） 深圳市智联科电子维 2,000 5833 541 修有限公司 深圳科健三星移 120 动通信有限公司 （美元） 631 -225 科健信息科技有 限公司 15,000 93,019 1197 深圳安科高技术 股份有限公司 9,021 33,149 427 深圳三星科健移 动通信技术有限 2000 53,374 9,172 公司 （美元） 深圳市科健有线 网络新技术有限 1,000 3457 105 公司 （三）主要供应商、客户情况 金额单位：人民币元 前五名供应商采购金额总计 1,878,897,449.47 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额总计 2,585,692,092.57 占销售总额比重 前五名供应商采购金额总计 68.90% 前五名销售客户销售金额总计 95.55% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 巨额担保和关联交易是公司多年来面对的主要问题。 手机制造业是一个资金密集型行业，占用资金非常大，由于公司业务规模不断扩大，公司自有资金严重不足，为解决流动资金严重短缺问题，主要通过银行贷款来满足对流动资金的需求，并因此形成巨额担保。报告期内，公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求进行了自查，针对历史原因形成的违规担保，公司已制定整改措施(具体措施详见本章第四项内容)，保证至少以每年度30%的速度减少，直至全部解除。 公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司海外采购代理商，一方面解决了公司进口零部件在香港的集成、转口问题，降低公司海外采购成本，另一方面，EZCOM公司能帮公司境外采购垫款，可大大缓解公司资金压力。鉴于该项交易导致公司大部分采购业务通过关联交易实现，公司已与境外第三方公司展开合作，争取到2004年11月彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。 二、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内， CDMA项目工程增加投入3162.07万元，截至2003年12月31日，公司对该项工程累计投入资金5010.14万元，为银行长期借款。三星科健CDMA生产基地从2002年10月28日正式动工到2003年3月份，仅用了4个月时间就竣工完成，创深圳高新科技园施工速度之最，是深圳市政府高效运作的典范工程。该生产基地引进了六条价值2000多万美元的生产线，已达成600万台并可扩充至1000万台的年生产能力，是目前国内最大的CDMA生产基地。从2003年6月份开始出口美国市场，成为美国最大的移动运营商SPRINT的供应商，预计公司年生产量及销售量可望达到300万台。报告期内，公司已投入专项贷款资金3162.07万人民币元，其中1,086.35万人民币元系用于支付土地使用权出让金及土地开发金。 三、财务状况及经营成果分析 单位：人民币元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减比例（%） 总资产 1,808,340,033.59 1,530,492,497.28 18.15 长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00 0 股东权益 265,545,443.16 225,016,109.41 18.01 主营业务利润 210,089,328.97 298,885,731.80 -29.71 净利润 40,068,137.13 57,580,981.90 -30.41 现金及现金等 -115,550,749.86 6,721,953.11 / 价物净增加额 变动原因： 1、总资产增加主要因为应收帐款、其它应收款、存货、长期股权投资、固定资产增加； 2、股东权益增加是因为本年度利润增加； 3、主营业务利润减少主要因为手机价格下降； 4、净利润减少主要因为主营业务利润减少、期间费用高； 5、现金及现金等价物净增加额减少主要原因是本期短期借款减少。 6、本年度利润构成发生变动：主营业务利润下降，投资收益大幅增加。 主要原因：手机行业竞争更趋激烈，公司手机产品价格大幅下降，导致主营业务利润下降；公司转让成都科健高技术公司100%股权获得2636万人民币元的投资收益，此外，公司从三星科健获得1801.91万元的投资收益，综上，公司投资收益大幅增加。 四、董事会关于重大会计差错更正的原因及影响说明 根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2004]001号文《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，本公司2002年度地产地销减免税的销售比例为36.62%。2003年度本公司对上述会计差错进行了更正，由此调减了2002年度的净利润计人民币3,230,069.82元。 本年度本公司对增值税的会计差错进行了更正，由此调减所得税人民币484,510.47元，由此调增2002年度的净利润人民币484,510.47元； 本年度本公司补交2002年度所得税计人民币2,164,044.95元，本公司对此会计差错进行了更正，由此调减2002年度的净利润人民币2,164,044.95元； 上述对企业所得税的会计差错更正，共调增2002年度所得税人民币1,679,534.48元，共调减2002年度的净利润人民币,679,534.48元。 上述对会计差错的更正，共调减2002年度净利润人民币4,909,604.30元。 上述重大会计差错更正，符合国家有关会计政策和税收政策，公司董事会同意上述重大会计差错更正。 五、董事会对审计报告强调事项段涉及事项的说明 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会对强调事项段的相关事项作如下说明： （一）关于公司对外担保问题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注九.1（2）所述，截至2003年12月31日止，中国科健股份有限公司对外担保折合计579,710,190.00人民币元，其中计人民币62,500,000.00元已经逾期。上述对外担保金额为中国科健股份有限公司净资产的218.31%，且中国科健股份有限公司资产负债率达84.84 %，该事项可能对中国科健股份有限公司的持续经营能力产生影响。 董事会说明： 公司高额对外担保及较高的资产负债率问题已引起公司董事会的高度重视，近年来，公司已将减少或有负债、降低资产负债率列为公司工作重点。为达到降低负债、减少对外担保及化解对外担保风险的目的，本公司已采取下列改进措施： 1、成立对外担保管理小组，积极跟踪被担保单位的情况，及时发现对外担保中存在的问题，以便采取措施减少担保风险。 2、加强与银行和被担保单位的沟通，压缩不良贷款的担保，以逐步解除本公司的担保责任。 3、在选择担保单位时，加强对担保单位的财务调查并实施严密的审批程序，以防范风险。 4、对问题比较严重的担保果断采取法律强制性措施。 5、加强市场推广工作，保障货款的及时回笼。通过协商，公司对销售公司的销售将逐步采取现款现货的销售形式，进一步减少对销售公司的铺货与垫款。 6、积极引进第三方，改善公司融资结构。公司原材料大部分从国外采购，因此公司从银行的开证额度较大，而开证形成的押汇直接造成了公司的负债。为改变这种状况，公司通过引进第三方公司代理开立信用证及通过第三方代理公司进口手机原材料的方式，来减少公司开信用证所需的开证额度，相应地减少押汇金额。 上述措施的实施，已经取得一定成效。截至2003年12月31日止，公司对外担保折合计57,971.019万元，较上年度的75,769.552万元减少17,798.533万元，下降了23.49%。对照证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，公司资产负债率及对外担保总额仍然较高，对此，公司董事会已制定切实可行的解决措施，保证对因历史原因形成的违规对外担保，在今后每个会计年度至少下降30%，直至彻底解除。 （二）关于关联交易问题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注八、2所述，2003年度通过关联交易实现的主营业务收入计人民币2,322,042,709.73元，占主营业务收入总额的85.81%；截至2003年12月31日止，中国科健股份有限公司应收关联方货款计人民币513,747,957.60元，占应收账款总额的72.52%。中国科健股份有限公司2003年度向关联方采购货物计人民币899,468,868.06元，占采购总额的33.27%；截至2003年12月31日止，中国科健股份有限公司应付关联方货款计人民币40,078,217.25元，占应付账款总额的5.16%。 董事会说明： 2001年3月28日，中科健实业公司、科健信息科技有限公司（简称“科健信息”）分别与本公司签订了《总经销协议》。根据上述协议，自2001年4月1日起至2011年12月31日止，本公司的科健品牌及使用中国科健拥有之品牌(包括但不限于已注册或未注册的商标)的产品(套件)，均由科健信息独家总经销。由于本公司持有科健信息49%股权，因此导致公司大部分主营业务收入通过关联交易实现。为解决该项关联交易，公司计划于2004年第二季度增持科健信息股权至51%。 根据本公司第二届董事会第十次会议及2001年度第一次临时股东大会决议，本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司海外采购代理商。2001年11月8日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订为期半年的采购框架协议，后经公司董事会审议同意并报公司股东大会批准，该协议有效期限延期至2004年6月30日。2001年11月8日，长城证券有限责任公司为该等采购事宜出具了《关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。鉴于该项交易导致公司大部分采购业务通过关联交易实现，为解决公司与EZCOM间的关联采购问题，公司已与境外第三方公司进行合作，2003年，公司委托EZCOM境外采购额较上年度大幅下降,争取到2004年11月彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。 （三）关于银行承兑汇票融资问题 解释性说明段内容： 如合并会计报表附注六.14所述，中国科健股份有限公司于2003年度开具银行承兑汇票融资计人民币226,000,000.00元，所得资金已全部用于生产经营。 董事会说明： 2003年，公司通过开具银行承兑汇票融资总额较2002年度下降了59.72%,取得较大下降幅度。由于公司生产规模不断扩大，生产流动资金严重不足，而我公司大部分原材料都是从国外采购，银行给予的流动资金贷款不足，因此通过银行承兑汇票的方式融资后用于支付国外采购货款。 六、公司2004年度经营计划 2004年，公司重点做好以下几方面工作： 1、继续拓展海外市场，使出口业务成为公司利润增长点 通过赞助埃弗顿，科健品牌知名度得到大幅提升，为科健拓展海外市场、打造国际品牌形成了一个良好的开端。公司研发能力的提升，更使公司具备了进军海外市场的实力， 2003年公司已实现以自有品牌在境外销售30万台的良好业绩。2004年，公司将继续大力拓展海外市场，使出口业务成为公司新的利润增长点。目前科健产品已出口香港、东南亚、印度等地区。 2、确保国家863项目：WCDMA+GSM/GPRS双模移动通信核心SoC平台开发按计划完成 公司于2003年被批准立项并实施一项国家863项目：WCDMA+GSM/GPRS双模移动通信核心SoC平台开发。研制具有自主知识产权、达到国内领先和国际先进水平的WCDMA和GSM/GPRS双模移动终端SoC平台，解决我国移动通信产业缺乏的SoC这一核心技术难题，改变我国移动终端核心技术长期对国外厂商高度依赖的现状，这个项目的完成将为形成我国完整的移动通信技术和产业链以及建立国产的移动终端系统芯片产业奠定基础。目前该项目进展顺利，课题小组已完成芯片的流片加工，公司将加大支持力度，确保该项目按计划在2004年10月进入试产。 3、降低资产负债率、减少或有负债 近年来，公司一直将降低资产负债率、减少或有负债列为公司工作重点。通过实施一系列有效措施，已取得一定成效，但对照证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，公司资产负债率及对外担保总额仍然较高，针对历史原因形成的违规对外担保，公司将继续加大整改力度，采取更切实可行的措施降低资产负债率、减少或有负债，保证在每个会计年度至少下降30%，直至彻底解除。 4、进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平 报告期内，中国证监会深圳证券管理办公室对本公司进行了例行巡回检查，并出具了《关于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2003]225号文），针对整改通知提出公司存在的问题，公司制订了《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告》。公司将严格按照整改方案进行认真整改，使公司治理结构进一步完善，从而提高公司规范运作水平。 公司《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告》具体内容详见2003年12月13日的《中国证券报》和《证券时报》。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开8次会议，其中临时会议5次。具体情况如下： 1、2003年4月23日，公司三届董事会第五次会议在深圳联合广场B座六楼会议室召开，会议应到董事12名，实到8名。会议审议并通过如下议案： （1）《2002年度总裁工作报告》； （2）《2002年度董事会工作报告》； （3）《2002年年度报告正文及摘要》； （4）《2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （5）《关于计提存货跌价准备、固定资产减值准备、坏帐准备、长期投资减值准备及应收帐款核销的议案》； （6）《关于计提预计负债及对外担保特别坏帐准备的议案》； （7）《关于追溯调减2001年度净利润及2001年度未分配利润的议案》； （8）《关于对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明的议案》； （9）《2003年度第一季季度报告》； （10）《关于将本公司持有的科健信息科技有限公司股权质押及公司对外提供担保的议案》： ①为科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司不超过人民币肆仟伍佰万元整的授信业务本金提供连带责任保证； ②为科健信息科技有限公司捌仟万元综合授信额度人民币提供连带责任担保； ③为深圳市中科健实业有限公司申请商业承兑汇票保贴叁仟万元人民币提供担保； ④为深圳市科健营销有限公司申请金额人民币陆仟万元综合授信提供连带责任保证； ⑤为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请壹年期综合授信额度人民币伍仟万元整提供连带责任担保； ⑥为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请商业承兑汇票贴现额度人民币贰仟万元整提供连带责任担保； ⑦为沈阳科健新通讯电子销售有限公司申请流动资金贷款人民币陆仟万元整提供连带责任担保； ⑧为深圳安科高技术股份有限公司800万元人民币贷款办理壹年展期贷款继续提供担保； ⑨为深圳海王集团股份有限公司申请壹年期流动资金贷款人民币伍仟万元整提供保证担保； ⑩为深圳市合正房地产开发有限公司申请不超过人民币叁仟万元整的短期贷款（借新还旧）提供保证担保。 （11）《关于变更本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限的议案》； （12）《关于成立中科健零售管理中心及对公司部门调整的议案》； （13）《关于调整公司高管人员的议案》； （14）《关于改聘董事会秘书的议案》； （15）《关于董事肖明先生、吴坚先生向董事会辞职的议案》； （16）《关于修改〈公司章程〉及调整董事会成员组成议案》； （17）《关于提名彭立东先生为公司独立董事候选人的议案》 （18）《关于召开2002年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2002年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、2003年5月30日,公司董事会在深圳联合广场B座6层会议室召开2003年度第一次临时会议，会议应到董事12人，实到董事9人。会议审议并通过如下议案： （1）《关于本公司银行融资的议案》（共3笔）； （2）《关于为南通纵横国际股份有限公司办理银行展期贷款提供担保的议案》； （3）《关于设立董事会审计委员会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2002年6月3日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、2003年8月18日,公司董事会在深圳联合广场B座6层会议室召开三届六次会议，会议应到董事12人，实到董事9人。会议审议并通过如下议案： （1）《2003年半年度报告正文及摘要》。 （2）《关于对外提供担保的议案》： ①同意本公司为深圳海王集团股份有限公司向兴业银行深圳分行城东支行申请的壹年期综合授信额度人民币18,000万元整（展期）提供连带责任担保； ②同意本公司为深圳市康达尔（集团）股份有限公司在广东发展银行深圳分行龙岗支行申请的借新还旧贷款人民币900万元整提供连带责任担保。 （3）《关于本公司申请银行融资的议案》： ①同意本公司向深圳市商业银行申请总金额为人民币6000万元整的流动资金贷款； ②同意本公司向华夏银行深圳分行申请综合授信额度人民币12,300万元整。 本次会议决议公告刊登于2003年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、2003年9月24日,公司董事会以通讯表决方式召开2003年度第二次临时会议，应参予表决董事12人，实际参予表决董事11人，会议审议了《关于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案》，参予表决的董事一致通过如下决议： （1）同意本公司受让深圳市智雄电子有限公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司百分之九（9%）股权，股权转让总额为美元贰佰壹拾叁万叁仟元整（USD2,133,000.00）； （2）同意本公司受让上海联合投资有限公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司百分之五（5%）股权，股权转让总额为美元壹佰壹拾捌万伍仟元整（USD1,185,000.00）。 本次会议决议公告刊登于2003年9月27日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、2003年10月29日,公司董事会在深圳联合广场B座6层会议室召开三届七次会议，会议应到董事12人，实到董事11人。会议审议并通过如下议案： （1）《中国科健股份有限公司2003年第三季度报告》； （2）《关于制定〈中国科健股份有限公司审计委员会实施细则〉的议案》； （3）《中国科健股份有限公司董事会关于南京合纵投资有限公司收购公司股东深圳科健集团有限公司股权事宜致全体股东的报告书》。 本次会议决议公告刊登于2003年10月31日的《中国证券报》和《证券时报》。 6、2003年11月27日，公司董事会以通讯表决方式召开2003年度第三次临时会议，应参予表决董事12人，实际参予表决董事12人。参予表决的董事一致通过如下决议： （1）同意公司副总裁兼财务负责人陈春涛先生因个人工作变动原因提出辞职的请求。 （2）根据公司总裁郝建学先生提名，同意聘任何小勇先生为公司副总裁兼财务负责人。 本次会议决议公告刊登于2003年11月29日的《中国证券报》和《证券时报》。 7、2003年12月11日,公司董事会以通讯表决方式召开2003年度第四次临时会议，应参予表决董事12人，实际参予表决董事11人，会议审议并一致通过了以下议案： （1）《关于制定〈总裁工作细则〉的议案》； （2）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （3）《关于制定〈关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告〉的议案》。 本次会议决议公告刊登于2003年12月13日的《中国证券报》和《证券时报》。 8、2003年12月30日,公司董事会以通讯表决方式召开2003年度第五次临时会议，应参予表决董事12人，实际参予表决董事11人，会议审议并通过如下议案： （1）《关于转让成都科健高技术公司100%股权的议案》； （2）《关于更换会计师事务所的议案》； （3）《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2004年1月2日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会通过的各项决议。 八、报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2003年实现净利润40,940,200.22人民币元，弥补年初累计亏损后可供分配的利润为35,393,412.84元，作为2003年度利润分配的基数，提取10%的法定盈余公积金计3,539,341.28元，提取5%的公益金计1,769,670.64元,可供股东分配利润30,084,400.92人民币元。因公司发展需要,本年度不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提交2003年度股东大会批准。 九、信息披露事项 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和www.cninfo.com.cn网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站，报告期内未发生变更。 十、深圳南方民和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明 （详见附件） 十一、独立董事对公司对外担保情况专项说明及独立意见 公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，简称“通知”）的规定情况进行了认真审查，并就有关情况作出专项说明及发表独立意见。 （一）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明 1、公司不存在为控股股东及其关联方提供贷款担保的情况，未发现为任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、截至2003年12月31日，本公司对外担保总额为人民币57,971.019万元，较上年度减少17,798.533万元。 3、截止2003年12月31日，公司为持股50%以下的关联方担保金额为8300万元，主要是为关联的销售公司提供担保，目的是借此降低公司流动资金占用，减少公司负债，同时减少公司对外担保额度。鉴于该担保违反《通知》规定，公司已制定措施，争取解除公司担保，或每年度至少按30%的速度下降。 4、被担保的单位中，深圳市石化工业集团股份有限公司与深圳市康达尔集团股份有限公司的资产负债率超过70%，针对因历史原因形成的这部份对外担保，公司已制定措施，保证至少以每年度30%的速度减少，直至全部解除。 5、截止2003年12月31日，公司处于逾期状态的担保合计6250万元，均为历史遗留问题，逾期原因是公司董事会不同意继续为其担保。本年度新增南通纵横国际股份有限公司3250万元到期贷款处于逾期，经协商，在2004年6月前可将我公司的担保置换出来。 6、报告期内，公司根据《通知》的有关规定，对《公司章程》进行了修改，在公司章程明确了公司对外担保审批程序并对被担保对象的资信标准做出规定。 7、为控制担保风险，公司每笔对外担保先提交董事会审计委员会审核无异议后再提交公司董事会审议，对已形成担保责任的对外担保，公司责成资金部及时跟踪、防范风险。 （二）独立意见 1、公司对外担保的决策及审批程序规范、合法。 2、针对因历史原因形成的违规担保，公司也已制定整改措施，对外担保金额大幅度压缩，基本达到减少30%，符合公司及公司所有股东利益最大化原则。 第八章 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内监事会共召开2次会议，并列席了历次董事会会议及股东大会。 （一）2003年4月23日，公司监事会三届五次会议在深圳联合广场B座六楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过如下议案： 1、《2002年年度报告正文》及《摘要》； 2、《2002年度监事会工作报告》； 3、《2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案预案》； 4、《公司监事会对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明》。 2003年年度报告 本次会议决议公告刊登于2003年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）2003年8月18日，公司监事会三届六次会议在深圳联合广场会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《2003年半年度报告正文及摘要》。 本次会议决议公告刊登于2003年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》所赋予的职责，对公司财务和董事、高级管理人员进行了有效监督，并对以下事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 监事会认为，公司董事会和经营管理班子认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务。报告期内，公司治理结构进一步完善，制定了《审计委员会实施细则》、《总裁工作细则》，并按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求，对《公司章程》进行修订和完善。公司依法规范运作，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规及公司章程行为，也没有任何损害公司利益或股东利益的情况发生。 （二）检查公司财务的情况 监事会认为公司2003年度财务报告真实地反映了公司2003年度的财务状况和经营成果，监事会关注到深圳南方民和会计师事务所对公司2003年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告，此外，因重大会计差错更正，共调减了2002年度净利润人民币4,909,604.30元，监事会同意董事会对上述事项的专项说明（详见第七章第四项、第十项内容），监事会认为，上述重大会计差错更正，符合国家有关会计政策和税收政策，未损害公司股东利益。 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司出售、收购资产交易价格合理，无内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （四）公司关联交易情况 报告期内公司与关联企业的关联交易按市场价格进行交易，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在作出有关关联交易的决策过程中，关联董事回避表决，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 公司在2000年9月和2000年10月为中国爱地集团公司2笔金额分别为5000万元和2500万元的银行贷款提供担保。上述2500万元贷款到期后，由于爱地集团无力偿还，本公司承担了连带清偿责任，在多次追偿未果的情况下，本公司于2003年3月18日向深圳市福田区人民法院申请强制执行；上述5000万元贷款是用于深港菜蓝子工程的专项贷款，爱地集团并未将贷款金额用于合同约定用途，为维护本公司合法权益，2003年4月17日，本公司向北京市第一中级人民法院递交民事诉讼，请求判令依法免除本公司对该笔专项贷款的担保责任。但根据最高人民法院电令，因为中国农垦系统和中国爱地集团公司正在进行资产重组，本公司与中国爱地集团公司的诉讼暂停到2004年12月31日。 二、报告期内收购、出售资产及吸收合并事项 （一）增持深圳三星科健移动通信技术有限公司14%股权 1、简要情况及进程 2003年9月24日召开的公司董事会2003年度第二次临时会议审议通过了《关于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案》，会议形成如下决议：同意分别受让智雄电子持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司（简称“三星科健”）9%股权及上海联合投资有限公司持有的三星科健5%股权。本次股权转让协议价格根据三星科健截止2003年6月30日的每股净资产（经评估）确定（所指“每股”含义为：三星科健实收资本500万美元划分为500万股等额股份，经评估的每股净资产为4.74美元/股。美元汇率按8.2774折算），本次股权收购累计金额折合人民币2,746.44万元。该议案经2003年10月29日召开的公司2003年度临时股东大会审议批准。 鉴于智雄电子持有本公司26.75%股权，为本公司第二大股东，本公司与其构成关联交易；本公司与上海联合无关联关系，与其未构成关联交易。 上述股权转让事项有关工商变更登记手续已于2003年12月24日办理完毕，截止2003年12月31日，该股权转让款尚未支付。 上述股权转让事项公告分别刊登于2003年9月27日、2003年10月30日、2004年1月2日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 三星科健于2002年2月26日在深圳工商行政管理局登记成立，注册资本2000万美元，投资总额6000万美元，主要从事研究、开发、生产CDMA手机产品;销售自产产品并提供售后技术服务;进行3G终端产品技术的研发。三星科健是独立的法人单位，本次收购对公司自身业务及管理层的稳定性没有影响。 6、对财务状况和经营成果的影响 三星科健拥有国内最大的CDMA生产基地，同时拥有三星电子的先进技术和管理经验，其CDMA手机产品在国内CDMA手机市场占有率居第一位。三星科健于2002年成立当年即为本公司带来人民币2485.82万元投资收益，占本公司2002年合并净利润的39.78%，随着本公司所持三星科健的股权由原来的21%增至35%，定将为公司带来更多的投资回报。 （二）转让成都科健高技术公司100%股权 1、简要情况及进程 2003年12月30日召开的公司董事会2003年度第五次临时会议审议并通过了《关于转让成都科健高技术公司100%股权的议案》，会议形成如下决议：同意将本公司所持成都科健高技术公司（简称“成都科健”）70%的股权转让给西藏金珠股份有限公司，将本公司所持成都科健30%的股权转让给深圳市金珠南方贸易有限公司。转让价格以成都科健截止2003年12月17日的每股净资产为参考依据（所指“每股”含义为：成都科健注册资本资本900万人民币元，总股本按900万股计，经评估的每股净资产为4.05人民币元），经交易各方协商，确定每股转让价格4.00人民币元。本次股权转让交易价格总计3600万人民币元，股权转让款已于2003年12月30日支付完毕。相关工商变更登记手续尚在办理之中。 2、对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本公司以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务，而成都科健高经营范围为：医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、通信设备（不含无线是发射设备），批发、零售汽车（不含轿车）；兼营批发计算机系统、低温制冷设备、新型节能设备、建筑材料。本次股权转让目的是为了集中力量发展主营业务。本次股权转让，对公司管理层稳定性没有影响。 3、对财务状况和经营成果的影响 本次股权转让，公司获得2636万人民币元的投资收益，全部用于补充公司流动资金。 三、报告期内重大关联交易事项 （一）关联交易 1、关联方基本情况： 详见审计报告附注九。 2、销售货物明细: 关联交易方 年度交易金额 占年度销货 （万元） 比例（%） 深圳市中科健实业有限公司 187,671.62 69.35％ 科健信息科技有限公司 41,929.89 15.50％ EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 2,601.52 0.96％ 深圳市智雄电子有限公司 0.86 - 合计 232,204.27 85.81％ 关联交易方 关联关系 深圳市中科健实业有限公司 本公司持有其7.41%股份 科健信息科技有限公司 本公司持有其49%股份 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 公司董事兼总裁持有其母公 司33.30%股权 深圳市智雄电子有限公司 本公司第二大股东 合计 3、采购货物明细: 关联交易方 年度交易金 占年度购货 额（万元） 比例（%） EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 74,122.35 27.42% 9,456.02 3.50% 深圳三星科健移动通信技术有限 公司 735.55 0.27% 深圳科健网络新技术有限公司 4.978.50 1.83% EZZE NMOBILE INC 654.47 0.24% 深圳市中科健实业有限公司 合计 89,946.89 33.27% 关联交易方 关联关系 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 公司董事兼总裁郝建学持 有其母公司33.30%股权 深圳三星科健移动通信技术有限 报告期内，公司持有其21% 公司 股份 深圳科健网络新技术有限公司 本公司持有其32.5%股份 EZZE NMOBILE INC 公司董事兼总裁郝建学持 有其股东33.30%股权 本公司持有其7.41%股份 深圳市中科健实业有限公司 合计 4、关联交易价格确定原则 （1）关联销售 科健手机由科健信息公司独家总经销。在业务运作上，根据市场情况另行商洽具体经销货品型号、数量、单价、交货时间等，逐笔签订购销合同；科健信息公司须提供经销货品3个月确认订单及6个月流动预测订单；售后服务、广告宣传、维修由本公司负责，科健信息公司可提供支持；货款以现款或180天的银行承兑汇票分批结算；如本公司统一调整市场售价，则其因此发生的相应存货跌价损失由本公司给予补偿。 （2）关联采购 关联采购业务，以不高于市场公平价格为原则。公司所有关联采购业务，都按正常采购程序经过相关部门认证，确定采购数量、价格及相关采购条件并经各主管领导审批，最后与之签订正式采购合同，再严格按合同规定实施。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司受让智雄电子持有的三星科健9%股权，因智雄电子持有本公司26.75%股权，为本公司第二大股东，本次股权转让构成关联交易。 本次关联交易价格以三星科健2003年6月30日经评估的每股净资产确定每股转让价格（所指“每股”含义为：三星科健实收资本500万美元划分为500万股等额股份）。广州市华亿资产评估有限公司出具了《深圳三星科健移动通信技术有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（穗华亿评报字[2003]025号），在评估基准日2003年6月30日，评估结果为：总资产帐面值为人民币48,121.32万元，评估值为人民币48,195.79万元；净资产帐面值为人民币19,605.46万元，评估值为人民币19,599.26万元。经评估的每股净资产为4.74美元/股，本次关联交易总额为213.30万美元,根据本公司与智雄电子签署的《股权转让合同》，所有人民币的支付应按中国人民银行在该转让金支付日期公布的人民币兑换美元卖出价和买入价的中间价折算成美元。增持三星科健股份将为公司带来更多的投资收益。 （三）公司与关联方存在的债权、债务往来及担保等事项 1、与关联方存在的债权、债务往来 关联方往来款项余额明细： 期末余额 项目 关联方名称 2003.12.31 应收帐款 深圳市中科健实业有限公司 453,391,799.47 应收帐款 深圳科健集团有限公司 179,492.00 应收帐款 科健信息科技有限公司 60,176,666.13 其他应收款 深圳科健集团有限公司 1,810.42 其他应收款 深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 其他应收款 深圳市科健医电投资发展有限公司 962,521.90 其他应收款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,481,135.97 其他应收款 深圳市智雄电子有限公司 1,927,496.99 其他应收款 深圳市科健信息技术有限公司 8,500,000.00 应付票据 深圳市中科健实业有限公司 96,000,000.00 应付帐款 深圳市中科健实业有限公司 － 应付帐款 深圳科健网络新技术有限公司 － 应付帐款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 － 应付帐款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 40,078,217.25 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED － 其他应付款 深圳市智雄电子有限公司 － 其他应付款 深圳市中科健实业有限公司 － 项目 关联方名称 2002.12.31 应收帐款 深圳市中科健实业有限公司 546,484,591.30 应收帐款 深圳科健集团有限公司 176,830.00 应收帐款 科健信息科技有限公司 － 其他应收款 深圳科健集团有限公司 4,201,810.42 其他应收款 深圳安科高技术股份有限公司 3,892,679.11 其他应收款 深圳市科健医电投资发展有限公司 962,521.90 其他应收款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 641,949.42 其他应收款 深圳市智雄电子有限公司 90,524.00 其他应收款 深圳市科健信息技术有限公司 － 应付票据 深圳市中科健实业有限公司 180,000,000.00 应付帐款 深圳市中科健实业有限公司 3,850,443.90 应付帐款 深圳科健网络新技术有限公司 6,352,707.54 应付帐款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,257,929.48 应付帐款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 64,864,709.53 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 10,171,929.11 其他应付款 深圳市智雄电子有限公司 8,598,621.86 其他应付款 深圳市中科健实业有限公司 233,355.00 占全部应收（付）款项 余额百分比％ 项目 关联方名称 2003.12.31 应收帐款 深圳市中科健实业有限公司 63.99 应收帐款 深圳科健集团有限公司 0.02 应收帐款 科健信息科技有限公司 8.49 其他应收款 深圳科健集团有限公司 － 其他应收款 深圳安科高技术股份有限公司 5.24 其他应收款 深圳市科健医电投资发展有限公司 1.26 其他应收款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 4.56 其他应收款 深圳市智雄电子有限公司 2.52 其他应收款 深圳市科健信息技术有限公司 11.13 应付票据 深圳市中科健实业有限公司 37.50 应付帐款 深圳市中科健实业有限公司 0.56 应付帐款 深圳科健网络新技术有限公司 － 应付帐款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 － 应付帐款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 5.16 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED － 其他应付款 深圳市智雄电子有限公司 － 其他应付款 深圳市中科健实业有限公司 － 占全部应收（付）款项 余额百分比％ 项目 关联方名称 2002.12.31 应收帐款 深圳市中科健实业有限公司 89.77 应收帐款 深圳科健集团有限公司 0.03 应收帐款 科健信息科技有限公司 － 其他应收款 深圳科健集团有限公司 8.42 其他应收款 深圳安科高技术股份有限公司 7.81 其他应收款 深圳市科健医电投资发展有限公司 1.93 其他应收款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 1.29 其他应收款 深圳市智雄电子有限公司 0.75 其他应收款 深圳市科健信息技术有限公司 － 应付票据 深圳市中科健实业有限公司 78.26 应付帐款 深圳市中科健实业有限公司 0.97 应付帐款 深圳科健网络新技术有限公司 1.61 应付帐款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 0.82 应付帐款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 16.39 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 14.75 其他应付款 深圳市智雄电子有限公司 12.47 其他应付款 深圳市中科健实业有限公司 0.34 上述与关联方之间存在的债权、债务往来，除本公司其他应收款中的深圳科健集团有限公司420.18万人民币元款项为1997年办理股权转让余款外，其余均为公司在生产经营过程中产生的资金往来。 2、为关联方提供担保单位：人民币万元 关联方名称 担保事项 金额 深圳安科高技术有限公司 一年期银行借款 800 科健信息科技有限公司 一年期银行借款 3000 一年期银行承兑汇票 4500 为关联方担保余额合计 8,300 关联方名称 与本公司关系 深圳安科高技术有限公司 本公司持有其44.645%股权 科健信息科技有限公司 本公司持有其49%股权 为关联方担保余额合计 通过对销售公司融资提供担保，一方面能降低公司流动资金占用，减少公司负债，另一方面也相应地减少公司对外担保额度。 （四）其它重大关联交易 1、收取租金 关联方名称 金额（人民币元） 深圳三星科健移动通信技术有限公司 2,657,912.00 定价政策:参照市场价格协议定价 2、支付房租 关联方名称 金额（人民币元） 深圳市智雄电子有限公司 2,939,661.77 定价政策:参照市场价格协议定价 3、代付广告费： 2002年5月1日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED（简称“EZCOM”）签订协议，本公司同意在2002年度及2003年度通过EZCOM采购不少于300万部手机料件。为此，EZCOM承诺为本公司支付不超过港币460万元的中国大陆媒体广告费，以及不超过380万美元的英超埃弗顿队胸前广告费和场地广告费。2003年度，EZCOM实际为本公司支付英超埃弗顿队广告费计150万美元。2004年3月30日，本公司与EZCOM就上述广告费签订了补充协议，EZCOM代为支付的广告费用由本公司承担；由于该等广告费用已经包含在2003年度向EZCOM采购手机料件的采购成本中，因此，2003年EZCOM代本公司支付的上述广告费可以等额抵减本年度本公司向其采购材料的价款。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）重大担保 截至2003年12月31日，本公司对外担保金额合计人民币57,971.019万元，占公司净资产的218.31%，其中为本公司持股50%以下的其他关联方担保金额为8300万元，占公司净资产的31.26%；被担保单位中，深圳市石化工业集团股份有限公司与深圳市康达尔集团股份有限公司的资产负债率超过70%，该部份担保总额为3400万元，占公司净资产的12.80%。报告期内公司对外担保金额较上年度的75,769.552万元减少17,798.533万元，下降了23.49%，但对照证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，公司或有负债额仍然很高。针对公司由于历史原因形成的对外担保问题，公司董事会已制定切实可行的解决措施，保证对违规对外担保形成的或有债务，在今后每个会计年度至少下降30%，直至彻底解除。 报告期内，公司未对控股子公司提供担保。 报告期内，公司对外担保明细列示如下： 序号 被担保单位名称 担保金额 贷款期限 （万元） 1* 深圳市石化工业集团股份有限公司 RMB 400 1999.08.02-2000.04.02 2 USD 130 2003.06.30-2004.01.30 3 深圳市深港工贸进出口公司 USD 90 2003.03.27-2004.03.27 4 RMB 500 2003.03.27-2004.03.27 5* RMB 1000 1999.09.24-2000.09.24 6* 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB 1600 1999.09.06-2000.03.07 7 中国爱地集团公司 RMB 5000 2000.09.28-2006.09.28 8 RMB 500 2003.09.30-2004.04.30 9 深圳市康达尔集团股份有限公司 RMB 2500 2003.11.19-2004.11.19 10 RMB 5000 2003.06.02-2004.06.02 11 深圳海王集团股份有限公司 RMB 18000 2003.08.19-2004.08.19 12 RMB 2000 2003.06.23-2004.06.22 13 南通纵横国际股份有限公司 RMB 3250 2002.11.01-2003.06.20 14 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 800 2003.05.22-2004.05.22 15 科健信息科技有限公司 RMB 3000 2003.06.06-2004.06.05 16 科健信息科技有限公司 RMB 4500 2003.03.05-2004.03.31 17 RMB 2000 2003.04.22-2004.04.22 18 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 2100 2003.07.30-2004.07.30 19 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 RMB 4000 2003.02.14-2004.02.10 美元 220 对外担保金额合计 人民币 56,150 折合人民币总计 57,971.019 注：1、公司对外担保类型均为连带责任担保。 2、美元汇率按8.2773折算。 3、*逾期对外担保金额计6250万元，其中本年度新增纵横国际3250万元逾期贷款担保，经协商，可在2004年6月前将我公司置换出来。 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。 五、公司或持股5%以上股东承诺事项 根据本公司与智雄电子于2001年11月8日签订的《关于三星科健移动通信技术有限公司股权结构的补充协议》，智雄电子已按协议约定将其所持三星科健9%的股权转让给本公司。 六、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 2003年12月30日召开的公司董事会2003年度第五次临时会议审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘深圳南方民和会计师事务所为本公司年度财务审计机构，公司原财务审计单位深圳天健信德会计师事务所因业务安排原因不再担任本公司年度财务审计机构。该议案已获2004年2月6日召开的公司2004年度第一次临时股东大会批准。 本公司应支付给深圳南方民和会计师事务所2003年度财务报告审计费46万人民币元，差旅费实报实销。 七、报告期内受有关部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受证券监管部门稽查、行政处罚、通报批评或公开谴责的情形。 中国证监会深圳证券管理办公室（简称“深圳证监局”）于2003年6月16日至6月20日对本公司进行了例行巡回检查，公司董事、监事、高管人员及相关部门高度重视，积极配合了此次巡检。2003年10月14日本公司收到深圳证监局《关于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2003]225号文，以下简称“通知”）后，多次组织公司董事、监事、高管人员进行认真学习和讨论，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及本公司章程的有关规定，积极制订了《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告》，并严格按照整改方案规范公司运作。 2003年12月11日召开的公司董事会2003年度第四次临时会议审议通过了本公司《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告》。本次会议决议公告及整改报告全文刊登于2003年12月13日的《中国证券报》和《证券时报》。 八、其它重要事项 1、1999年8月2日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行计人民币8,000,000.00元的银行借款提供担保，借款期限为6个月。借款到期后，深石化公司无力偿还借款本息，本公司于2003年6月5日代深石化公司偿还借款本息人民币4,639,535.30元。截至2003年12月31日止，本公司已代深石化公司向中国工商银行深圳市上步支行累计支付上述借款本息人民币13,394,209.19元，其中除借款利息计人民币1,754,673.89元已计入本公司2002年度损益，尚余人民币11,639,535.30元计入“其他应收款”帐项。由于深石化公司已严重资不抵债，上述欠款收回的可能性甚小，本公司业已对其全额计提坏帐准备。其中：本期代偿还的借款本金人民币4,000,000.00元，本公司已在2002年度计提预计负债。对代偿还的借款利息计人民币639,535.30元全额计提坏帐准备。 2、本公司为深圳市深港工贸进出口公司向深圳发展银行中电支行借款150万美元提供担保，本公司本年度代为其偿还借款本金20万美元，代其偿还20万美元借款本金后，本公司对该笔担保的金额减少到130万美元。另，本年度本公司代深圳市深港工贸进出口公司支付借款利息合计为人民币1,445,485.23元。截至2003年12月31日止，本公司已代深圳市深港工贸进出口公司支付借款本金及利息累计人民币3,105,485.23元。由于深圳市深港工贸进出口公司经营情况不佳，上述欠款收回的可能性甚小，本公司对其全额计提坏帐准备。 3、1999年12月10日，本公司为中国爱地集团公司向招商银行借款人民币30,000,000.00元提供《不可撤销担保书》。上述借款到期后,中国爱地集团公司仅偿还借款计人民币5,000,000.00元。招商银行根据担保合同有关条款的规定，划扣了本公司在招商银行蛇口支行帐户上的存款计人民币20,130,000.00元。本公司就此向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令中国爱地集团公司返还本公司代其偿还的招商银行借款计人民币20,130,000.00元及相应的利息。经深圳市中级人民法院以深中法经初字第394号《民事裁定书及民事判决书》裁定，中国爱地集团公司应于判决生效之日起十日内向本公司偿还欠款及相应利息。截至2003年12月31日止，中国爱地集团公司仍未向本公司偿还上述款项。 另，深圳市福田区人民法院以(2002)深福法经初字第2273号《民事判决书》，判决爱地集团公司应于本判决生效之日起十日内向招商银行偿还剩余借款本金计人民币4,830,000.00元及相应利息，本公司继续对爱地集团公司的上述欠款承担连带清偿责任。由于爱地集团公司仍无力偿还，本公司代为偿还了上述剩余借款本金计人民币4,830,000.00元及利息计人民币554,839.25元，合计人民币5,384,839.25元。 以上款项共涉及金额人民币25,514,839.25元，如中国爱地集团公司不能还款，将成为本公司的损失。目前，根据最高人民法院电令，由于中国农垦系统和中国爱地集团公司正在进行资产重组，本公司与中国爱地集团公司的诉讼暂停到2004年12月31日。 4、佛山市新领域通信设备有限公司(以下简称“佛山新领域公司”)原欠付本公司货款计人民币43,120,260.00元。2003年3月18日，SILK LABEL GROUP LTD与本公司签订《代付款协议》，同意代佛山新领域公司偿还其欠付本公司的上述货款，并约定付款方式以港币支付，汇率按本公司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价(中间价)折算，款项分四期支付，于2003年12月31日前支付完毕。截至2003年12月31日止,本公司已收到SILK LABELGROUP LTD.归还款项折合人民币计22,548,235.89元。尚欠付本公司货款计人民币20,572,024.11元。2004年3月29日,SILK LABEL GROUP LTD向本公司承诺将在2004年付清所有款项。 5、公司第三届董事会第五次会议形成决议，同意本公司为科健信息科技有限公司8000万人民币元银行贷款提供担保，实际形成3000万人民币元担保责任。 6、公司第三届董事会第五次会议形成决议，同意本公司为深圳市科健营销有限公司6000万人民币元银行商业承兑汇票提供担保，实际形成3000万人民币元担保责任。 7、公司第三届董事会第五次会议形成决议，同意本公司为沈阳科健新通讯电子销售有限公司6000万人民币元银行贷款提供担保，实际形成4000万人民币元担保责任。 第十章 财务报告 （详见公司2003年度财务审计报告） 第十一章 备查文件 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 4、载有法定代表人亲笔签名的2003年度报告正本。 上述文件置于公司证券部备查。 合并资产负债表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 六、1 84,014,777.78 短期投资 六、2 20,000.00 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 六、3 700,422,127.16 其他应收款 六、4 53,189,330.08 预付帐款 六、5 73,352,739.43 应收补贴款 - 存货 六、6 519,476,630.49 待摊费用 六、7 4,051,716.46 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,434,527,321.40 长期投资： 长期股权投资 六、8 176,311,658.51 长期债权投资 - 长期投资合计 176,311,658.51 固定资产： 固定资产原价 六、9 262,996,776.15 减：累计折旧 六、9 78,901,922.58 固定资产净值 184,094,853.57 减：固定资产减值准备 六、10 381,298.57 固定资产净额 183,713,555.00 工程物资 - 在建工程 六、11 - 固定资产清理 - 固定资产合计 183,713,555.00 无形资产和其他资产： 无形资产 六、12 13,787,498.68 长期待摊费用 其他长期资产 - 无形资产和其他资产合计 13,787,498.68 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 1,808,340,033.59 资产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 199,565,527.64 短期投资 20,000.00 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 600,234,501.62 其他应收款 38,492,424.31 预付帐款 48,650,602.08 应收补贴款 - 存货 300,135,487.10 待摊费用 759,920.11 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 - 流动资产合计 1,187,858,462.86 长期投资： 长期股权投资 138,342,230.44 长期债权投资 - 长期投资合计 138,342,230.44 固定资产： 固定资产原价 230,292,039.74 减：累计折旧 59,011,056.66 固定资产净值 171,280,983.08 减：固定资产减值准备 381,298.57 固定资产净额 170,899,684.51 工程物资 - 在建工程 18,480,721.80 固定资产清理 - 固定资产合计 189,380,406.31 无形资产和其他资产： 无形资产 14,911,397.67 长期待摊费用 其他长期资产 - 无形资产和其他资产合计 14,911,397.67 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 1,530,492,497.28 （所附附注系本会计报表的组成部分） 合并资产负债表（续） 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 六、13 316,948,494.04 应付票据 六、14 256,000,000.00 应付账款 六、15 776,893,174.04 预收账款 六、16 5,289,105.01 应付工资 113,552.05 应付福利费 4,353,678.89 应付股利 - 应交税金 六、17 4,548,843.61 其他应交款 六、18 1,125,978.61 其他应付款 六、19 95,895,060.43 预提费用 六、20 3,360,623.08 预计负债 六、21 19,600,000.00 一年内到期的长期负债 六、22 12,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,496,628,509.76 长期负债： 长期借款 六、23 37,500,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 37,500,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - 负债合计 1,534,128,509.76 少数股东权益 8,666,080.67 股东权益： 股本 六、24 115,887,200.00 减：已归还投资 - 股本净额 115,887,200.00 资本公积 六、25 104,094,703.43 盈余公积 六、26 17,936,918.67 其中：法定公益金 六、26 3,338,442.68 未分配利润 六、27 27,626,621.06 其中：拟分配现金股利 - 外币报表折算差额 - 股东权益合计 265,545,443.16 负债和股东权益总计 1,808,340,033.59 负债和股东权益 2002年12月31日 流动负债： 短期借款 507,631,176.92 应付票据 230,000,000.00 应付账款 395,803,367.08 预收账款 37,264.00 应付工资 475,223.98 应付福利费 3,345,351.28 应付股利 - 应交税金 17,706,216.73 其他应交款 909,662.73 其他应付款 68,955,375.46 预提费用 9,268,313.06 预计负债 13,200,000.00 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 1,247,331,951.24 长期负债： 长期借款 50,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 50,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - 负债合计 1,297,331,951.24 少数股东权益 8,144,436.63 股东权益： 股本 115,887,200.00 减：已归还投资 - 股本净额 115,887,200.00 资本公积 103,633,506.81 盈余公积 12,060,127.42 其中：法定公益金 1,379,512.26 未分配利润 (6,564,724.82) 其中：拟分配现金股利 - 外币报表折算差额 - 股东权益合计 225,016,109.41 负债和股东权益总计 1,530,492,497.28 合并利润表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 2003年度 一、主营业务收入 六、28 2,705,999,450.16 减：主营业务成本 六、28 2,494,912,345.11 主营业务税金及附加 六、29 997,776.08 二、主营业务利润 210,089,328.97 加：其他业务利润 六、30 3,646,321.24 减：营业费用 105,864,312.46 管理费用 71,538,880.11 财务费用 六、31 44,829,258.80 三、营业利润 (8,496,801.16) 加：投资收益 六、32 63,869,139.80 补贴收入 - 营业外收入 六、33 1,046,958.86 减：营业外支出 六、34 11,909,241.33 四、利润总额 44,510,056.17 减：所得税 3,920,275.00 少数股东本期收益 521,644.04 五、净利润 40,068,137.13 补充资料： 项目 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 26,360,908.34 2、自然灾害发生的损失 - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其他 - 项目 2002年度 一、主营业务收入 3,129,003,072.69 减：主营业务成本 2,829,289,027.80 主营业务税金及附加 828,313.09 二、主营业务利润 298,885,731.80 加：其他业务利润 2,671,831.91 减：营业费用 137,462,618.22 管理费用 70,550,866.08 财务费用 59,597,021.21 三、营业利润 33,947,058.20 加：投资收益 22,718,832.71 补贴收入 - 营业外收入 194,148,722.42 减：营业外支出 191,212,502.74 四、利润总额 59,602,110.59 减：所得税 1,773,216.14 少数股东本期收益 247,912.55 五、净利润 57,580,981.90 补充资料： 项目 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2、自然灾害发生的损失 - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其他 - 合并利润分配表 利润表附表1 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 2003年度 一、净利润 40,068,137.13 加：年初未分配利润 (6,564,724.82) 其他转入 - 二、可供分配利润 33,503,412.31 减：提取法定盈余公积 3,917,860.83 提取法定公益金 1,958,930.42 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 27,626,621.06 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润 27,626,621.06 项目 2002年度 一、净利润 57,580,981.90 加：年初未分配利润 (63,810,410.23) 其他转入 - 二、可供分配利润 (6,229,428.33) 减：提取法定盈余公积 223,530.99 提取法定公益金 111,765.50 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 (6,564,724.82) 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润 (6,564,724.82) （所附附注系本会计报表的组成部分） 合并现金流量表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 六、35 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 六、35 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 新纳入合并范围的公司现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 转让子公司减少的现金 六、36 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,091,994,662.93 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 8,164,776.11 现金流入小计 3,100,159,439.04 购买商品、接受劳务支付的现金 2,821,862,936.03 支付给职工以及为职工支付的现金 37,911,247.04 支付的各项税费 23,844,755.28 支付的其他与经营活动有关的现金 122,169,282.06 现金流出小计 3,005,788,220.41 经营活动产生的现金流量净额 94,371,218.63 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 36,000,000.00 新纳入合并范围的公司现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 36,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,608,291.92 投资所支付的现金 - 转让子公司减少的现金 385,319.54 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 26,993,611.46 投资活动产生的现金流量净额 9,006,388.54 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,520,829,088.44 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,520,829,088.44 偿还债务所支付的现金 1,709,321,771.32 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,304,058.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,208,983.41 现金流出小计 1,738,834,813.06 筹资活动产生的现金流量净额 (218,005,724.62) 四、汇率变动对现金的影响 (922,632.41) 五、现金及现金等价物净增加额 (115,550,749.86) 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 项目 2003年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 40,068,137.13 加：少数股东损益 521,644.04 计提的资产减值准备 20,322,650.67 固定资产折旧 24,415,623.16 无形资产摊销 578,088.19 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） (3,291,796.35) 预提费用的增加（减：减少） (5,907,689.98) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 28,491.27 固定资产报废损失 337,365.83 财务费用 30,858,832.32 投资损失（减：收益） (63,869,139.80) 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） (221,344,299.55) 经营性应收项目的减少（减：增加） (150,892,352.37) 经营性应付项目的增加（减：减少） 422,545,664.06 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 94,371,218.63 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 84,014,777.78 减：现金的期初余额 199,565,527.64 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (115,550,749.86) （所附附注系本会计报表的组成部分） 资产负债表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 资产 附注 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 78,678,871.52 短期投资 20,000.00 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 七、1 707,046,424.69 其他应收款 七、2 52,152,616.34 预付帐款 73,178,133.36 应收补贴款 - 存货 474,098,340.57 待摊费用 2,935,231.81 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,388,109,618.29 长期投资： 长期股权投资 七、3 196,421,532.70 长期债权投资 长期投资合计 196,421,532.70 固定资产： 固定资产原价 247,605,763.77 减：累计折旧 70,348,211.27 固定资产净值 177,257,552.50 减：固定资产减值准备 114,529.06 固定资产净额 177,143,023.44 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 - 固定资产合计 177,143,023.44 无形资产和其他资产： 无形资产 13,446,718.63 长期待摊费用 其他长期资产 - 无形资产和其他资产合计 13,446,718.63 递延税项； 递延税款借项 - 资产总计 1,775,120,893.06 资产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 188,356,925.35 短期投资 20,000.00 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 595,215,917.82 其他应收款 46,678,451.09 预付帐款 48,650,602.08 应收补贴款 - 存货 270,637,191.61 待摊费用 672,320.51 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,150,231,408.46 长期投资： 长期股权投资 165,876,074.77 长期债权投资 - 长期投资合计 165,876,074.77 固定资产： 固定资产原价 194,898,481.30 减：累计折旧 51,221,835.65 固定资产净值 143,676,645.65 减：固定资产减值准备 114,529.06 固定资产净额 143,562,116.59 工程物资 - 在建工程 18,480,721.80 固定资产清理 - 固定资产合计 162,042,838.39 无形资产和其他资产： 无形资产 14,549,208.67 长期待摊费用 其他长期资产 - 无形资产和其他资产合计 14,549,208.67 递延税项； 递延税款借项 - 资产总计 1,492,699,530.29 资产负债表（续） 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 316,948,494.04 应付票据 256,000,000.00 应付账款 774,449,123.94 预收账款 5,269,105.01 应付工资 - 应付福利费 3,360,680.00 应付股利 - 应交税金 3,590,085.66 其他应交款 1,118,991.68 其他应付款 77,089,685.71 预提费用 594,579.82 预计负债 19,600,000.00 一年内到期的长期负债 12,500,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 1,470,520,745.86 长期负债： 长期借款 37,500,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 37,500,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - 负债合计 1,508,020,745.86 股东权益： 股本 115,887,200.00 减：已归还投资 股本净额 115,887,200.00 资本公积 104,094,703.43 盈余公积 17,033,842.85 其中：法定公益金 3,579,425.14 未分配利润 30,084,400.92 其中：拟分配现金股利 - 外币报表折算差额 - 股东权益合计 267,100,147.20 负债和股东权益总计 1,775,120,893.06 负债和股东权益 2002年12月31日 流动负债： 短期借款 507,631,176.92 应付票据 230,000,000.00 应付账款 390,880,529.45 预收账款 27,264.00 应付工资 - 应付福利费 2,726,414.70 应付股利 - 应交税金 17,757,550.92 其他应交款 903,077.91 其他应付款 47,103,519.07 预提费用 6,771,246.96 预计负债 13,200,000.00 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 1,217,000,779.93 长期负债： 长期借款 50,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 50,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - 负债合计 1,267,000,779.93 股东权益： 股本 115,887,200.00 减：已归还投资 股本净额 115,887,200.00 资本公积 103,633,506.81 盈余公积 11,724,830.93 其中：法定公益金 1,809,754.50 未分配利润 (5,546,787.38) 其中：拟分配现金股利 - 外币报表折算差额 - 股东权益合计 225,698,750.36 负债和股东权益总计 1,492,699,530.29 利润表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 2003年度 一、主营业务收入 七、4 2,717,522,063.95 减：主营业务成本 七、4 2,486,304,562.67 主营业务税金及附加 811,261.84 二、主营业务利润 230,406,239.44 加：其他业务利润 3,402,329.77 减：营业费用 143,987,384.90 管理费用 56,065,003.91 财务费用 44,918,398.56 三、营业利润 (11,162,218.16) 加：投资收益 七、5 66,084,261.31 补贴收入 - 营业外收入 1,010,184.27 减：营业外支出 11,900,506.46 四、利润总额 44,031,720.96 减：所得税 3,091,520.74 五、净利润 40,940,200.22 补充资料： 项目 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 26,360,908.34 2、自然灾害发生的损失 - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其他 - 项目 2002年度 一、主营业务收入 3,101,515,826.36 减：主营业务成本 2,803,333,901.75 主营业务税金及附加 687,643.38 二、主营业务利润 297,494,281.23 加：其他业务利润 3,610,023.79 减：营业费用 149,961,187.94 管理费用 58,409,083.92 财务费用 59,721,841.95 三、营业利润 33,012,191.21 加：投资收益 23,934,214.80 补贴收入 - 营业外收入 194,145,714.97 减：营业外支出 190,948,238.34 四、利润总额 60,143,882.64 减：所得税 1,770,228.25 五、净利润 58,373,654.39 补充资料： 项目 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2、自然灾害发生的损失 - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其他 - 利润分配表 利润表附表1 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 2003年度 一、净利润（净亏损以" - "号填列） 40,940,200.22 加：年初未分配利润 (5,546,787.38) 其他转入 - 二、可供分配利润 35,393,412.84 减：提取法定盈余公积 3,539,341.28 提取法定公益金 1,769,670.64 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 30,084,400.92 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润 30,084,400.92 项目 2002年度 一、净利润（净亏损以" - "号填列） 58,373,654.39 加：年初未分配利润 (63,920,441.77) 其他转入 - 二、可供分配利润 (5,546,787.38) 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 (5,546,787.38) 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润 (5,546,787.38) （所附附注系本会计报表的组成部分） 现金流量表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,049,489,941.80 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,905,964.39 现金流入小计 3,061,395,906.19 购买商品、接受劳务支付的现金 2,807,155,834.33 支付给职工以及为职工支付的现金 23,251,929.05 支付的各项税费 20,675,913.82 支付的其他与经营活动有关的现金 111,146,538.88 现金流出小计 2,962,230,216.08 经营活动产生的现金流量净额 99,165,690.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 36,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 36,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 25,923,063.84 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 25,923,063.84 投资活动产生的现金流量净额 10,076,936.16 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,520,829,088.44 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,520,829,088.44 偿还债务所支付的现金 1,709,321,771.32 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,304,058.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,208,983.41 现金流出小计 1,738,834,813.06 筹资活动产生的现金流量净额 (218,005,724.62) 四、汇率变动对现金的影响 (914,955.48) 五、现金及现金等价物净增加额 (109,678,053.83) 现金流量表（补充资料） 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 项目 2003年 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,940,200.22 计提的资产减值准备 19,543,297.19 固定资产折旧 20,718,677.78 无形资产摊销 488,679.24 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） (2,262,911.30) 预提费用的增加（减：减少） (6,176,667.14) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 28,491.27 固定资产报废损失 337,365.83 财务费用 30,866,645.79 投资损失（减：收益） (66,084,261.31) 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） (204,647,455.76) 经营性应收项目的减少（减：增加） (153,175,382.99) 经营性应付项目的增加（减：减少） 418,589,011.29 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 99,165,690.11 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 78,678,871.52 减：现金的期初余额 188,356,925.35 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (109,678,053.83) 合并资产减值准备明细表 编制单位：中国科健股份有限公司 2003年 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 ① ② ③ 一、坏账准备合计 19,903,309.90 11,642,938.43 其中：应收账款 8,522,930.27 (407,683.27) 其他应收款 11,380,379.63 12,050,621.70 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 8,920,277.33 9,424,152.62 其中：产成品 876.33 1,009,367.60 原材料 4,349,461.69 772,585.37 自制半成品 583,974.55 - 库存商品 65,278.29 44,263.99 在产品 598,727.16 - 发出商品 3,321,959.31 7,597,935.66 在产品 - 四、长期投资减值准备合计 587,224.80 - 其中：长期股权投资 587,224.80 - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 381,298.57 - 其中：机器设备 381,298.57 - 六、无形资产减值准备合计 - 613,810.80 其中：土地使用权 - 613,810.80 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 29,792,110.60 21,680,901.85 本期减少数 项目 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 ① ④ ⑤ 一、坏账准备合计 - 337,254.72 其中：应收账款 -98,933.00 98,933.00 其他应收款 - 238,321.72 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - 7,420,996.46 其中：产成品 - - 原材料 - 2,901,243.16 自制半成品 - 583,974.55 库存商品 - 15,092.28 在产品 - 598,727.16 发出商品 - 3,321,959.31 在产品 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：机器设备 - - 六、无形资产减值准备合计 - - 其中：土地使用权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 - 7,758,251.18 项目 合计 期末余额 ① ⑥ ⑦ 一、坏账准备合计 337,254.72 31,208,993.61 其中：应收账款 8,016,314.00 其他应收款 238,321.72 23,192,679.61 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 7,420,996.46 10,923,433.49 其中：产成品 - 1,010,243.93 原材料 2,901,243.16 2,220,803.90 自制半成品 583,974.55 - 库存商品 15,092.28 94,450.00 在产品 598,727.16 - 发出商品 3,321,959.31 7,597,935.66 在产品 四、长期投资减值准备合计 - 587,224.80 其中：长期股权投资 - 587,224.80 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - 381,298.57 其中：机器设备 - 381,298.57 六、无形资产减值准备合计 - 613,810.80 其中：土地使用权 - 613,810.80 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 7,758,251.18 43,714,761.27 附件： 关于2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 深南专审报字(2004)第ZA062号 中国科健股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了中国科健股份有限公司2003年12月31日公司及合并的资产负债表、2003年度公司及合并的利润表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2004年4月21日签发了带强调事项段无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，中国科健股份有限公司编制了本专项说明所附的2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中国科健股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中国科健股份有限公司2003年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中国科健股份有限公司实施于2003年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况，2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附件：2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘四兵 中国注册会计师：宣宜辰 中国 深圳 2004年4月21日 2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：中国科健股份有限公司（盖章） 单位：人民币元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 控股股东 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 控股股东 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 本公司第二大股东 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 联营公司 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 联营公司 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 联营公司 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 控股股东之子公司 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 联营公司 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 控股股东之子公司 资金占用情况 关联方名称 会计科目 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 其他应收款 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 应收帐款 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 其他应收款 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 应收帐款 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 应收帐款 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 其他应收款 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 其他应收款 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 其他应收款 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 其他应收款 资金占用情况 关联方名称 年初数 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 4,201,810.42 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 176,830.00 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 374,871.94 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 546,484,591.30 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 -- 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 3,892,679.11 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 962,521.90 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 90,524.00 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 -- 资金占用情况 关联方名称 本年增加 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 -- 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 2,662.00 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 1,552,625.05 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 3,337,796,088.66 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 572,449,249.90 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 116,640.00 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 -- 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 15,332,857.71 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 8,500,000.00 资金占用情况 关联方名称 本年减少 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 4,200,000.00 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 -- 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 -- 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 3,430,888,880.49 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 512,272,583.77 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 -- 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 -- 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 11,942,245.74 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 -- 资金占用情况 关联方名称 年末余额 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 1,810.42 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 179,492.00 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 1,927,496.99 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 453,391,799.47 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 60,176,666.13 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 962,521.90 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 3,481,135.97 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 8,500,000.00 资金占用情况 关联方名称 偿还款项方式 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 货币 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 经营性 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 非经营性 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 货币 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 货币 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 非经营性 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 非经营性 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 非经营性 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 非经营性 资金占用情况 关联方名称 资金占用类型 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 非经营性 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 经营性 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 经营性 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 往来款 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 往来款 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 代垫设备款 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 资金占用情况 关联方名称 备注 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 销售手机 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 销售手机 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 公司法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 日期： 日期： 日期： |
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