大连长兴实业股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.04.24 16:43 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
大连长兴实业股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事宋冬林未出席会议，也未委托其他独立董事代为出席。 中鸿信建元会计师事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长黄跃刚、总经理乔少辉、财务负责人殷焕明、财务经理耿红艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一、 公司基本情况简介 二、 会计数据和业务数据摘要 三、 股本变动及股东情况 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、 公司治理结构 六、 股东大会简介 七、 董事会报告 八、 监事会报告 九、 重大事项 十、 财务报告 十一、 备查文件目录 一、公司基本情况简介 1． 公司法定中文名称：大连长兴实业股份有限公司 公司法定英文名称：DALIAN CHANGXING INDUSTRY CO.，LTD. 2． 公司法定代表人：黄跃刚 3． 公司董事会秘书：宋连通 证券事务代表： 姜正民 联系地址：大连市中山区同兴街67 号邮电万科大厦21 层 联系电话：0411—82654998 转8555、8002 传真：0411—82817598 电子信箱：[email protected] 4． 公司注册地址：大连市瓦房店市长兴岛镇 公司办公地址：大连市中山区同兴街67 号邮电万科大厦21 层 邮政编码：116001 电子信箱：[email protected] 5． 信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：长兴实业证券部 6． 公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 长兴 股票代码：000827 7． 其他有关资料： 公司变更注册登记日期、地点 变更日期：2003 年8 月1 日 注册地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：大工商企法字6-3081/2102001/100466 税务登记号：210281111614785 聘请的会计师事务所名称、办公地址 名称：中鸿信建元会计师事务所 办公地址：长春市建设街12 号 二、会计数据和业务数据摘要 1．本年度实现的主要利润指标 利润总额(元)： -89,155,893.70 净利润(元)： -83,546,586.26 扣除非经常性损益后的净利润(元)： -69,183,414.29* 主营业务利润(元)： 15,900,693.80 其他业务利润(元)： 329,817.20 营业利润(元)： -37,788,741.46 投资收益(元)： 39,152,766.37 补贴收入(元)： 0.00 营业外收支净额(元)： -90,519,918.61 经营活动产生的现金流量净额(元)： -38,447,628.84 现金及现金等价物净增加额(元)： 4,541,810.39 其中：非经常性损益项目单位：人民币元 项目 金额 扣除所得税影响金额 营业外收入 35,133.50 25,601.95 股权投资差额摊销 455,562.20 455,562.20 处置长期投资损益 38,697,204.17 37,975,204.17 其他业务利润(租赁净收益) 232,782.32 182,912.72 小计 39,420,682.19 38,639,281.04 扣除经常损失后的营业外支出 53,006,594.19 53,002,453.01 小计 53,006,594.19 53,002,453.01 非经常性损益影响金额 13,585,912.00 14,363,171.97 2．主要会计数据和财务指标单位：人民币元 项目 2003年 2002年 2001年 主营业务收入(元) 95,776,362.51 110,359,902.97 121,833,072.22 净利润(元) -83,546,586.26 -7,728,075.09 -22,134,438.88 总资产(元) 473,517,149.45 516,897,917.94 561,936,594.89 股东权益(元) 153,914,315.45 237,454,241.71 245,182,316.80 每股收益(元) -1.252 -0.116 -0.332 每股净资产(元) 2.306 3.558 3.674 调整后的每股净资产(元) 2.025 3.314 3.525 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.576 0.506 -0.953 净资产收益率 -54.28% -3.25% -9.03% 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15,900,693.80 10.3309 8.1258 营业利润 -37,788,741.46 -24.5518 -19.3114 净利润 -83,546,586.26 -54.2812 -42.6953 扣除非经常性损益后的净利润 -69,183,414.29 -44.9493 -35.3552 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.2383 0.2383 营业利润 -0.5662 -0.5662 净利润 -1.2518 -1.2518 扣除非经常性损益后的净利润 -1.0366 -1.0366 3．报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 66,739,200.00 125,291,172.17 15,297,052.24 本期增加 6,660.00 本期减少 期末数 66,739,200.00 125,297,832.40 15,297,052.24 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 5,100,017.42 30,126,817.30 237,454,241.71 本期增加 6,660.00 本期减少 83,546,586.26 83,546,586.26 期末数 5,100,017.42 -53,419,768.96 153,914,315.45 变动原因：（1）公司子公司大连海方多层线路板有限公司本年度发生的债务重组收益7,400.00 元，公司按持股比例计算调整股权投资准备6,660.00 元。 （2）公司2003 年度亏损-83,546,586.26 元， 2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、股本变动及股东情况 1．股本变动情况 1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 本次 配股 送股 公积金 增 其 小 本次 变动前 转股 发 他 计 变动后 一．未上市流通股份 1、发起人股份 12,108,000 12,108,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 12,108,000 12,108,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 25,428,000 25,428,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 37,536,000 37,536,000 二．已上市流通股份 1、人民币普通股 29,203,200 29,203,200 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 29,203,200 29,203,200 4、其他 已上市流通股份合计 三．股份总数 66,739,200 66,739,200 2）股票发行与上市情况 经中国证监会证监公司字[2000]250 号文批准，公司2001 年2 月实施配股，配股价格为每股人民币18 元，配售股份总数为6,739,200 股。所配售股份6,739,200 股于2001 年3 月16 日在深圳证券交易所上市流通。 2．股东情况介绍 1）截止2003 年12 月31 日，本公司股东共5,160 名。 2）本公司前十名股东持股情况 股东姓名 年度内增 年末持股数 减(股) 量(股) 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 0 17,444,000 大连长兴食品技术开发有限公司 0 12,108,000 大连经济技术开发区科利华电脑教室系统工 程有限公司 0 3,000,000 深圳市英特泰投资有限公司 0 2,220,000 哈尔滨市道外投资有限责任公司 0 1,200,000 辽宁石化自动化工程有限公司 0 300,000 鞍山市腾鳌特区东联实业有限公司 0 276,000 上海万馨投资管理有限公司 0 276,000 大连金恒投资发展有限公司 0 240,000 马志胜 +177,800 177,800 股东姓名 股份 质押或冻结 类别 情况 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 未流通 已质押、冻结 大连长兴食品技术开发有限公司 未流通 已质押、冻结 大连经济技术开发区科利华电脑教室系统工 程有限公司 未流通 未知 深圳市英特泰投资有限公司 未流通 未知 哈尔滨市道外投资有限责任公司 未流通 未知 辽宁石化自动化工程有限公司 未流通 未知 鞍山市腾鳌特区东联实业有限公司 未流通 未知 上海万馨投资管理有限公司 未流通 未知 大连金恒投资发展有限公司 未流通 未知 马志胜 流通股 未知 公司第一大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司与其它股东间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3）公司控股股东情况 （1）股东名称：大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 法定代表人： 刘伟； 成立日期：1997 年1 月21 日； 注册资本：2,000 万元； 经营范围：海产品养殖、高科技农业、捕捞加工； （2）控股股东的实际控制人：柳玉滨； 国籍：中国； 职务：深圳市滨基实业（集团）有限公司董事长。 4）其他持股10%（含10%）以上法人股股东简历 大连长兴食品技术开发有限公司 法人代表人：曹卫东； 成立日期：1996 年12 月29 日； 注册资本：100 万元； 经营范围：酒类、饮料、生物制品、保健食品技术开发、研制；信息咨询、装璜设计；酒类、饮料保健品、电脑家电、小食品、调味品、批发兼零售。 5）公司前10 名流通股股东情况 名称 年末持股数量(股) 种类 马志胜 177,800 A股 黄华生 160,100 A股 北京三元创业投资有限公司 156,104 A股 哈尔滨国发投资有限责任公司 145,109 A股 王建如 135,900 A股 温景燕 135,200 A股 王文绪 134,100 A股 张强 123,500 A股 郭晓男 121,102 A股 娄德志 115,900 A股 公司未知前10名流通股股东间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1．公司董事、监事、高管人员情况 1）基本情况 （1）公司董事、监事、高管人员情况 姓名 性 年 职务 别 龄 黄跃刚 男 46 董事长 乔少辉 男 40 董事、总经理 宋连通 男 36 董事、董事会秘书 殷焕明 男 42 董事、副总经理、财务总监 张 兴 男 54 董事 褚衍成 男 38 董事 宋冬林 男 47 独立董事 朱文山 男 46 独立董事 杨恩发 男 69 独立董事 金维明 男 41 监事会主席 许亚男 男 42 监事 车世家 男 30 监事 张春华 女 37 副总经理 姓名 年初 年未 任期起止日期 持股数 持股数 黄跃刚 2003.1.22-2006.1.21 0 0 乔少辉 2003.1.22-2006.1.21 0 0 宋连通 2003.1.22-2006.1.21 0 0 殷焕明 2003.1.22-2006.1.21 0 0 张 兴 2003.1.22-2006.1.21 0 0 褚衍成 2003.1.22-2006.1.21 0 0 宋冬林 2003.1.22-2006.1.21 0 0 朱文山 2003.1.22-2006.1.21 0 0 杨恩发 2003.1.22-2006.1.21 0 0 金维明 2003.1.22-2006.1.21 0 0 许亚男 2003.1.22-2006.1.21 0 0 车世家 2003.1.22-2006.1.21 0 0 张春华 2003.1.22-2006.1.21 0 0 （2）上述董事、监事、高级管理人员持股数2003 年度内没有变化。 （3）部分在股东单位任职的董事、监事任职情况 公司没有董事在股东单位任职，监事车世家任大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司办公室副主任。 2）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由董事会制定，董事、监事的年度薪酬报经股东大会审议批准。年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务的情况、公司经营情况、所在地收入及消费水平。 公司董事、监事及高级管理人员本年度从本公司取得的薪酬总额为28.92 万元，其中金额最高的前三名董事的薪酬总额为14.88 万元，金额最高的前3 名高级管理人员的薪酬总额为14.04 万元。公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在4 万元至6 万元之间共计5 人；报酬在3 万元至4 万元之间共计1 人；报酬在2 万元至3 万元之间共计1 人，不在本公司领取报酬的董事、监事有张兴、褚衍成、车世家，其中车世家在公司的控股股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司领取薪酬，张兴、褚衍成在公司控股子公司大连海方多层线路板有限公司领取薪酬。公司独立董事的每年津贴为2 万元。 3）董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）离任董事、监事情况 在报告期内，董事李武因工作原因辞去董事职务。 （2）公司第五届董事会第一次会议聘请乔少辉为公司总经理；聘请宋连通为董事会秘书；聘请殷焕明为公司副总经理、财务负责人；聘请张春华为公司副总经理。 2．公司员工情况 截止2003 年12 月31 日，公司在册员工共计1,386 人，其中各类人员及其构成如下： 生产人员801人，占职工人数57.79%； 销售人员280人，占职工人数20.20%； 技术人员171人，占职工人数12.33%； 财务人员68人，占职工人数4.90%； 行政人员66人，占职工人数4.76%； 公司员工中有大中专毕业生428 人，占员工总数的30.88%，其中硕士研究生48 人，拥有中高级技术职称的189 人，公司需承担费用的离退体人员72 人。 五．公司治理结构 1．公司治理情况 公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理办法等一系列规章制度；聘请了独立董事，改善了公司董事会的成员结构；修改完善公司章程，使公司治理基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。公司在工作中也存在一些方面的不足，由于沟通方面的原因，致使一些应披露的信息没有做到及时披露，公司以后将加强这方面的工作，保证信息披露的及时、准确、完整。 2． 独立董事履行职责情况 2003 年1 月22 日，公司董事会换届选举，公司2003 年第一次临时股东大会选举宋冬林、朱文山、杨恩发为公司独立董事，公司董事会成员中有三分之一为独立董事。独立董事自上任开始，均能按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规的要求，以诚信为本，勤勉工作，忠实履行独立董事的职责，有效地提升了公司的治理水平。 3．公司独立运作情况 公司与控股股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开，具有独立完整业务及自主经营能力。 1）业务方面，公司有独立的经营场所，自主经营，拥有独立的产供销系统。 2）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高管人员专职工作并领取报酬。 3）资产方面，公司拥有独立完整的资产。 4）机构方面，公司有健全的组织机构，独立行使职能。 5）财务方面，公司有独立的财务部门，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 4．高管人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司初步建立了透明的高管人员绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 六．股东大会简介 1．报告期内股东大会通知、召集、召开情况 报告期内，共召开四次股东大会： 1）公司董事会于2002 年12 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》发布召开2003年第一次临时股东大会的公告，2003 年1 月22 日9:30 在公司会议室召开，出席会议股东及其委托代理人7 人，代表股份数3,130.66 万股，占公司总股本的46.91%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长李武先生主持； 2）公司董事会于2003 年4 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》发布召开2002年度股东大会的公告。2003 年5 月28 日9:30 在公司会议室召开，出席会议股东及其委托代理人2 人，代表股份数2,955.2 万股，占公司总股本的44.28%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长李武先生主持； 3）公司董事会于2003 年10 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》发布召开2003年第二次临时股东大会的公告，2003 年11 月28 日9:30 在瓦房店市长兴岛宾馆会议室召开，出席会议股东及其委托代理人2 人，代表股份数2,955.2 万股，占公司总股本的44.28%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄跃刚先生主持； 4）公司董事会于2003 年11 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》发布召开2003年第三次临时股东大会的公告。2003 年12 月29 日9:30 在瓦房店市长兴岛宾馆会议室召开，出席会议股东及其委托代理人2 人，代表股份数2,955.2 万股，占公司总股本的44.28%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事乔少辉先生主持。 2．股东大会决议内容 1）2003 年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届的议案》。 此决议公告刊登于2003 年1 月23 日《中国证券报》、《证券时报》。 2）2002 年度股东大会： 审议通过《董事会2002 年度工作报告》； 审议通过《监事会2002 年度工作报告》； 审议通过《公司2002 年度财务决算报告》； 审议通过《公司2002 年度利润分配方案》； 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》； 审议通过《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》； 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 审议通过《关于董事薪酬的议案》； 审议通过《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》； 此决议公告刊登于2003 年5 月29 日《中国证券报》、《证券时报》。 3）2003 年第二次临时股东大会审议通过《关于更换部分董事的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》、《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》。 此决议公告刊登于2003 年11 月29 日《中国证券报》、《证券时报》。 4）2003 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让公司持有的沈阳新乐生物制药有限公司45.45%股权的议案》、《关于公司控股子公司大连长兴水泥有限公司转让其持有的黑龙江长兴投资有限公司35%股权的议案》、《关于出让深圳市福田区“滨基雅苑”二层的议案》。 此决议公告刊登于2003 年12 月30 日《中国证券报》、《证券时报》。 3．选举、更换董事、监事情况 公司2003 年第一次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举，产生董事6名：黄跃刚、乔少辉、殷焕明、张兴、褚衍成、李武；3 名独立董事：宋冬林、朱文山、杨恩发；监事2 名：金维明、车世家。由于李武因工作原因辞去董事职务，公司2003 年第二次临时股东大会补选宋连通为董事。 七、董事会报告 1. 管理层对经营情况的讨论与分析 公司2003 年的生产经营全面低迷，大连长兴水泥有限公司基本维持原有水平，全年盈利210.25 万元；深圳市吉大远望软件有限公司由于市场开拓不力，盈利能力大幅下降，全年亏损363.20 万元；大连海方多层线路板有限公司由于市场开拓不力，同时承担巨额担保连带责任造成全年亏损8,001.73 万元。公司全年主营业务收入9,577.64 万元，主营业务利润1,590.07 万元，全年亏损8,354.66 万元。公司因为对外担保经法院裁定需承担的连带责任还款义务的金额为5229.75 万元，公司对外担保、关联方往来及其他单位占用资金合计41,774 万元，若未来上述担保事项无法妥善解决，将给公司带来巨大的压力。 2. 报告期内的经营情况 1）公司主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务范围：多层线路板、计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售；水泥制品的生产销售；软件产品的开发、销售。 （2）公司主营业务收入、利润的构成情况： A. 按行业 单位：元 主营项目 主营业务收入 占本期比例% 主营业务利润 占本期比例% 建材 91,762,068.17 95.81 19,752,012.51 124.22 电子 502,561.98 0.52 -3,685,179.60 -23.18 软件 3,511,732.36 3.67 -166,139.11 -1.04 合计 95,776.362.51 100.00 15,900,693.80 100.00 B. 按产品 单位：元 主营项目 主营业务收入 占本期比例% 主营业务利润 占本期比例% 水泥 91,762,068.17 95.81 19,752,012.51 124.22 线路板 502,561.98 0.52 -3,685,179.60 -23.18 软件开发 3,511,732.36 3.67 -166,139.11 -1.04 合计 95,776.362.51 100.00 15,900,693.80 100.00 C. 按地区 单位：元 主营项目 主营业务收入 占本期比例% 主营业务利润 占本期比例% 东北地区 92,264,630.15 96.33 16,066,832.91 101.04 东南地区 3,511,732.36 3.67 -166,139.11 -1.04 合计 95,776.362.51 100.00 15,900,693.80 100.00 （3）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上主要产品或提供服务的市场占有率情况 产品或提供服务名称 所属行业 销售收入 销售成本 P032.50 建材 55,460,888.67 48,128,352.23 PS32.50 建材 19,284,936.58 16,091,333.03 产品或提供服务名称 毛利率 市场占有率 P032.50 13.22% -- PS32.50 16.56% -- （4）深圳市吉大远望软件有限公司由于市场开拓不力，与去年相比盈利能力大幅下降，亏损363.20 万元，使公司主营业务盈利能力大幅下降。 2）主要控股子公司及参股公司的经营情况和业绩 报告期内，本公司主要控股子公司和参股公司情况如下： （1）大连长兴水泥有限公司，是一家从事水泥生产和销售的企业，注册资本4,000 万元，主要产品为“三马牌”水泥。截止2003 年12 月31 日，该公司资产总额为19,594.95万元，2003 年实现净利润210.25 万元。 （2）大连海方多层线路板有限公司，是一家从事线路板生产的企业。注册资本14,218万元，主要产品为多层线路板。截止2003 年12 月31 日，该公司资产总额为9,132.95 万元，2003 年亏损8,001.73 万元。 （3）深圳市吉大远望软件有限公司，是一家从事软件开发与销售的企业。注册资本2,580万元，主要产品为办公管理软件。截止2003 年12 月31 日，该公司资产总额为4,655.05万元，2003 年亏损363.20 万元。 3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额3,903.45 万元，占年度采购总额49.53%；公司前五名客户销售额3,040.80 万元，占公司销售总额的31.75%。 4）经营中出现的问题及解决方案 公司2003 年的生产经营仍在低谷徘徊，公司三大控股子公司除大连长兴水泥有限公司生产经营较为正常外，大连海方多层线路板有限公司和深圳市吉大远望软件公司在经营上都出现了非常大的困难。海方公司面临的主要困难是市场开拓不力所带来的订单匮乏严重制约了公司发展，吉大远望公司面临的因难同样是市场开拓不力的问题。 面对这些困难，公司充分发挥总经理负责制下的各企业法人负责制，从调动公司员工积极性入手，充分发挥员工的主观能动性，通过降低公司费用，努力摆脱不利因素的影响，将公司的损失降到最低处，为公司将来的发展做好准备。 3．公司投资情况 1）募集资金的使用 承诺投资项目 项目进度 实际投资项目 投资设立大连永通生 已放弃 组建沈阳新乐生物 物技术有限公司项目 制药有限公司项目 承诺投资项目 项目进度 投资设立大连永通生 2003年4月完成注册工作；2003年12月29日， 物技术有限公司项目 经股东大会批准将公司所持有的股份全部转让 由于协议方沈阳医药股份有限公司的投资未能到位，致使大连永通生物技术有限公司组建工作无法进行，经三方友好协商，解除设立大连永通生物技术有限公司的协议。变更募集资金投向，经董事会审议并提交股东大会审议通过。相关决议分别刊登在2002 年8月16 日、9 月17 日《中国证券报》和《证券时报》。应投入的3500 万元募集资金全部投入组建沈阳新乐生物制药有限公司，并于2003 年4 月完成注册工作；2003 年12 月29日，经股东大会批准将公司所持有的股份全部转让，此次股权转让为公司带来2075.09 万元的收益。 2）公司分别投资3,300 万元、2700 万元委托瓦房店市佳华经贸有限公司在瓦房店市长兴岛镇进行海产品养殖、现代生态农业生产开发。目前，开发工作已启动。 3）公司报告期内投资额比去年减少489 万元，减少12.26%。 4．报告期内公司的财务状况、经营成果 1） 财务状况、经营成果分析 公司截止2003 年12 月31 日，总资产为473,517,149.45 元，较上年下降8.39%，主要原因系公司下属控股公司大连海方多层线路板有限公司固定资产由于自然损耗可收回金额低于帐面价值导致计提减值准备所致；股东权益为153,914,315.45 元，较上年下降35.18%，主要原因系公司主营业务收入下降，同时对固定资产的减值准备及应收款项坏账准备的计提造成全年亏损所致；主营业务利润实现15,900,693.80 元，较上年同期降低42.22% ， 主要系吉大远望软件开发有限公司主营业务收入下滑所致； 净利润为-83,546,586.26 元，较上年增加亏损75,818,511.16 元，主要原因系本年度发生大额计提固定资产减值准备37,700,828.45 元、增加坏账准备13,410,381.46 元及由于公司对外担保产生预计负债52,297,518.31 元。2003年现金及现金等价物比2002年减少2,666,794.41元，主要原因是支付的其他与经营活动有关现金数额的增加。 公司2003 年度主营业务利润较上年降低42.22%，主要系吉大远望软件开发有限公司主营业务收入下滑所致；营业利润增加亏损28,591,519.13 元，主要系在主营业务利润减少情况下，由于坏账准备计提等因素使管理费用较去年增加17,464,728.81 元；利润总额亏损增加82,424,859.67 元，主要系在营业利润下降的情况下，公司对外担保产生预计负债支出52,297,518.31 元和发生大额计提固定资产减值准备37,700,828.45 元。 2）对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施。 截止2003 年12 月31 日，公司及控股子公司因为对外担保，被担保方不履行到期还款义务，经法院裁定，公司需承担连带责任还款义务的金额为5229.75 万元。目前，公司正与相关各方积极协商，督促被担保方履行还款义务。同时公司做好追索准备：1、对于其中为关联方提供的担保，公司积极与关联方的控股单位协商，由其控股单位为公司提供反担保，降低公司风险；2、对于其中的非关联方，公司将通过法律手段进行追索。 3）对造成上述重大损失相关人员的处理情况 公司董事会超越职权对外担保，造成公司需承担上述连带还款义务，造成公司损失，鉴于多数担保的历史原因，决定给予公司相关董事内部通报批评，责令相关董事进行反省自查。如再有越权情况，建议股东大会予以撤换。 5．中鸿信建元会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 所涉事项为：中鸿信建元会计师事务所注册会计师提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注六、附注八所述，截至2003 年12 月31 日止，长兴实业对外担保余额为24,861万元，其中为关联方担保余额为22,090 万元，其中法院已判决贵公司承担连带责任的担保余额为4,550 万元；另外截至2003 年12 月31 日止关联方往来及其他单位占款余额为16,913 万元。上述金额合计41,774 万元。若未来上述担保事项无法妥善解决，往来占款不能及时收回，长兴实业的持续经营能力将存在重大的不确定性。 董事会说明：公司对外担保、关联方往来及其他单位占用资金合计41,774 万元，而截至2003 年12 月31 日止，公司净资产为15,391.43 万元，公司确实存在若上述往来无法按期收回，或上述担保事项发生损失, 进而影响公司持续经营的风险。针对这一情况，公司已经采取积极措施：1、将与关联方及其他单位签订还款协议，并由相关单位提供担保，督促关联方及其他单位按协议规定还款。2、公司与被提供担保的关联方达成协议，在担保到期后，解除相关担保。在担保期内，由被担保方的相关单位担供反担保，以降低公司的风险。3、对于法院已判决公司承担连带责任金额为5229.75 万元的担保，公司已积极与相关方面进行协调，并督促相关被担保方履行还款义务，并做好了通过法律手段进行追索的准备。董事会认为上述事项不会影响公司持续经营能力。 6．董事会日常工作情况 1、报告期内，共召开九次董事会。 1）2003 年1 月22 日召开公司第五届董事会第一次会议，应到董事9 人，实到7 人，监事会成员列席了会议，会议由董事李武先生主持。审议通过如下议案： 关于选举董事长的议案、关于聘请总经理的议案、关于聘请董事会秘书的议案、关于聘请副总经理、财务负责人的议案。 2）2003 年2 月21 日召开第五届董事会第二次会议，应到董事9 人，实到8 人，监事会成员列席了会议，会议由董事长李武先生主持。审议通过大连长兴实业股份有限公司关于中国证监会大连证券监管特派员办事处巡检发现问题的整改报告。 3）2003 年4 月17 日召开公司第五届董事会第三次会议，应到董事9 人，实到8 人，监事会成员列席了会议，会议由董事长李武先生主持。审议通过如下议案： 公司2002 年度报告及摘要、董事会2002 年度工作报告、总经理2002 年度工作报告、公司2002 年度财务决算报告、公司2002 年度利润分配预案、董事会授权公司日常经营机构（总经理办公会议）运用公司资产权限的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于修改股东大会议事规则部分条款的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于董事、高管人员薪酬的议案、关于召开2002 年度股东大会的议案。 4）2003 年4 月22 日召开第五届董事会第四次会议，应到董事9 人，实到8 人，监事会成员列席了会议，会议由董事长李武先生主持。审议通过公司2003 年第一季度报告。 5）2003 年7 月16 日召开第五届董事会第五次会议，应到董事9 人，实到9 人，监事会成员列席了会议，会议由董事黄跃刚先生主持。审议通过关于选举董事长的议案。 6）2003 年8 月7 日召开第五届董事会第六次会议，应到董事9 人，实到7 人，监事会成员列席了会议，会议由董事长黄跃刚先生主持。会议审议通过公司2003 年半年度报告及摘要。 7）2003 年10 月27 日召开第五届董事会第七次会议，应到董事9 人，实到7 人，监事会成员列席了会议，会议由董事长黄跃刚先生主持。审议通过如下议案： 公司2003 年第三季度报告、关于更换部分董事的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于修改股东大会议事规则部分条款的议案、关于修改董事会议事规则部分条款的议案、关于召开2003 年第二次临时股东大会的议案。 8）2003 年11 月28 日召开第五届董事会第八次会议，应到董事9 人，实到6 人，监事会成员列席了会议，会议由董事长黄跃刚先生主持。审议通过如下议案： 关于转让公司持有的沈阳新乐生物制药有限公司45.45%股权的议案、关于公司控股子公司大连长兴水泥有限公司转让其持有的黑龙江长兴投资有限公司35%股权的议案、关于出让深圳市福田区“滨基雅苑”二层的议案。 9）2003 年12 月8 日召开第五届董事会临时会议，应到董事9 人，实到8 人，监事会成员列席了会议，会议由董事长黄跃刚先生主持。审议通过关于委托瓦房店市佳华经贸有限公司在瓦房店市长兴岛镇进行海产品养殖、现代生态农业生产开发的议案。 2、公司董事会按照股东大会的决议内容，认真执行了股东大会授权的各项事宜。 7. 本年度利润分配、公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所中国注册会计师审计，公司2003 年度亏损83,546,586.26元，由于亏损，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 此预案提请2003 年度股东大会审议批准。 8. 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，中鸿信建元会计师事务所对我公司2003年度会计报表审计中所关注到的我公司控股股东及关联方占用资金情况说明如下： 1）公司其他应收款中应收关联方款项为垫付款，金额年初数为7,053.35 万元，2003年借方累计发生额为15,370.09 万元，贷方累计发生额为18,132.14 万元，年末余额为4,291.30 万元。 2）公司其他应付款中应付关联方金额为垫付款，年初数为50 万元，2003 年贷方累计发生额为2,972.98 万元，借方累计发生额为2,957.00 万元，年末余额为65.98 万元。 3）公司预付账款中预付关联方款项为商品交易款，金额年初数为1,191.50 万元，2003年借方累计发生额为1,191.50 万元，年末不存在预付账款事项。 9.独立董事专项说明及独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对大连长兴实业股份有限公司累计和当期对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况及执行通知情况进行了认真负责的核查和落实，现就核实情况说明如下： 1、截止2003 年12 月31 日，公司及控股子公司对外担保累计24,861 万元，其中属于前述通知要求应披露的违规担保累计为22,090 万元，占公司净资产的143.52%。其中已涉诉担保为6,621 万元，占公司净资产43.02%。 2、截止2003 年12 月31 日，公司关联方占用公司4,291.30 万元，占公司净资产的27.88%。 我们认为： 1、公司及控股子公司违反有关法律法规关于对外担保的相关规定，增加了公司的风险。并由于被担保方不履行还款义务，致使公司承担连带责任，增加了公司的负债。 2、公司董事会及董事没有履行诚信义务，超越职权签署对外担保决议，并且没有及时进行信息披露，损害了公司及股东的利益。 3、由于关联方占用了公司的部分资金，在一定程度上影响了公司的生产经营。 4、公司发生的上述担保和关联方资金占用多为前述通知下发前发生的行为，公司、公司董事会在通知下发后，按照通知精神进行了整改，与相关各方协商签署反担保协议及还款协议，目前相关状况已有所好转。 八．监事会报告 1．监事会工作情况 报告期内，共召开四次监事会： 2003 年1 月22 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过关于选举监事会主席的议案。 2003 年2 月21 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过大连长兴实业股份有限公司关于中国证监会大连证券监管特派员办事处巡检发现问题的整改报告。 2003 年4 月17 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过如下议案：公司2002 年度工作报告及摘要、监事会2002 年度工作报告、公司2002 年度财务决算报告、关于修改监事会议事规则部分条款的议案、年度报告中的监事会报告。 2003 年8 月7 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过《公司2003 年半年度报告及摘要》。 2．监事会独立意见 1）公司决策程序基本合法，公司也建立了比较完善的内部控制制度，但公司董事会在对外担保事项上超越了职权范围，违反法律、法规、公司章程的有关规定，在一定程度上损害了公司利益。 2）会计师事务所出具的审计意见是真实准确的，公司财务报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 3）公司2000 年配股资金实际所投项目与承诺项目不一致，放弃了原承诺的5000 吨山枣酒、1 万吨黄酒技改工程项目、投资设立大连永通生物技术有限公司项目，改投组建大连海方多层线路板有限公司项目、大连长兴水泥有限公司技改工程项目、设立沈阳新乐生物制药有限公司项目。募集资金的改投程序合法有效。 4）公司转让持有的沈阳新乐生物制药有限公司45.45%股权、出让深圳市福田区“滨基雅苑”二层、公司控股子公司大连长兴水泥有限公司转让其持有的黑龙江长兴投资有限公司35%股权的价格是合理的，不存在内幕交易，也没有损害股东权益、造成公司资产流失。 5）公司在对外关联担保、关联方资金往来等事项上的关联交易行为，损害上市公司利益，造成公司资金被关联方占用，公司由于被担保方不承担还款义务而承担连带责任。 6）监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告相关事项的说明的意见： 公司对外担保、关联方资金往来及其他单位占用资金合计41,774 万元，确实给公司带来了不小的负面影响，也危及到公司的持续经营能力，但监事会认为董事会所采取的一系列措施已将这种风险有效的降低，并且董事会所采取的这些积极措施会逐渐将公司所背负的包袱一一消除。监事会认为董事会对相关事项的判断是准确的，客观地反映了现实情况。 九．重大事项 1．重大诉讼、仲裁事项。 1）我公司为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司贷款1,500 万元提供担保，贷款逾期未还，我公司做为担保人被中国建设银行甘井子支行起诉。2002 年12 月2 日，大连市中级人民法院下达了民事判决书，判决我公司对1,500 万元贷款及292 万元利息承担连带清偿责任并承担案件诉讼费99,640 元。由于此担保为1999 年公司现大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司入主前发生，且此担保在公司董事会文档和行政文档中均没有相关记录，所以大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司入主后，公司新一届董事会、经营班子对此一无所知，因此也未曾公开披露。中国建设银行甘井子支行起诉后，公司经过大量工作，通过法院查实辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司实际上是其法人代表高波个人挂靠在辽宁省烟草实业总公司名下的“三无企业”。而同意提供1,500万元担保的董事会决议上的部分董事签字经查为冒签。为了维护公司及广大股东的合法权益，我公司向公安机关举报，同时公司也聘请了三位资深律师追查此事。2002 年10 月，高波因涉嫌合同诈骗罪已经大连市西岗区人民检查院批准被大连市公安局西岗分局逮捕。我公司于2002 年12 月16 日上诉到辽宁省高级人民法院。2003 年9 月15 日，此案已由辽宁省高院发回重审。 2）公司为大连仪表盘企业集团有限公司在建设银行普兰店支行贷款107 万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2002 年12 月30 日，普兰店人民法院向公司下达了民事判决书（[2002]民普初字第2294 号），判公司对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 3）公司为大连滨基企业集团有限公司在中行大连开发区分行贷款1000 万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2003 年3 月5 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年4 月29 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2003]大民合初字第87号），判公司2003 年7 月1 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 4）公司为大连滨基企业集团有限公司在大连甘井子区凌水信用社贷款500 万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2002 年12 月8 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年1 月14 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2002]大民合初字第493 号）,判公司2003 年4 月15 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 5）公司为大连滨基企业集团有限公司在大连甘井子区凌水信用社贷款450 万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2002 年12 月8 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年1 月14 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2002]大民合初字第492 号），判公司2003 年4 月15 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 6）公司子公司大连海方多层线路板有限公司为大连滨基企业集团有限公司在中行大连开发区分行贷款2600 万元提供抵押担保，此借款已逾期未还。2003 年3 月5 日，大连市中级人民法院通知海方公司应诉，2003 年5 月13 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2003]大民合初字第86 号），判公司子公司海方公司对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 7）公司在光大银行大连分行贷款220 万元已于2001 年10 月17 日到期，2003 年3月27 日，光大银行大连分行已向大连市中级人民法院起诉，2003 年12 月1 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第143 号），要求我公司归还该笔贷款； 8）公司在中国建设银行大连分行营业部贷款1800 万元已于2003 年6 月29 日到期，2003 年5 月22 日，中国建设银行大连分行营业部已向大连市中级人民法院起诉，2003年12 月12 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第230 号），要求我公司归还该笔贷款； 9）公司在中国建设银行大连分行营业部贷款600 万元已于2001 年8 月2 日到期，2003 年5 月22 日，中国建设银行大连分行营业部已向大连市中级人民法院起诉，2004年2 月9 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第231 号），要求我公司归还该笔贷款。 2．公司收购、出售资产情况 1）公司以5,575.09 万元转让持有的沈阳新乐生物制药有限公司45.45%股权，转让工作已完成，此次股权转让使公司获得投资收益2,075.09 万元，占利润总额的-23.75%。 2）公司以4,837.87 万元出让深圳市福田区“滨基雅苑”二层，转让工作尚未完成。 3）公司控股子公司大连长兴水泥有限公司以2900 万元转让其持有的黑龙江长兴投资有限公司35%股权，转让工作已完成。此次股权转让使公司获得投资收益800 万元，占利润总额的-8.97%。 4）转让持有的沈阳医药股份有限公司15%的股权，转让工作已完成。此次股权转让使公司获得投资收益732.02 万元，占利润总额的-8.2%。 5）转让持有的大连龙泉茶品有限公司50%的股权，转让工作已完成。此次股权转让使公司获得投资收益0 万元。 6）转让持有的大连康健宝饮料有限公司75%的股权，转让工作已完成。此次股权转让使公司获得投资收益196.32 万元，占利润总额的-2.20%。 7）转让持有的大连阿斯曼特矿泉水有限公司36%的股权，转让工作已完成。此次股权转让使公司获得投资收益66.32 万元，占利润总额的-0.74%。以上出售资产行为不影响公司业务连续性、公司管理层的稳定性。 3．重大关联交易 公司与关联方债权、债务往来、担保事项 （1） 未结算的关联方往来 公司名称 期末数 期初数 预付账款 深圳市滨基实业(集团)有限公司 395,000.00 深圳市滨基房地产开发有限公司 11,520,000.00 小计 11,915,000.00 其他应收款 大连滨基企业集团有限公司 16,221,344.54 12,969,719.54 深圳市东方商团投资有限公司 1,736,000.00 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 11,350,152.99 深圳市滨基房地产开发有限公司 12,534,000.00 8,739,000.00 沈阳医药股份有限公司 1,414,382.00 22,154,382.00 深圳市企丰实业有限公司 4,990,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 5,743,267.00 1,594,185.81 深圳市宇泽投资策划有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 小计 42,912,993.54 72,143,440.34 其他应付款 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 530,000.00 500,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 129,814.19 小计 659,814.19 500,000.00 （2）提供担保和抵押 被担保人名称 贷款银行 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 沈阳医药股份有限公司 招商银行 深圳市滨基实业(集团)有限公司 深圳发展银行科技支行 大连滨基企业集团有限公司 甘井子区凌水信用社 大连滨基企业集团有限公司 甘井子区凌水信用社 大连滨基企业集团有限公司 中国银行开发区分行 大连滨基企业集团有限公司 中国银行开发区分行 深圳市滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 深圳市滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 深圳市滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 深圳市滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 深圳市滨基实业（集团）有限公司 民生银行深圳分行福田支行 被担保人名称 担保金额(元) 日期 沈阳医药股份有限公司 9,230,000.00 2003-08-22-----2004- 6-15 沈阳医药股份有限公司 5,170,000.00 2003-03-25-----2004-01-15 沈阳医药股份有限公司 9,000,000.00 2003-04-25-----2004-04-25 沈阳医药股份有限公司 2,000,000.00 2003-08-21-----2004-08-19 深圳市滨基实业(集团)有限公司 5,000,000.00 2003-02-08-----2003-09-08 大连滨基企业集团有限公司 5,000,000.00 2001-03-09-----2002-03-08 大连滨基企业集团有限公司 4,500,000.00 2001-11-20-----2002-05-10 大连滨基企业集团有限公司 10,000,000.00 2001-12-24-----2002-12-24 大连滨基企业集团有限公司 26,000,000.00 2001-12-25-----2003-12-25 深圳市滨基房地产开发有限公司 20,000,000.00 2003-01-08-----2004-01-08 深圳市滨基房地产开发有限公司 10,000,000.00 2003-04-03-----2004-04-03 深圳市滨基房地产开发有限公司 10,000,000.00 2003-04-04-----2004-04-04 深圳市滨基房地产开发有限公司 10,000,000.00 2003-04-28-----2004-04-28 深圳市滨基实业（集团）有限公司 95,000,000.00 2003-06-13-----2005-06-13 以上担保是由于上述关联方向银行借款，公司为其提供连带责任保证担保形成的。其中为沈阳医药股份有限公司、深圳市滨基房地产开发有限公司和深圳市滨基实业（集团）有限公司提供的担保，由于三家公司资产状况良好，经营正常，因此公司不存在承担连带责任的风险。公司为大连滨基企业集团有限公司提供的担保，由于贷款到期，大连滨基企业集团有限公司未履行还款义务，经法院裁定公司承担连带责任，公司由此增加负债1,950万元。 公司控股子公司大连海方多层线路板有限公司为大连滨基企业集团有限公司在中国银行开发区分行贷款26,000,000.00元提供抵押担，期限为2001.12.25-----2003.12.25。由于贷款到期，大连滨基企业集团有限公司未履行还款义务，经法院裁定海方公司承担连带责任，公司由此增加负债2,600万元。 4．重大合同及履行情况 1）公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2）重大担保 被担保人名称 担保类型 担保金额(元) 沈阳医药股份有限公司 连带责任担保 9,230,000.00 沈阳医药股份有限公司 连带责任担保 5,170,000.00 沈阳医药股份有限公司 连带责任担保 9,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 连带责任担保 2,000,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 连带责任担保 4,140,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 连带责任担保 500,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 连带责任担保 1,070,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 连带责任担保 5,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 连带责任担保 5,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 连带责任担保 4,500,000.00 大连滨基企业集团有限公司 连带责任担保 10,000,000.00 *大连滨基企业集团有限公司 抵押担保 26,000,000.00 大连龙神制冷设备有限公司 连带责任担保 4,000,000.00 大连龙神制冷设备有限公司 连带责任担保 3,000,000.00 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 连带责任担保 5,000,000.00 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 连带责任担保 6,500,000.00 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 连带责任担保 3,500,000.00 深圳市滨基房地产开发有限公司 连带责任担保 20,000,000.00 深圳市滨基房地产开发有限公司 连带责任担保 10,000,000.00 深圳市滨基房地产开发有限公司 连带责任担保 10,000,000.00 深圳市滨基房地产开发有限公司 连带责任担保 10,000,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 连带责任担保 95,000,000.00 被担保人名称 日期 沈阳医药股份有限公司 2003-08-22-----2004-6-15 沈阳医药股份有限公司 2003-03-25-----2004-01-15 沈阳医药股份有限公司 2003-04-25-----2004-04-25 沈阳医药股份有限公司 2003-08-21-----2004-08-19 大连仪表盘企业集团有限公司 1999-12-30-----2000-12-20 大连仪表盘企业集团有限公司 1999-12-30-----2000-05-30 大连仪表盘企业集团有限公司 1998-12-21-----1999-12-21 深圳市滨基实业(集团)有限公司 2003-02-08-----2003-09-08 大连滨基企业集团有限公司 2001-03-09-----2002-03-08 大连滨基企业集团有限公司 2001-11-20-----2002-05-10 大连滨基企业集团有限公司 2001-12-24-----2002-12-24 *大连滨基企业集团有限公司 2001-12-25-----2003-12-25 大连龙神制冷设备有限公司 2003-08-29-----2004-04-28 大连龙神制冷设备有限公司 2001-10-29-----2002-10-14 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 1999-08-02-----2000-08-01 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 1999-08-06-----2000-08-01 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 1999-08-11-----2000-08-01 深圳市滨基房地产开发有限公司 2003-01-08-----2004-01-08 深圳市滨基房地产开发有限公司 2003-04-03-----2004-04-03 深圳市滨基房地产开发有限公司 2003-04-04-----2004-04-04 深圳市滨基房地产开发有限公司 2003-04-28-----2004-04-28 深圳市滨基实业(集团)有限公司 2003-06-13-----2005-06-13 被担保人名称 决策程序 沈阳医药股份有限公司 董事会决议通过 沈阳医药股份有限公司 董事会决议通过 沈阳医药股份有限公司 董事会决议通过 沈阳医药股份有限公司 董事会决议通过 大连仪表盘企业集团有限公司 董事会决议通过 大连仪表盘企业集团有限公司 董事会决议通过 大连仪表盘企业集团有限公司 董事会决议通过 深圳市滨基实业(集团)有限公司 董事会决议通过 大连滨基企业集团有限公司 董事会决议通过 大连滨基企业集团有限公司 董事会决议通过 大连滨基企业集团有限公司 董事会决议通过 *大连滨基企业集团有限公司 董事会决议通过 大连龙神制冷设备有限公司 董事会决议通过 大连龙神制冷设备有限公司 董事会决议通过 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 董事会决议通过 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 董事会决议通过 辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 董事会决议通过 深圳市滨基房地产开发有限公司 董事会决议通过 深圳市滨基房地产开发有限公司 董事会决议通过 深圳市滨基房地产开发有限公司 董事会决议通过 深圳市滨基房地产开发有限公司 董事会决议通过 深圳市滨基实业(集团)有限公司 董事会决议通过 *大连滨基企业集团有限公司贷款2600 万元是由公司控股子公司大连海方多层线路板有限公司提供的抵押担保。 公司没有对控股子公司的担保事项。 上述担保中公司为沈阳医药股份有限公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、大连滨基企业集团有限公司、深圳市滨基房地产开发有限公司提供的担保是属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保，担保总额为22,090 万元，占公司净资产的143.52%。 3）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4）其他重大合同：公司分别投资3,300 万元、2700 万元委托瓦房店市佳华经贸有限公司在瓦房店市长兴岛镇进行海产品养殖、现代生态农业生产开发。目前，开发工作已启动。 5．公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项： 公司大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司承诺2002 年11 月30 日前归还所欠公司款项，截止2003 年9 月15 日，已全部归还。 6．解聘、聘请会计师事务所情况 2003 年4 月29 日召开的2002 年度股东大会续聘中鸿信建元会计师事务所为公司审计机构。2003 年度公司向中鸿信建元会计师事务所支付财务报告审计费用20 万元。中鸿信建元会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为2 年。 7．整改情况 公司在接到中国证监会大连证券监管特派员办事处下达的大证监函[2003] 3 号《限期整改通知书》后，组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习，研究，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规进行了逐项分析和研究，认真自查，逐项落实，并形成整改报告。整改报告刊登于2003 年2 月22 日《中国证券报》、《证券时报》。 截止目前，尚有下列事项未完成整改： 1） 公司对大连长兴水泥有限公司2626 万元投资的增资手续； 2） 大连海方多层线路板有限公司的房屋及土地使用权的产权变更手续； 3）4,291.30 万元关联方占用资金尚未收回； 4）22,090 万元关联方担保解除手续。 公司2002 年出售持有的沈阳医药股份有限公司15%股权，大连龙泉茶品有限公司50%股权、大连康健宝饮料有限公司75%股权、大连阿斯曼特矿泉水有限公司36%股权，由于在没有完全符合收入确认条件的情况下予以确认，按照中国证监会《责令整改通知书》（证监责改字[2003]15 号）的要求，对上述事项进行更正并对以前年度的财务会计报表进行追溯调整。相关公告刊登于2004 年1 月14 日《中国证券报》、《证券时报》。 8．资产负债表期后事项 2004 年1 月18 日,公司子公司深圳市吉大远望软件有限公司向深圳滨基实(集团)有限公司提供资金965 万元。 9．其他重大事件 公司董事长变动，详见2003 年7 月17 日《中国证券报》、《证券时报》。董事的变动，详见2003 年10 月28 日、2003 年11 月28 日《中国证券报》、《证券时报》。 十、财务报告 1． 审计意见 审计报告 中鸿信建元审字[2004]第2188 号 大连长兴实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连长兴实业股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年12 月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2003 年度利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注六、附注八所述，截至2003年12 月31 日止，贵公司对外担保余额为24,861 万元，其中为贵公司关联方担保余额为22,090 万元，其中法院已判决贵公司承担连带责任的担保余额为4,550 万元；另外截至2003 年12 月31 日止贵公司关联方往来及其他单位占款余额为16,913 万元。上述金额合计41,774 万元。若未来上述担保事项无法妥善解决，往来占款不能及时收回，贵公司的持续经营能力将存在重大的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 中鸿信建元会计师事务所中国注册会计师：高原 有限责任公司中国注册会计师：赵德权 中国· 北京2004 年3 月31 日 2．财务报表 资产负债表 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 2003-12-31 资产 注释 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 22,905,304.02 149,584.50 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 2 38,181,417.34 - 其他应收款 3 153,878,960.62 130,511,698.97 预付账款 4 42,903,264.57 26,260,000.00 应收补贴款 - - 存货 5 25,368,743.08 - 待摊费用 6 123,943.28 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 283,361,632.91 156,921,283.47 长期投资： 长期股权投资 7 -2,821,155.26 170,326,411.91 其中：合并价差 7 -2,961,155.26 - 长期债权投资 - - 长期投资合计 -2,821,155.26 170,326,411.91 固定资产： 固定资产原值 8 208,561,842.01 8,592,645.55 减：累计折旧 8 75,223,643.05 2,321,046.60 固定资产净值 8 133,338,198.96 6,271,598.95 减：固定资产减值准备 8 37,700,828.45 129,033.21 固定资产净额 8 95,637,370.51 6,142,565.74 工程物资 - - 在建工程 9 35,154,963.17 35,154,963.17 固定资产清理 - - 固定资产合计 130,792,333.68 41,297,528.91 无形资产及其他资产： 无形资产 10 60,719,105.23 - 长期待摊费用 11 1,465,232.89 25,660.80 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 62,184,338.12 25,660.80 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 473,517,149.45 368,570,885.09 2002-12-31 资产 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 18,363,493.63 12,631,719.23 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 38,918,195.27 - 其他应收款 100,366,349.90 67,869,972.42 预付账款 52,132,914.64 59,960,000.00 应收补贴款 - - 存货 27,136,410.60 - 待摊费用 1,472,584.05 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 238,389,948.09 140,461,691.65 长期投资： - 长期股权投资 33,206,078.37 256,800,869.69 其中：合并价差 -3,416,717.46 - 长期债权投资 - - 长期投资合计 33,206,078.37 256,800,869.69 固定资产： 固定资产原值 206,608,498.94 8,579,837.55 减：累计折旧 62,859,780.78 1,935,451.20 固定资产净值 143,748,718.16 6,644,386.35 减：固定资产减值准备 152,370.53 129,250.13 固定资产净额 143,596,347.63 6,515,136.22 工程物资 - - 在建工程 35,154,963.17 35,154,963.17 固定资产清理 - - 固定资产合计 178,751,310.80 41,670,099.39 无形资产及其他资产： 无形资产 64,740,685.25 - 长期待摊费用 1,809,895.43 38,491.20 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 66,550,580.68 38,491.20 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 516,897,917.94 438,971,151.93 ※所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：黄跃刚 主管会计工作负责人：殷焕明 会计机构负责人：耿红艳 资产负债表（续） 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 2003-12-31 负债及股东权益 注释 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 12 183,486,000.00 159,516,000.00 应付票据 - - 应付账款 13 20,355,267.94 35,000.00 预收账款 14 17,023,513.34 - 应付工资 316,606.00 1,965.00 应付福利费 1,098,234.58 22,033.85 应付股利 15 7,384,672.00 7,384,672.00 应交税金 16 -3,024,726.66 111,705.52 其他应交款 17 -23,434.60 3,085.29 其他应付款 18 10,511,204.24 16,102,219.15 预提费用 19 1,791,172.34 850,197.06 预计负债 20 58,063,507.42 28,638,426.77 一年内到期的长期负债 21 6,991,265.00 1,991,265.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 303,973,281.60 214,656,569.64 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 22 3,100,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 3,100,000.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 307,073,281.60 214,656,569.64 少数股东权益 12,529,552.40 0.00 股东权益： 股本 23 66,739,200.00 66,739,200.00 资本公积 24 125,297,832.17 125,297,832.17 盈余公积 25 15,297,052.24 15,297,052.24 其中：法定公益金 5,100,017.42 5,100,017.42 未分配利润 26 -53,419,768.96 -53,419,768.95 股东权益合计 153,914,315.45 153,914,315.45 负债及股东权益总计 473,517,149.45 368,570,885.09 2002-12-31 负债及股东权益 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 166,259,000.00 160,089,000.00 应付票据 - - 应付账款 26,411,290.88 35,000.00 预收账款 28,079,189.89 - 应付工资 365,261.62 - 应付福利费 747,251.63 5,696.59 应付股利 7,384,672.00 7,384,672.00 应交税金 -3,960,248.19 112,404.73 其他应交款 103,353.42 3,085.29 其他应付款 10,500,893.41 17,409,719.15 预提费用 748,652.34 711,343.35 预计负债 5,765,989.11 5,765,989.11 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 252,405,306.11 201,516,910.22 长期负债： 长期借款 5,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 1,500,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 6,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 258,905,306.11 201,516,910.22 少数股东权益 20,538,370.12 0.00 股东权益： 股本 66,739,200.00 66,739,200.00 资本公积 125,291,172.17 125,291,172.17 盈余公积 15,297,052.24 15,297,052.24 其中：法定公益金 5,100,017.42 5,100,017.42 未分配利润 30,126,817.30 30,126,817.30 股东权益合计 237,454,241.71 237,454,241.71 负债及股东权益总计 516,897,917.94 438,971,151.93 ※所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：黄跃刚 主管会计工作负责人：殷焕明 会计机构负责人：耿红艳 资产负债表附表1:资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 7,418,071.53 13,410,381.46 其中：应收账款 2,720,505.13 2,860,506.21 其他应收款 4,697,566.40 10,549,875.25 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 787,011.43 2,098,841.67 其中：库存商品 787,011.43 2,076,801.91 原材料 22,039.76 四、长期投资减值准备合计 2,455,842.59 - 其中：长期股权投资 2,455,842.59 - 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 152,370.53 37,548,674.84 其中：房屋、建筑物 机器设备 152,370.53 37,548,674.84 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 - 20,828,452.99 其中：应收账款 - 5,581,011.34 其他应收款 - 15,247,441.65 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - 2,885,853.10 其中：库存商品 - 2,863,813.34 原材料 - 22,039.76 四、长期投资减值准备合计 2,455,842.59 - 其中：长期股权投资 2,455,842.59 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 216.92 37,700,828.45 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 216.92 37,700,828.45 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 资产负债表附表2：股东权益增减变动表 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本）： 期初余额 66,739,200.00 66,739,200.00 本期增加数 - - 其中：新增资本（或股本） - - 资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 本期减少数 - - 期末余额 66,739,200.00 66,739,200.00 二、资本公积： 期初余额 125,291,172.17 125,291,172.17 本期增加数 6,660.00 - 其中：股本溢价 - - 股权投资准备 6,660.00 - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 期末余额 125,297,832.17 125,291,172.17 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 10,197,034.82 10,197,034.82 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 - - 本期减少数 - - 期末余额 10,197,034.82 10,197,034.82 其中：法定盈余公积 10,197,034.82 10,197,034.82 四、法定公益金 期初余额 5,100,017.42 5,100,017.42 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本期减少数 - - 期末余额 5,100,017.42 5,100,017.42 五、未分配利润： 期初未分配利润 30,126,817.30 37,854,892.39 本期净利润 -83,546,586.26 -7,728,075.09 本期利润分配 - 期末未分配利润 -53,419,768.96 30,126,817.30 利润及利润分配表 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 注 2003年度 项目 释 一、主营业务收入 27 95,776,362.51 - 减：主营业务成本 27 78,799,475.08 - 主营业务税金及附加 28 1,076,193.63 - 二、主营业务利润 15,900,693.80 - 加：其他业务利润 29 329,817.20 22,959.86 减：营业费用 6,154,925.64 - 管理费用 30 35,825,565.26 9,272,171.37 财务费用 31 12,038,761.56 10,742,223.98 三、营业利润 -37,788,741.46 -19,991,435.49 加：投资收益 32 39,152,766.37 -40,301,117.78 补贴收入 -0.00 - 营业外收入 33 35,133.50 - 减：营业外支出 33 90,555,052.11 23,254,032.99 四、利润总额 -89,155,893.70 -83,546,586.26 减：所得税 2,400,250.28 - 少数股东损益 -8,009,557.72 - 五、净利润 -83,546,586.26 -83,546,586.26 加：年初未分配利润 30,126,817.30 30,126,817.30 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -53,419,768.96 -53,419,768.96 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -53,419,768.96 -53,419,768.96 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积金 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -53,419,768.96 -53,419,768.96 2002年度 项目 合并数 母公司 一、主营业务收入 110,359,902.97 - 减：主营业务成本 81,121,186.60 - 主营业务税金及附加 1,719,807.95 - 二、主营业务利润 27,518,908.42 - 加：其他业务利润 250,810.71 - 减：营业费用 7,686,463.51 - 管理费用 18,360,836.45 -1,689,427.86 财务费用 10,919,641.50 10,117,872.43 三、营业利润 -9,197,222.33 -8,428,444.57 加：投资收益 3,465,562.21 1,211,807.86 补贴收入 - - 营业外收入 20,530.14 7,624.16 减：营业外支出 1,019,904.05 519,062.54 四、利润总额 -6,731,034.03 -7,728,075.09 减：所得税 1,042,707.96 - 少数股东损益 -45,666.90 - 五、净利润 -7,728,075.09 -7,728,075.09 加：年初未分配利润 37,854,892.39 37,854,892.39 其他转入 - - 六、可供分配的利润 30,126,817.30 30,126,817.30 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 30,126,817.30 30,126,817.30 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积金 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 30,126,817.30 30,126,817.30 利润表附表 全面摊薄净资产收 加权平均净资产收 报告期利润 益率(%) 益率(%) 主营业务利润 10.3309 8.1258 营业利润 -24.5518 -19.3114 净利润 -54.2812 -42.6953 扣除非经常性损 -44.9493 -35.3552 全面摊薄每股收益 加权平均每股收益 报告期利润 (元/股) (元/股) 主营业务利润 0.2383 0.2383 营业利润 -0.5662 -0.5662 净利润 -1.2518 -1.2518 扣除非经常性损 -1.0366 -1.0366 益后的净利润 其中：非经常性损益项目： 项目 金额 扣除所得税影响金额 营业外收入 35,133.50 25,601.95 股权投资差额摊销 455,562.20 455,562.20 处置长期投资损益 38,697,204.17 37,975,204.17 其他业务利润（租赁净收益） 232,782.31 182,912.72 小计 39,420,682.19 38,639,281.04 扣除经常损失后的营业外支出 53,006,594.19 53,002,453.01 小计 53,006,594.19 53,002,453.01 非经常性损益影响金额 13,585,912.00 14,363,171.97 利润表补充资料： 项目 合并数 母公司 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 38,697,204.17 30,697,204.17 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 现金流量表 2003年度 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 85,732,220.86 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 35 279,460,822.42 现金流入小计 365,193,043.28 购买商品、接受劳务支付的现金 51,184,232.84 支付给职工以及为职工支付的现金 15,443,865.91 支付的各项税费 12,037,708.88 支付的其他与经营活动有关的现金 36 324,974,864.49 现金流出小计 403,640,672.12 经营活动产生的现金流量净额 -38,447,628.84 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 96,842,795.83 取得投资收益所收到的现金 12,146,604.17 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额收到的其他与 投资活动有关的现金 现金流入小计 108,989,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 27,874,323.00 投资所支付的现金 35,000,000.00 其中：处置子公司收到的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 62,874,323.00 投资活动产生的现金流量净额 46,115,077.00 三、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 165,716,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 165,716,000.00 偿还债务所支付的现金 156,497,735.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,343,902.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 168,841,637.77 筹资活动产生的现金流量净额 -3,125,637.77 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,541,810.39 项目 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 100,350,749.50 现金流入小计 100,350,749.50 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 549,804.34 支付的各项税费 22,071.22 支付的其他与经营活动有关的现金 143,849,252.11 现金流出小计 144,421,127.67 经营活动产生的现金流量净额 -44,070,378.17 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 75,842,795.83 取得投资收益所收到的现金 9,946,604.17 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额收到的其他与 投资活动有关的现金 现金流入小计 85,789,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 12,808.00 投资所支付的现金 35,000,000.00 其中：处置子公司收到的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 35,012,808.00 投资活动产生的现金流量净额 50,776,592.00 三、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 133,316,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 133,316,000.00 偿还债务所支付的现金 141,897,735.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,606,613.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 152,504,348.56 筹资活动产生的现金流量净额 -19,188,348.56 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12,482,134.73 ※所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：黄跃刚 主管会计工作负责人：殷焕明 会计机构负责人：耿红艳 现金流量表补充资料 2003年度 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 合并数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -83,546,586.26 加：少数股东收益 -8,009,557.72 加：计提的资产减值准备 53,057,681.05 固定资产折旧 11,992,714.30 无形资产摊销 4,021,580.02 长期待摊费用摊销 366,378.54 待摊费用减少(减:增加) 1,348,640.77 预提费用增加(减:减少) 1,042,520.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 38,453.82 固定资产报废损失 0.00 财务费用 12,503,430.52 投资损失（减:收益） -39,152,766.37 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） -331,174.15 经营性应收项目的减少（减:增加） -48,310,461.52 经营性应付项目的增加（减:减少） 56,531,518.16 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -38,447,628.84 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况； 现金的期末余额 22,905,304.02 减：现金的期初余额 18,363,493.63 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,541,810.39 项目 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -83,546,586.26 加：少数股东收益 加：计提的资产减值准备 6,081,542.33 固定资产折旧 385,595.40 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 12,830.40 待摊费用减少(减:增加) 预提费用增加(减:减少) 138,853.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 固定资产报废损失 财务费用 10,742,223.98 投资损失（减:收益） 40,301,117.78 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 经营性应收项目的减少（减:增加） -37,435,396.69 经营性应付项目的增加（减:减少） 19,249,441.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 -44,070,378.17 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况； 现金的期末余额 149,584.50 减：现金的期初余额 12,631,719.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,482,134.73 ※所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：黄跃刚 主管会计工作负责人：殷焕明 会计机构负责人：耿红艳 3． 会计附注 大连长兴实业股份有限公司 2003年度会计报表附注 附注一、公司基本情况 大连长兴实业股份有限公司(以下简称公司)原名大连龙泉酿酒股份有限公司，系1988年10月15日经大连市体制改革委员会以大体改发(1988)25号文批准，由大连龙泉酒厂和瓦房店非标准轴承厂共同发起设立并向社会公开发行股票的股份制试点企业，公司于1989年1月29日正式成立。1993年12月29日经国家经济体制改革委员会体改生(1993)222号文件批复，公司已按股份有限公司的规范意见及其配套文件的规定予以规范。1994年3月1日经大连体改委发(1994)30号文批复更名为大连龙泉股份有限公司。 1998年10月16日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]260号文件批复，公司社会流通股正式在深圳证券交易所上市流通。 公司在大连市工商行政管理局注册登记，2001年12月26日更名为大连长兴实业股份有限公司，企业法人营业执照为大工商企法字2102001100466-3081号，公司注册资本6,673.92万元。注册地址：大连市瓦房店市长兴岛镇。 经营范围：酒及饮料研制、开发、生产与销售；酒类原料收购；为下属企业产、供、销服务。 2002年5月，经公司股东大会批准，公司以所属龙泉酒厂的全部净资产与深圳市滨基房地产开发有限公司所属的房产“滨基雅苑”二层进行了资产置换，公司经营范围相应变更为：多层线路板、计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售；水泥制品的生产、销售；软件产品的开发、销售。其经营范围的工商变更登记目前尚未办理。附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其相关规定。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则，期末对各项资产进行检查，合理预计可能发生的损失和减值，如资产发生减值公司将计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时按业务发生当日市场汇率（中间价）作为折合率折合为记账本位币金额记账，各外币帐户的外币余额，期末时按照期末市场汇率（中间价）折合为记账本位币。按照期末市场汇率（中间价）折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物，包括可在证券市场上流通的,购买日起三个月内到期的短期债券投资。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资指公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资、基金投资及其他投资等； (2)短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息； (3)对于持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为初始投资成本的收回，冲减短期投资帐面价值；短期投资处置时，处置所得与帐面价值的差额计入当期投资损益； (4)期末短期投资以成本与市价孰低计价，按投资类别计提跌价准备，市价低于成本的金额确认为当期投资损失。 8、坏账核算方法 (1)公司确认坏帐损失的标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回及债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项(包括应收帐款、其他应收款)； (2)坏帐损失的核算方法：公司坏帐损失核算方法采用备抵法，坏帐准备按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)帐龄分析法计提，具体计提比例如下： 帐龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 15% 三年以上 20% 另外，公司根据实际情况对于预计不能收回或不能全部收回的应收款项采用单项认定法提取坏帐准备，有抵押权及其他担保形式的债权不提取坏账准备。 9、存货核算方法 (1)存货的分类：公司存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、开发成本等； (2)存货的盘存制度及计价方法：存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入库按实际成本计价，产成品水泥发出按加权平均法、线路板发出按先进先出法计算结转产品成本；低值易耗品领用时采用一次摊销法；包装物于领用时直接计入生产成本； (3)存货跌价准备的确认标准及计提方法：公司年末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致可变现净值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。 10、长期股权投资核算方法 (1)长期股权投资的计价 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价； (2)公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算： A：对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下或虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算；采用成本法核算的,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B：对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上的,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算；采用权益法核算的,中期期末或年度终了按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损调整投资的帐面价值，并确认为当期投资损益(在确认其他单位发生的净亏损时，以该投资的帐面价值减记至零为限)； (3)长期股权投资差额的摊销 公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按十年期限摊销，摊销金额计入当期投资损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入“资本公积—股权投资准备”，原已按《企业会计制度》进行会计处理的，不再作追溯调整，对其余额继续按规定期限摊销，直至摊销完毕。 (4)长期投资减值准备的确认标准期末长期投资按其帐面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备。提取时按单项长期投资可收回金额低于其帐面价值的差额计提。 11、固定资产计价及其折旧方法 (1)固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在2,000.00元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产； (2)固定资产计价 固定资产按照取得时的实际成本计价； (3)固定资产分类及折旧 固定资产折旧采用直线法，应计折旧额在扣除净残值(固定资产原值的5%)后按分类折旧率计提。固定资产类别、使用年限及年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 35 2.71% 机器设备 12 7.92% 运输设备 6 15.83% 电子设备及其他设备 6 15.83% (4)固定资产减值准备的核算 期末固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。提取时按单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提。 12、在建工程的核算方法 公司在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程所发生的实际支出、预付工程款和购入的需要安装的设备等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产交付使用前发生的，符合资本化条件的记入在建固定资产的造价，在交付使用后发生的，记入当期损益；工程竣工、验收交付使用时，按实际成本结转固定资产。虽交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整原暂估价和已计提折旧。 中期期末或年度终了公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，计提减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用核算方法 (1)借款费用的确认： ①因购置固定资产专门借款而发生的利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合规定的资本化条件的情况下，予以资本化，记入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 ②因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。 ③因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 (2)开始资本化的时间： 当具备以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (3)暂停资本化： ①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始； ②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 (4)停止资本化：当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 14、无形资产的核算方法 (1)无形资产包括专有技术、土地使用权、商誉等； (2)无形资产在取得时按照实际成本计量； (3)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益； (4)无形资产减值准备的确认标准期末无形资产按帐面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值准备。提取时按单项无形资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提。 15、长期待摊费用的核算方法 (1)长期待摊费用系公司已经支出，但摊销期限在一年以上的各项费用； (2)长期待摊费用在发生时按照实际成本计量； (3)筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集并于开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月损益。 (4)如果长期待摊的费用项目不能使以后的会计期间受益的，则将尚未摊销完毕的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、收入的确认原则 (1)商品销售收入：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认收入的实现； (2)劳务收入：对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入； (3)让渡资产使用权收入：包括利息收入和使用费收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、与交易有关的经济利益能够流入公司； b、收入的金额能够可靠的计量。 17、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 18、合并会计报表的合并范围和合并方法 (1)公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽占50%或不足50%，但有实际控制权的，在编制合并会计报表时纳入合并会计报表范围。 (2)合并会计报表按《合并会计报表暂行规定》的规定编制，即以公司及纳入合并范围的控股子公司的会计报表以及其他资料为依据予以合并。合并时，对纳入合并会计报表的各公司之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及其未实现利润予以抵销，其余项目一一合并；合并时，公司对纳入合并范围的控股子公司执行的会计政策进行了适当调整，以保持其与母公司会计政策一致。 19、会计政策变更及其影响 A、根据财政部财会[2003]10 号文件《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则的问题解答（二）》，公司对相关会计政策进行了如下调整： 1）固定资产大修理费用的会计处理方法 公司原执行的修理费用的会计处理方法：公司固定资产大修理费用，在受益期内摊销。现改为：公司固定资产修理费用于发生时直接计入当期费用。 2）股权投资差额的处理 公司原执行的股权投资差额的会计处理方法为： 在采用权益法核算长期股权投资时，其取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额作为股权投资差额处理，股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，其借差按不超过10 年，贷差按不低于10 年的期限平均摊销。 现改为： 公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按十年期限摊销，摊销金额计入当期投资损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入“资本公积—股权投资准备”。 在财会[2003]10 号文件发布之前，公司对外投资已按原规定进行会计处理，本次不作追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。 对于上述会计政策变更，公司采用未来适用法，对以前年度会计报表相关项目未产生影响。 附注三、税项 税项 计税依据 适用税率 增值税 商品、产品销售收入 17% 营业税 提供劳务、销售不动产、转让无形资产 3%、5% 城建税 应交流转税额 1%、5% 企业所得税 应纳税所得额 33% ※纳入合并范围的子公司，其城建税、企业所得税及其他税负依各子公司属地税务机关规定计缴。 附注四、控股子公司及联营企业 公司控股子公司概况列示如下： (1)直接投资的控股子公司 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 大连长兴水泥有限公司 瓦房店市 40,000,000.00 108,337,017.00 大连海方多层线路板有限公司 大连市 142,180,000.00 127,967,265.93 深圳市吉大远望软件有限公司 深圳市 25,800,000.00 10,190,000.00 公司名称 拥有 经营范围 是否 权益 合并 大连长兴水泥有限公司 95% 水泥及水泥制品 是 大连海方多层线路板有限公司 90% 多层线路板\计算机主板 \外部设备控制板 是 深圳市吉大远望软件有限公司 39.53% 软件产品的开发与销售 是 (2)间接投资的控股子公司 投资单位 被投资单位名称 大连海方多层线路板有限公司 深圳市吉大远望软件有限公司 投资单位 投资金额 占被投资单位 权益比例 大连海方多层线路板有限公司 14,800,000.00 57.36% ※公司与子公司大连海方多层线路板有限公司合计持有深圳市吉大远望软件有限公司96.89%的股权，故将深圳市吉大远望软件有限公司纳入到合并会计报表范围。 附注五、会计报表主要项目注释(除非特别注明,披露项目为合并会计报表数据) 注释1、货币资金 货币资金期末余额22,905,304.02 元，期初余额18,363,493.63 元，其构成如下： 项目 期末数 期初数 现金 366,969.18 172,209.38 银行存款 22,520,057.59 18,191,284.25 其它货币资金 18,277.25 合计 22,905,304.02 18,363,493.63 ※银行存款期末余额中，定期存单1,960 万元。 注释2、应收账款 应收账款期末账面价值38,181,417.34 元, 期初账面价值38,918,195.27 元，其帐龄和坏帐准备情况列示如下: (1)账龄分析 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 6,115,708.83 13.98% 305,785.44 1至2年 16,543,807.38 37.80% 1,654,380.74 2至3年 11,994,746.68 27.41% 1,799,212.00 3年以上 9,108,165.79 20.81% 1,821,633.16 合计 43,762,428.68 100.00% 5,581,011.34 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 29,124,188.72 69.95% 1,456,209.43 1至2年 12,325,948.86 29.60% 1,232,594.89 2至3年 120,235.07 0.29% 18,035.26 3年以上 68,327.75 0.16% 13,665.55 合计 41,638,700.40 100.00% 2,720,505.13 (2)应收帐款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 (3)应收账款中欠款金额前五名单位的欠款合计42,098,438.98 元，占应收账款期末余额的96.20%。 注释3、其它应收款 1、合并数 其他应收款期末账面价值153,878,960.62 元, 期初账面价值100,366,349.90 元,其帐龄和坏帐准备情况列示如下: (1)账龄分析: 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 133,290,953.80 78.81% 6,665,131.94 1至2年 21,027,396.90 12.43% 2,327,440.44 2至3年 6,790,011.96 4.01% 1,903,890.76 3年以上 8,018,039.61 4.75% 4,350,978.51 合计 169,126,402.27 100.00% 15,247,441.65 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 50,514,998.62 48.08% 289,261.74 1至2年 36,336,875.38 34.59% 583,714.03 2至3年 5,292,346.75 5.04% 533,452.01 3年以上 12,919,695.55 12.29% 3,291,138.62 合计 105,063,916.30 100.00% 4,697,566.40 (2)本账户余额中持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 大连长兴食品技术开发有限公司 1,610,000.00 2002年 资产转让款 (3)其他应收款中欠款金额前五名单位的欠款合计137,783,710.04 元，占其他应收款期末余额的81.47%。 (4)其他应收款期末余额较期初增加60.97%, 主要原因为下列公司往来款增加所致： 单位名称 期末余额 期初余额 瓦房店佳华经贸有限公司 58,837,765.50 10,461,014.38 深圳有所为投资有限公司 30,890,600.00 0.00 单位名称 增加额 增加原因 瓦房店佳华经贸有限公司 48,376,751.12 往来占款 深圳有所为投资有限公司 30,890,600.00 应收股权转让款 (5)其他应收款期末余额中与关联方往来余额42,912,993.54 元，详见附注六、关联方关系及其交易之(四)未结算的关联方往来。 (6)其他应收款期末余额中,对债务人单位撤销等确有证据表明无法收回的其他应收款计3,957,589.18 元全额计提坏帐准备。 2、母公司 其他应收款期末账面价值130,511,698.97 元, 期初账面价值67,869,972.42 元,其帐龄和坏帐准备情况列示如下: 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 116,814,794.40 83.43% 5,840,739.72 1至2年 12,736,591.28 9.10% 1,273,659.13 2至3年 5,440,000.00 3.88% 816,000.00 3年以上 5,021,930.81 3.59% 1,571,218.67 合计 140,013,316.49 100.00% 9,501,617.52 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 35,411,535.70 49.67% 48,593.30 1至2年 23,384,900.55 32.80% 441,516.55 2至3年 2,847,128.81 3.99% 427,069.32 3年以上 9,646,482.55 13.54% 2,502,896.02 合计 71,290,047.61 100.00% 3,420,075.19 注释4、预付账款 预付账款期末余额42,903,264.57 元，期初余额52,132,914.64 元。 (1)账龄分析: 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 42,695,074.81 99.52% 32,383,436.73 62.12% 1至2年 120,558.15 0.28% 19,522,787.10 37.45% 2至3年 8,550.00 0.02% 108,127.63 0.21% 3年以上 79,081.61 0.18% 118,563.18 0.22% 合计 42,903,264.57 100.00% 52,132,914.64 100.00% (2)预付账款期末余额中无预付持有公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位款项。 注释5、存货 存货期末账面价值25,368,743.08 元，期初账面价值27,136,410.60 元，其构成如下: 期末数 期初数 项目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 5,197,529.18 22,039.76 7,550,295.81 燃料 8,633,196.39 6,376,704.00 在产品 3,117,747.50 4,267,095.30 产成品 6,925,859.13 2,863,813.34 3,284,350.37 787,011.43 包装物 1,547,261.76 1,986,105.31 低值易耗品 717,208.05 52,485.94 自制备件 2,115,794.17 发出商品 2,612,994.85 开发成本 1,793,390.45 合计 28,254,596.18 2,885,853.10 27,923,422.03 787,011.43 注释6、待摊费用 项目 期初金额 本期增加 本期摊销 期末余额 财产保险费 26,474.44 297,435.32 252,668.83 71,240.93 修理费 886,231.32 299,481.83 1,185,713.15 消耗材料 486,813.29 2,111,133.79 2,597,947.08 养路费 902.00 902.00 其他 73,065.00 341,667.00 362,029.65 52,702.35 合计 1,472,584.05 3,050,619.94 4,399,260.71 123,943.28 注释7、长期股权投资 1、合并数 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期增加 大连阿斯曼特矿泉水有限公司 806,400.00 647,532.50 大连龙泉茶品有限公司 1,090,000.00 159,538.87 大连康健宝饮料有限公司 3,801,000.00 1,648,771.22 黑龙江长兴投资有限公司 29,600,000.00 21,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 19,938,960.00 15,482,795.83 沈阳新乐生物制药有限公司 35,000,000.00 0 35,000,000.00 大连市农村信用合作社 140,000.00 140,000.00 小计 90,376,360.00 39,078,638.42 35,000,000.00 被投资单位名称 本期减少 期末余额 减值准备 大连阿斯曼特矿泉水有限公司 647,532.50 0 大连龙泉茶品有限公司 159,538.87 0 大连康健宝饮料有限公司 1,648,771.22 0 黑龙江长兴投资有限公司 21,000,000.00 0 沈阳医药股份有限公司 15,482,795.83 0 沈阳新乐生物制药有限公司 35,000,000.00 0 大连市农村信用合作社 0 140,000.00 小计 73,938,638.42 140,000.00 (2)合并价差 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 大连长兴水泥有限公司 -4,555,622.14 -3,416,717.46 被投资单位名称 本期摊销 期末数 摊销 年限 大连长兴水泥有限公司 -455,562.20 -2,961,155.26 10 (3)长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额 大连阿斯曼特矿泉水有限公司 647,532.50 647,532.50 0 大连龙泉茶品有限公司 159,538.87 159,538.87 0 大连康健宝饮料有限公司 1,648,771.22 1,648,771.22 0 小计 2,455,842.59 2,455,842.59 0 2、母公司 (1) 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资 额期初余额 本期增加 大连阿斯曼特矿泉水有限公司 806,400.00 647,532.50 大连龙泉茶品有限公司 1,090,000.00 159,538.87 大连康健宝饮料有限公司 3,801,000.00 1,648,771.22 沈阳医药股份有限公司 19,938,960.00 15,482,795.83 沈阳新乐生物制药有限公司 35,000,000.00 0 35,000,000.00 合计 60,636,360.00 17,938,638.42 35,000,000.00 本期减少 期末 减值 大连阿斯曼特矿泉水有限公司 余额 准备 大连龙泉茶品有限公司 647,532.50 0 大连康健宝饮料有限公司 159,538.87 0 沈阳医药股份有限公司 1,648,771.22 0 沈阳新乐生物制药有限公司 15,482,795.83 0 合计 35,000,000.00 0 52,938,638.42 0 (2)按权益法核算并合并会计报表的长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资 本期权益 单位注册 资本比例 大连长兴水泥有限公司 108,148,470.61 95% 1,997,414.17 大连海方多层线路板有限公司 127,962,000.00 90% -72,008,900.32 深圳市吉大远望软件有限公司 10,190,000.00 39.53% -1,435,738.00 小计 246,300,470.61 -71,447,224.15 被投资单位名称 累计权益 期末余额 增减额 增减额 大连长兴水泥有限公司 16,315.72 108,164,786.33 大连海方多层线路板有限公司 -74,967,896.99 52,994,103.01 深圳市吉大远望软件有限公司 1,938,677.83 12,128,677.83 小计 -73,012,903.44 173,287,567.17 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 大连长兴水泥有限公司 -4,555,622.14 -3,416,717.46 被投资单位名称 本期摊销 期末数 摊销年限 大连长兴水泥有限公司 -455,562.20 -2,961,155.26 10 (4)长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额 大连阿斯曼特矿泉水有限公司 647,532.50 647,532.50 0 大连龙泉茶品有限公司 159,538.87 159,538.87 0 大连康健宝饮料有限公司 1,648,771.22 1,648,771.22 0 小计 2,455,842.59 2,455,842.59 0 ①根据公司第四届董事会第十三次会议决议，2002 年10 月28 日公司将持有的沈阳医药股份有限公司15%的股权转让给大连长兴食品技术开发有限公司，转让价格2,280.30 万元，公司于2003 年2 月收讫价款,取得股权转让收益732 万元。转让价格的确认依据为辽宁东方资产评估有限责任公司出具的辽东评报字（2002）第28 号评估报告。 ②根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司将持有的大连龙泉茶品有限公司50%的股权、大连康健宝饮料有限公司75%的股权、大连阿斯曼特矿泉水有限公司36%的股权转让给大连长兴岛经济开发区长兴岛企业集团有限公司。公司于2003 年2 月收讫转让价款262.64 万元，取得股权转让收益262.64 万元。转让价格的确定依据为大连永通会计师事务所有限公司出具的大永会审字[2002]146、147、148 号审计报告确认的净资产。 ③2003年12月，公司与深圳市有所为投资有限公司签定《股权转让协议》，将所持有的沈阳新乐生物制药有限公司3,500万股权转让给深圳市有所为投资有限公司,转让价款为5,575.06万元。公司2003年12月11日收讫转让价款3,066万元,取得股权转让收益2,075.06万元。股权转让价格的确定依据为：深圳市国众联评估咨询有限公司深国众联评报字[2003]第3-187号评估报告。 ④2003年12月，公司子公司大连长兴水泥有限公司与深圳市有所为投资有限公司签定《股权转让协议》，将大连长兴水泥有限公司持有的黑龙江长兴投资有限公司2,100万股权转让给深圳市有所为投资有限公司，转让价款为2,900万元。公司于2003年12月11日收讫转让价款2,320万元，取得股权转让收益800万元。股权转让价格的确认依据为：深圳市国众联评估咨询有限公司深国众联评报字[2003]第3-194号评估报告。 注释8、固定资产及累计折旧 固定资产期末原值208,561,842.01 元，累计折旧期末价值75,223,643.05 元，固定资产期末净值133,338,198.96 元，固定资产减值准备期末价值37,700,828.45 元，固定资产期末净额95,637,370.51 元，其构成如下： 项目 期初数 本期增加 固定资产原值： 房屋及建筑物 66,966,846.72 机器设备 128,372,112.00 2,106,443.77 运输设备 9,338,849.79 电子设备及其他 1,930,690.43 41,283.00 合计 206,608,498.94 2,147,726.77 项目 本期减少 期末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 66,966,846.72 机器设备 130,478,555.77 运输设备 9,338,849.79 电子设备及其他 194,383.70 1,777,589.73 合计 194,383.70 208,561,842.01 项目 期初数 本期增加 累计折旧： 房屋及建筑物 16,961,329.72 1,815,983.19 机器设备 39,099,251.55 9,805,713.95 运输设备 6,148,979.35 550,894.99 电子设备及其他 650,220.16 311,831.97 合计 62,859,780.78 12,484,424.10 固定资产净值 143,748,718.16 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 机器设备 23,120.40 37,548,674.84 电子设备 129,250.13 -216.92 合计 152,370.53 37,548,457.92 固定资产净额 143,596,347.63 项目 本期减少 期末数 累计折旧： 房屋及建筑物 18,777,312.91 机器设备 48,904,965.50 运输设备 6,699,874.34 电子设备及其他 120,561.83 841,490.30 合计 120,561.83 75,223,643.05 固定资产净值 133,338,198.96 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 机器设备 37,571,795.24 电子设备 129,033.21 合计 37,700,828.45 固定资产净额 95,637,370.51 ※(1)固定资产减值准备计提的原因：由于自然损耗等经济原因，部分固定资产期末可收回金额低于账面价值。 (2)本年度由在建工程转入的固定资产合计为367,148.91 元。 (3)公司的子公司大连海方多层线路板有限公司用于银行贷款抵押的固定资产原值为7,132.25 万元，其中：房屋及建筑物1,646.28 万元，机器设备5,485.97 万元。 注释9、在建工程 工程项目 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 水泥厂技改工程 717,148.91 367,148.91 滨基雅苑二层 35,154,963.17 合计 35,154,963.17 717,148.91 367,148.91 工程项目 其他减少 期末数 水泥厂技改工程 350,000.00 0.00 滨基雅苑二层 35,154,963.17 合计 350,000.00 35,154,963.17 ※在建工程本期减少数系子公司大连长兴水泥有限责任公司收到的技改贴息。 注释10、无形资产 类别 原值 期初数 本期 本期 本期摊销 增加 转出 土地使用权A 10,322,000.00 9,986,325.22 251,756.04 土地使用权B 41,241,200.00 38,148,110.03 824,823.98 商标权 21,450,000.00 13,406,250.00 2,145,000.00 技术转让费 4,000,000.00 3,200,000.00 800,000.00 合计 77,013,200.00 64,740,685.25 4,021,580.02 类别 累计摊销 期末数 剩余摊 销年限 土地使用权A 587,430.82 9,734,569.18 38.7年 土地使用权B 3,917,913.95 37,323,286.05 45.25年 商标权 10,188,750.00 11,261,250.00 5.25年 技术转让费 1,600,000.00 2,400,000.00 3年 合计 16,294,094.77 60,719,105.23 ※(1)土地使用权A系公司收购控股子公司大连海方多层线路板有限公司时形成，该土地使用权经深圳市德正信资产评估有限公司深资专评字[2001]第032号资产评估报告按成本逼近法评估； (2)土地使用权B系公司收购控股子公司大连长兴水泥有限公司时形成，该土地使用权经深圳市德正信资产评估有限公司深资终评字[2000]第105号资产评估报告按成本逼近法评估； (3)商标权系公司收购控股子公司大连长兴水泥有限公司时形成，该商标权经深圳市德正信资产评估有限公司深资终评字[2000]第105号资产评估报告按收益现值法评估； (4)公司期末无需要计提减值准备的无形资产； (5)土地使用权A已经抵押。 注释11、长期待摊费用 类别 原值 期初数 本期 本期摊销 增加 装修费 616,375.10 410,020.08 106,659.02 租入固定资产改良支出 80,190.00 38,491.20 12,830.40 电力增容费 800,000.00 693.333.33 80,000.04 固定资产装修 807,658.18 668,050.82 21,716.00 166,889.08 合计 2,304,223.28 1,809,895.43 21,716.00 366,378.54 类别 累计 期末数 剩余摊 摊销 销年限 装修费 313,014.04 303,361.06 2.33年 租入固定资产改良支出 54,529.20 25,660.80 2年 电力增容费 186,666.71 613,333.29 7.67年 固定资产装修 284,780.44 522,877.74 3.33年 合计 838,990.39 1,465,232.89 注释12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 质押借款 24,000,000.00 18,000,000.00 保证借款 145,516,000.00 148,259,000.00 抵押借款 13,970,000.00 合计 183,486,000.00 166,259,000.00 ※其中逾期的借款列示如下： 单位名称 借款金额 借款到期日 贷款利率 备注 中国建设银行大连支行 600万 2001.08.02 6.21% 中国建设银行大连支行 1800万 2003.06.29 6.21% 2003.5.22日被起诉※ 光大银行大连分行 220万 2001.10.17 7.56% 2003.3.27日被起诉※ ※1、根据辽宁省大连市中级人民法院（2003）大民合初字第230 号民事判决书及（2003）大民合执字第230 号执行通知书，公司应于2003 年12 月30 日前偿还中国建设银行大连支行1800 万的借款。 2、根据辽宁省大连市中级人民法院（2003）大民合初字第231 号民事判决书及（2003）大民合执字第231 号执行通知书，公司应于2004 年2 月29 日前偿还中国建设银行大连支行600 万的借款。 3、根据辽宁省大连市中级人民法院（2003）大民合初字第143 号民事判决书及（2003）大民合执字第143 号执行通知书，公司应于2003 年12 月30 日前偿还中国光大银行大连支行220 万的借款。 注释13、应付账款 应付账款期末余额为20,355,267.94 元，期初余额为26,411,290.88 元，应付账款期末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位款项。 注释14、预收账款 预收账款期末余额为17,023,513.34 元，期初余额为28,079,189.89 元，预收账款期末余额中无预收持有公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位款项。 ※预收账款期末余额较期初下降39.37%，主要原因为：公司子公司大连长兴水泥有限公司预收水泥销售款付货结算所致。 注释15、应付股利 应付股利期末余额为7,384,672.00 元，期初余额为7,384,672.00 元，系公司尚未支付的法人股股利。 注释16、应交税金 项目 期末余额 期初余额 应交增值税 3,071,226.47 1,821,732.60 应交城建税 -1,943,688.10 -306,133.29 应交企业所得税 -3,867,258.45 -6,267,508.73 应交资源税 -350,000.00 应交营业税 186,921.02 843,151.58 应交个人所得税 -6,134.56 3,039.09 应交印花税 -344,067.44 -78,529.44 应交房产税 228,274.40 24,000.00 合计 -3,024,726.66 -3,960,248.19 注释17、其它应交款 其它应交款期末余额-23,434.60 元，期初余额103,353.42 元。系尚未缴纳教育费附加。 注释18、其他应付款 其他应付款期末余额为10,511,204.24 元，期初余额为10,500,893.41 元，期末余额中欠持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 530,000.00 1998年 往来款 ※ 期末余额中关联方往来余额659,814.19 元。详见附注六、关联方关系及其交易。 注释19、预提费用 项目 期末余额 期初余额 预提电费 818,975.28 37,308.99 预提利息 850,197.06 711,343.35 预提养老保险 20,000.00 预提房租 102,000.00 合计 1,791,172.34 748,652.34 注释20、预计负债 预计负债期末余额58,063,507.42 元，期初余额5,765,989.11 元。系根据担保还款协议及法院判决、民事调解书预计的担保损失。其明细如下： 1、公司子公司大连海方多层线路板有限公司以原值为7,132.25 万元固定资产及原值为1,032.20 万元的土地使用权为大连滨基企业集团有限公司在中国银行大连开发区分行的2600 万元贷款提供抵押。由于贷款人未履行到期偿债义务，中国银行大连开发区分行提起诉讼。2003 年5 月13 日，辽宁省大连市中级人民法院向海方公司送达（2003）大民合初字第86 号民事调解书，判大连海方多层线路板有限公司对此借款的本息给付承担连带清偿责任。公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 2、公司为大连滨基企业集团有限公司在中国银行大连开发区分行的1000 万元贷款提供担保。由于贷款人未履行到期偿债义务，中国银行大连开发区分行提起诉讼。2003 年4月29 日，辽宁省大连市中级人民法院向公司送达（2003）大民合初字第87 号民事调解书，判公司对此借款的本息给付承担连带清偿责任。公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 3、公司为大连滨基企业集团有限公司在大连市甘井子区凌水农村信用合作社的950万元贷款提供担保。由于贷款人未履行到期偿债义务，大连市甘井子区凌水农村信用合作社提起诉讼。2003 年1 月14 日，辽宁省大连市中级人民法院向公司送达（2002）大经初字第492 号、493 号民事调解书，判公司对此借款的本息给付承担连带清偿责任。公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 4、公司为大连仪表盘企业集团有限公司贷款621 万元（贷款余额517 万元）提供担保，由于大连仪表盘企业集团有限公司未履行到期还款付息义务，公司承担连带责任。根据法院调解、判决结果及《担保还款协议》，公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 注释21、一年内到期的长期负债 借款类别 期末余额 借款期限 年利率% 是否逾期 抵押 5,000,000.00 2002.07-2004.02 8.21% 否 *质押、保证 1,991,265.00 2000.10-2002.07 6.534% 是 合计 6,991,265.00 ※此项借款由公司第一大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司以其拥有的公司1,728万股股权提供质押担保，并由沈阳医药股份有限公司提供保证担保。[详见附注六之(五)2(2)] 注释22、专项应付款 单位名称 期末余额 期初余额 深圳市财政局 1,500,000.00 1,500,000.00 深圳市南山区财政局 250,000.00 瓦房店市长兴岛镇财政所 1,000,000.00 瓦房店市财政局 350,000.00 合计 3,100,000.00 1,500,000.00 单位名称 款项用途 深圳市财政局 电子政务系统开发平台项目的专项资金 深圳市南山区财政局 科技三项费用 瓦房店市长兴岛镇财政所 企业挖潜改造资金 瓦房店市财政局 污染治理补助 合计 注释23、股本 公司股份变动情况表 单位：人民币元 本次变动增减(+、-) 项目 期初余额 配股 其他 小计 期末余额 一、尚未流通股份 1．发起人股份 12,108,000.00 12,108,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 12,108,000.00 12,108,000.00 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 25,428,000.00 25,428,000.00 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股份合计 37,536,000.00 37,536,000.00 二、已流通股份 5．境内上市的人民币普通股 29,203,200.00 29,203,200.00 6．境内上市的外资股 7．境外上市的外资股 8．其他 已流通股份合计 29,203,200.00 29,203,200.00 三、股份总数 66,739,200.00 66,739,200.00 注释24、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 114,881,767.25 114,881,767.25 资产评估增值 10,409,404.92 10,409,404.92 股权投资准备 6,660.00 6,660.00 合计 125,291,172.17 6,660.00 125,297,832.17 ※股权投资准备本期增加数: 公司子公司大连海方多层线路板有限公司本年度发生的债务重组收益7,400.00 元，公司按持股比例计算调整股权投资准备6,660.00 元。 注释25、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,197,034.82 10,197,034.82 法定公益金 5,100,017.42 5,100,017.42 合计 15,297,052.24 15,297,052.24 注释26、未分配利润 项目 期末数 期初数 一、净利润 -83,546,586.26 -7,728,075.09 年初未分配利润 30,126,817.30 37,854,892.39 其他转入数 二、可供分配的利润 -53,419,768.96 30,126,817.30 提取法定盈余公积(10%) 提取法定公益金(5%) 三、可供股东分配的利润 -53,419,768.96 30,126,817.30 四、未分配利润 -53,419,768.96 30,126,817.30 注释27、主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利 主营项目 主营业务收入 主营业务成本 2003年度 2002年度 2003年度 水泥及其制品 91,762,068.17 94,038,632.03 71,090,036.49 线路板 502,561.98 726,381.94 4,187,741.58 软件开发 3,511,732.36 15,594,889.00 3,521,697.01 行业间内部抵消 0 合计 95,776,362.51 110,359,902.97 78,799,475.08 主营项目 主营业务毛利 2002年度 2003年度 2002年度 水泥及其制品 74,494,000.39 20,672,031.68 19,544,631.64 线路板 5,066,273.66 -3,685,179.60 -4,339,891.72 软件开发 1,560,912.55 -9,964.65 14,033,976.45 行业间内部抵消 合计 81,121,186.60 16,976,887.43 29,238,716.37 注释28、主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 营业税 149,360.80 779,744.45 城市维护建设税 587,170.15 599,096.18 教育费附加 339,662.68 340,967.32 合计 1,076,193.63 1,719,807.95 注释29、其它业务利润 项目 本年数 上年数 材料销售净收入 89,576.75 66,142.55 资产租赁净收入 232,782.32 184,668.16 加工费净收入 7,458.13 合计 329,817.20 250,810.71 注释30、管理费用 本期公司管理费用发生额为35,825,565.26 元,上期为18,360,836.45 元,较上期上升幅度达95.12%，主要原因为本期坏账准备提取额较上期增加13,410,381.46 元所致。 注释31、财务费用 类别 本年数 上年数 利息支出 12,503,430.52 12,994,743.35 减：利息收入 494,875.35 2,080,858.96 手续费及其他 30,206.39 5,757.11 合计 12,038,761.56 10,919,641.50 注释32、投资收益 合并数 项目 本年数 上年数 摊销股权投资差额 455,562.20 455,562.21 股权处置收益※ 38,697,204.17 3,010,000.00 合计 39,152,766.37 3,465,562.21 ※本期投资收益较上期增加35,687,204.16 元,主要原因为股权处置收益增加。详见附注五之注释7。 母公司 项目 本年数 上年数 权益法调整被投资单位净利润增减额 -71,453,884.15 756,245.65 摊销股权投资差额 455,562.20 455,562.21 股权处置收益 30,697,204.17 合计 -40,301,117.78 1,211,807.86 注释33、营业外收入 类别 本年数 上年数 罚款收入 35,133.50 85.47 处理固定资产收益 20,444.67 合计 35,133.50 20,530.14 注释34、营业外支出 类别 本年数 上年数 处理固定资产净损失 38,453.82 171,300.99 罚款支出 23,404.25 86.90 赔偿支出 10,069.08 0 捐赠支出 255,000.00 183,740.00 固定资产减值准备 37,548,457.92 23,120.40 税收滞纳金 0 76,997.61 违约金 360.73 0 其他 380.00 56,542.15 担保损失 381,408.00 508,116.00 预计负债 52,297,518.31 0 合计 90,555,052.11 1,019,904.05 ※本年度营业外支出较上期增加89,535,148.06 元，主要原因系根据大连市中级人民法院(2002)大经初字第492 号、493 号、（2003）大民合初字第86、87 号民事调解书预计担保损失52,172,238.31 元及子公司大连海方多层线路板有限公司计提固定资产减值准备37,548,674.84 元所致。 注释35、收到的其他与经营活动有关的现金主要项目包括： 本期收到的其他与经营活动有关的现金279,460,822.42 元,主要项目包括： (1)收到大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司往来款 11,430,152.99 (2)收到深圳市滨基房地产开发有限公司往来款 30,375,000.00 (3)收到瓦房店市佳华经贸有限公司往来款 24,673,418.20 (4)收到深圳市企丰实业有限公司往来款 49,100,000.00 (5)收到深圳市滨基实业(集团)有限公司往来款 56,693,500.00 (6)收沈阳医药股份有限公司往来款 19,300,000.00 (7)收深圳东方商团投资有限公司往来款 22,573,000.00 (8)收深圳市源远贸易公司往来款 10,000,000.00 (9)收大连长兴食品技术开发有限公司往来款 29,025,000.00 合计 253,170,071.19 注释36、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金324,974,864.49 元，主要项目包括： (1)支付深圳市滨基实业(集团)有限公司往来款 62,587,000.00 (2)支付深圳市滨基房地产开发有限公司往来款 22,650,000.00 (3)支付瓦房店市佳华经贸有限公司往来款 102,075,169.32 (4)支付深圳市企丰实业有限公司往来款 44,100,000.00 (5)支付深圳市源远贸易公司往来款 43,400,000.00 (6)支付深圳东方商团投资有限公司往来款 20,000,000.00 (7)支付大连龙神制冷设备有限公司往来款 19,300,000.00 合计 314,112,169.32 附注六、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 经济性质 与公司关系 大连市长兴岛经济开发区 瓦房店市 有限责任 公司第一 开发建设有限公司 大股东 大连长兴水泥有限公司 瓦房店市 有限责任 公司之子公司 大连海方多层线路板有限公司 大连市 有限责任 公司之子公司 深圳市吉大远望软件有限公司 深圳市 有限责任 公司之子公司 公司名称 注册资本 主营业务 大连市长兴岛经济开发区 20,000,000.00 海产品养殖、 开发建设有限公司 高科技农业 大连长兴水泥有限公司 40,000,000.00 水泥及水泥 制品 大连海方多层线路板有限公司 142,180,000.00 多层线路板 深圳市吉大远望软件有限公司 25,800,000.00 软件产品开 发与销售 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公司名称 期初数 金额 所占 比例% 大连市长兴岛经济开发区 17,444,000.00 26.14 开发建设有限公司 大连长兴水泥有限公司 38,000,000.00 95.00 大连海方多层线路板有限公司 127,962,000.00 90.00 深圳市吉大远望软件有限公司 24,990,000.00 96.89 公司名称 本期增加 本期减少 期末数 金额 金额 金额 所占 比例% 大连市长兴岛经济开发区 17,444,000.00 26.14 开发建设有限公司 大连长兴水泥有限公司 38,000,000.00 95.00 大连海方多层线路板有限公司 127,962,000.00 90.00 深圳市吉大远望软件有限公司 24,990,000.00 96.89 (二)不存在控制关系的关联方情况 公司名称 与公司关系 大连滨基企业集团有限公司 同受一集团控制 深圳市东方商团投资有限公司 同受一集团控制 深圳市滨基实业(集团)有限公司 同受一集团控制 深圳市滨基投资有限公司 同受一集团控制 深圳市滨基房地产开发有限公司 同受一集团控制 深圳市春潮投资发展有限公司 同受一集团控制 深圳市企丰实业有限公司 同受一集团控制 沈阳医药股份有限公司 同受一集团控制 (三)定价政策 公司与关联公司的购销活动按合同(或定单)规定的价格结算；股权转让与收购以经评估、审计机构确认的净资产为基准按双方确认的协议价格结算。 (四)未结算的关联方往来 公司名称 期末数 期初数 预付账款 深圳市滨基实业(集团)有限公司 395,000.00 深圳市滨基房地产开发有限公司 11,520,000.00 小计 11,915,000.00 其他应收款 大连滨基企业集团有限公司 16,221,344.54 16,026,519.54 深圳市东方商团投资有限公司 1,736,000.00 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 11,350,152.99 深圳市滨基房地产开发有限公司 12,534,000.00 8,739,000.00 沈阳医药股份有限公司 1,414,382.00 22,154,382.00 深圳市企丰实业有限公司 4,990,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 5,743,267.00 1,594,185.81 深圳宇泽投资策划有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 小计 42,912,993.54 73,590,240.34 其他应付款 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 530,000.00 500,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 129,814.19 小计 659,814.19 500,000.00 (五)其他应披露的事项 1、担保和抵押 1)截至2003年12月31日止,公司为下列关联方在银行借款提供抵押或担保: 被担保人名称 贷款银行 担保余额 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 9,230,000.00 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 5,170,000.00 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 9,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 招商银行 2,000,000.00 深圳滨基实业(集团)有限公司 深圳发展银行科技支行 5,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 5,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 4,500,000.00 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 10,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 26,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 20,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 10,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 10,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 10,000,000.00 深圳滨基实业(集团)有限公司 民生银行深圳分行福田支行 95,000,000.00 220,900,000.00 被担保人名称 借款期限 备注 沈阳医药股份有限公司 03.08.22-04.06.15 保证 沈阳医药股份有限公司 03.03.25-04.01.15 保证 沈阳医药股份有限公司 03.04.25-04.04.25 保证 沈阳医药股份有限公司 03.08.21-04.08.19 保证 深圳滨基实业(集团)有限公司 03.02.08-03.09.08 保证 大连滨基企业集团有限公司 01.03.09-02.03.08 已诉讼 大连滨基企业集团有限公司 01.11.20-02.05.10 已诉讼 大连滨基企业集团有限公司 01.12.24-02.12.24 已诉讼 大连滨基企业集团有限公司 01.12.25-03.12.25 抵押 深圳滨基房地产开发有限公司 03.01.08-04.01.08 保证 深圳滨基房地产开发有限公司 03.04.03-04.04.03 保证 深圳滨基房地产开发有限公司 03.04.04-04.04.04 保证 深圳滨基房地产开发有限公司 03.04.28-04.04.28 保证 深圳滨基实业(集团)有限公司 2003.06.13起两年 保证 2)截至2003年12月31日止，关联方为本公司下列银行借款提供担保： 担保人名称 贷款银行 担保余额 沈阳医药股份有限公司 中国建设银行大连市分行 6,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 大连长兴食品技术开发有限公司 中国建设银行大连市分行 18,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 2,200,000.00 沈阳医药股份有限公司 民生银行 40,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 工商银行瓦房店支行 19,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 中信实业银行大连分行西岗支行 1,991,265.00 深圳滨基实业(集团)有限公司 民生银行 10,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行 20,000,000.00 深圳企丰实业有限公司民生银行 30,000,000.00 大连市长兴岛经济开发区 开发建设有限公司 中国农业银行大连友好支行 4,316,000.00 合计 151,507,265.00 担保人名称 借款期限 备注 沈阳医药股份有限公司 01.08.31-02.08.30 保证 沈阳医药股份有限公司 大连长兴食品技术开发有限公司 02.12.30-03.06.09 保证1,210.8 万股权质押 沈阳医药股份有限公司 00.10.17-01.10.16 保证 沈阳医药股份有限公司 03.12.30-04.10.30 保证 沈阳医药股份有限公司 03.06.13-04.06.11 保证 沈阳医药股份有限公司 00.10.25-02.07.24 保证 深圳滨基实业(集团)有限公司 03.12.30-04.07.30 保证 深圳滨基房地产开发有限公司 03.12.30-04.08.30 保证 深圳企丰实业有限公司民生银行 03.12.30-04.09.30 保证 大连市长兴岛经济开发区 开发建设有限公司 03.07.30-04.07.30 保证 合计 2、提供资金 如附注六之（ 四） 未结算的关联方往来所述，截止2003 年12 月31 日，公司为实际控制人及其控制的公司提供资金余额为42,912,993.54 元，均为非经营性占用。 附注七、资产负债表日后事项 2004 年1 月18 日,公司子公司深圳市吉大远望软件有限公司向深圳滨基实(集团)有限公司提供资金965 万元。 除上述事项外，公司未发生其他影响公司会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。 附注八、或有事项\承诺事项 1、截至2003 年12 月31 日，公司为下列公司提供担保： 被担保人名称 贷款银行 担保余额 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 9,230,000.00 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 5,170,000.00 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 9,000,000.00 沈阳医药股份有限公司 招商银行 2,000,000.00 深圳滨基实业(集团)有限公司 深圳发展银行科技支行 5,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 5,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 4,500,000.00 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 10,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 26,000,000.00 大连龙神制冷设备有限公司 交通银行大连沙河口支行 4,000,000.00 大连龙神制冷设备有限公司 甘井子区凌水信用社 3,000,000.00 辽宁省烟草实业总公司 大连开 发区公司 中国建设银行大连甘井子支行 5,000,000.00 辽宁省烟草实业总公司大连开 发区公司 中国建设银行大连甘井子支行 6,500,000.00 辽宁省烟草实业总公司大连开 发区公司 中国建设银行大连甘井子支行 3,500,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 普兰店皮口信用社 4,140,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 普兰店皮口信用社 500,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 中国建设银行普兰店支行 1,070,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 20,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 10,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 10,000,000.00 深圳滨基房地产开发有限公司 民生银行深圳分行 10,000,000.00 深圳滨基实业(集团)有限公司 民生银行深圳分行福田支行 95,000,000.00 248,610,000.00 被担保人名称 日期 备注 沈阳医药股份有限公司 03.08.22-04.06.15 沈阳医药股份有限公司 03.03.25-04.01.15 沈阳医药股份有限公司 03.04.25-04.04.25 沈阳医药股份有限公司 03.08.21-04.08.19 深圳滨基实业(集团)有限公司 03.02.08-03.09.08 大连滨基企业集团有限公司 01.03.09-02.03.08 承担连带责任 大连滨基企业集团有限公司 01.11.20-02.05.10 承担连带责任 大连滨基企业集团有限公司 01.12.24-02.12.24 承担连带责任 大连滨基企业集团有限公司 01.12.25-03.12.25 承担连带责任 大连龙神制冷设备有限公司 03.08.29-04.04.28 大连龙神制冷设备有限公司 01.10.29-02.10.14 辽宁省烟草实业总公司 发区公司 99.08.02-00.08.01 发回重审 辽宁省烟草实业总公司大连开 发区公司 99.08.06-00.08.01 发回重审 辽宁省烟草实业总公司大连开 发区公司 99.08.11-00.08.01 发回重审 大连仪表盘企业集团有限公司 99.12.30-00.12.20 承担连带责任 大连仪表盘企业集团有限公司 99.12.30-00.12.20 承担连带责任 大连仪表盘企业集团有限公司 99.12.30-00.12.20 承担连带责任 深圳滨基房地产开发有限公司 03.01.08-04.01.08 深圳滨基房地产开发有限公司 03.04.03-04.04.03 深圳滨基房地产开发有限公司 03.04.04-04.04.04 深圳滨基房地产开发有限公司 03.04.28-04.04.28 深圳滨基实业(集团)有限公司 2003.06.13起两年 上述贷款担保部分已逾期，如被担保方不能如期履行还款付息义务，将对公司生产经营产生重大不利影响。 截至2003 年12 月31 日止，公司为下列公司提供的担保已诉讼,根据法院判决结果,已全额计提预计负债： 被担保人名称 贷款银行 担保余额 大连仪表盘企业集团有限公司 普兰店皮口信用社 4,140,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 普兰店皮口信用社 500,000.00 大连仪表盘企业集团有限公司 中国建设银行普兰店支行 1,070,000.00 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 5,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 4,500,000.00 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 10,000,000.00 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 26,000,000.00 合计 51,210,000.00 被担保人名称 日期 备注 大连仪表盘企业集团有限公司 99.12.30-00.12.20 承担连带责任 大连仪表盘企业集团有限公司 99.12.30-00.12.20 承担连带责任 大连仪表盘企业集团有限公司 99.12.30-00.12.20 承担连带责任 大连滨基企业集团有限公司 01.03.09-02.03.08 承担连带责任 大连滨基企业集团有限公司 01.11.20-02.05.10 承担连带责任 大连滨基企业集团有限公司 01.12.24-02.12.24 承担连带责任 大连滨基企业集团有限公司 01.12.25-03.12.25 承担连带责任 合计 3、公司1999 年8 月为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司向中国建设银行大连甘井子支行借款1,500 万元提供保证担保。2000 年8 月1 日借款到期，辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司未履行还款义务，中国建设银行大连甘井子支行提起诉讼，大连市中级人民法院一审判决辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司偿还1,500 万元人民币借款本息、判令公司承担连带保证责任。鉴于此案中辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司法定代表人高波等人涉嫌贷款诈骗，公司已经于2002 年12 月12 日向辽宁省高级人民法院提出上诉，要求依法撤销大连市中级人民法院有关判令公司承担连带保证责任的相关内容。2003年9 月15 日,辽宁省高级人民法院下达(2003)辽民二终字第178 号民事裁定书,撤销大连市中级人民法院(2002)大经初字第198 号民事判决；并将此案发回大连市中级人民法院重审。 除上述事项外，截至本会计报表签发日，公司未发生其他应予披露而未披露的重大或有事项\承诺事项。 附注九、重大事项 1、经公司第四届董事会第九次会议及2001 年度股东大会决议通过，公司将经营范围变更为“多层线路板、计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售；水泥制品的生产、销售；软件产品的开发、销售。”并修改公司章程部分条款。截至本会计报表签发日，公司尚未办理经营范围工商变更登记手续。 2、截止本会计报表签发日大连海方多层线路板有限公司原值为19,872,679.50 元的房屋、账面余额为9,734,569.18 元的土地使用权尚未办理权属变更手续。 3、截止本会计报表签发日，大连长兴水泥有限公司增资2,626 万元的手续尚未办理。 4、截止本会计报表签发日，公司应收瓦房店市佳华经贸公司的往来款58,837,765.50元仍未收回。 5、截止本会计报表签发日，公司向深圳市源远贸易公司采购设备款3,320 万元仍未收回,设备亦未到货。 6、截止本会计报表签发日，逾期贷款28,191,265.00元仍未办理展期或还款手续。 7、报告期内完成的重大资产处置 1）2003年12月，公司与深圳市有所为投资有限公司签定《股权转让协议》，将所持有的沈阳新乐生物制药有限公司3,500万股权转让给深圳市有所为投资有限公司,转让价款为5,575.06万元，取得股权转让收益2,075.06万元。股权转让价格的确定依据为：深圳市国众联评估咨询有限公司深国众联评报字[2003]第3-187号评估报告。 2）2003年12月，公司子公司大连长兴水泥有限公司与深圳市有所为投资有限公司签定大连长兴实业股份有限公司2003年年度报告56《股权转让协议》，将大连长兴水泥有限公司持有的黑龙江长兴投资有限公司2,100万股权转让给深圳市有所为投资有限公司，转让价款为2,900万元，取得股权转让收益800万元。股权转让价格的确认依据为：深圳市国众联评估咨询有限公司深国众联评报字[2003]第3-194号评估报告。 3）根据公司第四届董事会第十三次会议决议，2002 年10 月28 日公司将持有的沈阳医药股份有限公司15%的股权转让给大连长兴食品技术开发有限公司，转让价格2,280.30万元，取得股权转让收益732 万元。转让价格的确认依据为辽宁东方资产评估有限责任公司出具的辽东评报字（2002）第28 号评估报告。 4）根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司将持有的大连龙泉茶品有限公司50%的股权、大连康健宝饮料有限公司75%的股权、大连阿斯曼特矿泉水有限公司36%的股权转让给大连长兴岛经济开发区长兴岛企业集团有限公司，转让价款为262.64 万元，取得股权转让收益262.64 万元。转让价格的确定依据为大连永通会计师事务所有限公司出具的大永会审字[2002]146、147、148 号审计报告确认的净资产。 8、公司第一大股东－大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司为公司贷款提供担保质押，现因贷款到期，公司未归还全部借款，经大连市中级人民法院裁定将其持有的1728万股公司法人股冻结，冻结期限为2003 年2 月19 日至2004 年02 月18 日。公司第二大股东－大连长兴食品技术开发有限公司为公司贷款提供担保质押，现因贷款到期，公司未归还借款，经大连市中级人民法院裁定将其持有的1210.8 万股公司法人股冻结，冻结期限为2003 年12 月4 日至2004 年12 月03 日。上述被冻结股份分别占公司总股本的25.89%、18.14%。 十一、备查文件目录 1． 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 法定代表人：黄跃刚 大连长兴实业股份有限公司 二OO 四年四月二十二日 |
【关闭窗口】