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　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2004年4月23日上午8：30在兴山县古夫镇昭君山庄召开了四届五次董事会会议。会议由董事长牛涛先生主持,应到董事11名,实到董事10名,缺席1名,公司监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成如下决议：

　　一、审议通过了2004年第一季度报告。

　　二、审议通过了关于增加宜昌楚磷化工有限公司注册资本的议案。

　　宜昌楚磷化工有限公司主营精细磷酸盐产品的生产和销售,注册资本1000万元,我公司投资800万元,占该公司注册资本的80%。

　　为扩大宜昌楚磷化工有限公司的规模,增强企业竞争实力,在另外两家股东神农架鑫源化工有限责任公司和兴山县兴发汽运有限公司承诺放弃追加投资的情况下,公司追加投入资本金4000万元。本次增资完成后,宜昌楚磷化工有限公司注册资本变更为5000万元,本公司出资4800万元,占注册资本的96%；神农架鑫源化工有限责任公司出资100万元,占注册资本的2%；兴山县兴发汽运有限公司出资100万元,占注册资本的2%。

　　三、审议通过了关于公司之控股子公司宜昌楚磷化工有限公司收购宜昌中磷化工有限责任公司经营性资产的议案。

　　1、宜昌中磷化工有限责任公司(以下称“中磷化工”)成立于2001年11月12日,注册资本3000万元,主营工业原材料、化工产品(不含危险爆炸品)的生产、销售等,该公司拥有年产黄磷1万吨、磷酸3万吨、三聚磷酸钠3万吨生产能力。宜昌楚磷化工有限公司(以下称“楚磷化工”)为本公司控股子公司,本公司出资4800万元,占注册资本的96%。

　　2、交易标的：中磷化工的部分经营性资产。截止评估基准日2003年12月31日,交易标的帐面价值为7236.14万元。

　　3、定价依据：以湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(鄂万信评报字［2004］第014号)资产评估值6062.06万元作为确定本次资产收购的定价依据。

　　4、收购价格：对于本次收购所涉及的经营性资产,经交易双方协商,一致同意在评估结果6062.06万元的基础上,将本次交易价格确定为6000万元。楚磷化工以自筹资金收购。

　　5、价款支付：楚磷化工以货币资金一次性购买上述资产,并在与中磷化工所签定的《资产收购协议书》正式生效后15日内将款项划转到中磷化工指定的帐户上；同时中磷化工必须在《资产收购协议书》正式生效后30日内将经评估标的的全部产权过户到楚磷化工名下。

　　6、《资产收购协议书》的生效条件：本公司董事会审议通过后,楚磷化工和中磷化工双方在《资产收购协议书》上签字盖章后并各方董事会(或股东会)批准之日起生效。

　　7、收购完成后对公司的影响：本次资产收购完成后,公司的生产能力进一步扩大, 能有效地满足客户的需求,有利于提高产品市场占有率,促进公司持续经营的能力,对公司的长远发展具有积极意义。

　　特此公告。

　　二OO四年四月二十四