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湖南浏阳花炮股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡回检查的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定，广州证管办自2003年10月27日至10月31日对公司上市以来的公司治理、募集资金使用、信息披露和财务情况进行了检查，长沙特派办对检查中发现的问题下发了《关于湖南浏阳花炮股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会和管理层对此高度重视，组织有关部门和人员，针对《通知》中要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关要求，结合公司的实际情况逐项落实，提出整改措施，对《通知》中列明的整改事项进行认真整改，并于2004年4月20日召开公司二届董事会第九次会议，审议通过《湖南浏阳花炮股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡回检查的整改报告》。现将有关整改措施和整改情况报告如下：

　　一、公司治理方面的主要问题

　　（一）《通知》指出“部分规章制度不够健全。如公司未按《上市公司治理准则》规定建立董事、监事选举的累积投票制度；未按照《上市公司章程指引》规定建立内部审计制度和完善《总经理工作细则》；未根据2003年增设2名独立董事的实际情况，对《公司章程》、《独立董事制度》中有关公司董事和独立董事人数的规定作出相应修改；《公司章程》中有关董事会风险投资权限的规定前后矛盾；《董事会议事规则》中有关董事会资产并购权限的规定与《公司章程》中的相关规定不一致。”

　　整改措施：按《上市公司治理准则》规定，建立董事、监事选举的累积投票制；建立了内部审计制度和完善了《总经理工作细则》；对《公司章程》第一百二十五条关于董事会由九名董事组成修改为董事会由11名董事组成；对《独立董事制度》中独立董事人数进行了修改，由2名改为4名；按《公司章程》的要求，公司第二届董事会第九次会议对《董事会议事规则》中的第十三条作相应修改，使其与《公司章程》中的相关规定保持一致；对《公司章程》中有关董事会风险投资权限的规定经2004年3月19日召开的临时股东大会作了相应修改。

　　（二）《通知》指出“公司运作在一定程度上受到地方政府行政干预的影响。一是地方政府向公司推荐投资项目，影响公司正常的投资决策，如2002年末你公司依据浏阳市政府会议纪要决定投资200万元参股浏阳市企业担保投资有限公司。二是今年9月浏阳市政府在未与你公司现任管理层充分沟通的情况下，曾计划将公司国有控股权托管给外商（因故未实施），导致公司正常的经营秩序一度受到影响。目前，你公司现任经营班子成员和员工均未与公司签订聘任合同。”

　　整改措施：浏阳市政府表示对公司不再作任何行政干预，支持公司规范运作，按市场经济规律发展；现任公司经营班子和员工将于2004年5月前一律与公司签订聘任合同书。

　　（三）《通知》指出“董事会运作有待规范。一是公司董事会于2002年9月27日批准授予董事长1000万元以内的对外担保权，与证监公司字[2000]61号文有关‘上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准’的规定不符。二是董事会未依法充分履行职权。公司自上市以来多次调整内设机构，包括设立证券融资部、投资管理部、人力资源部、国内销售部，注销长沙和岳阳分公司，以及2002年以募集资金收购东兴出口花炮厂和南非环球烟花公司，出资设立湖南浏阳君安房地产开发有限公司、浏阳安全环保烟花制造有限公司，均由公司董事长和经营班子决定，未按规定报董事会批准。三是个别董事会会议召开形式不规范，董事会决议侵犯股东大会的职权。如2002年10月18日召开的董事会临时会议仅有4名内部董事出席，未形成相关会议记录，本次会议在股东大会尚未批准调整募集资金投资项目实施方式的情况下，通过以募集资金525万元收购浏阳有机化工有限公司实物资产的议案。四是个别董事会决议披露内容不完整。如2002年10月28日董事会决议未披露董事会审议批准子公司浏阳市浏阳河花炮文化城开发有限公司贷款5000万元等事项。五是公司4个董事会专门委员会自2002年12月成立后没有实际运作，未发挥应有的作用。”

　　整改措施：按证监公司字[2000]61号文件办事，公司如发生对外担保一律经股东大会批准；董事会依法充分履行职权，以后公司所有内设机构调整与设立都经董事会讨论决定；董事会会议依法规范，不再出现董事会决议侵犯股东大会职权的情况，保证董事会决议内容完整披露。对公司4个董事会专门委员会通过人员调整后，实行实际运作，发挥各自应有的作用。

　　（四）《通知》指出“少数董事未履行勤勉尽责义务。一是少数外部董事多次缺席董事会会议，个别独立董事存在连续三次以上未出席会议的情况，董事会未按规定提请股东大会予以撤换。二是独立董事未按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定对公司董事和高管人员提名、选任事项，以及2003年度董事、监事薪酬方案发表独立意见。三是少数董事未按规定在2001年度召开的董事会会议记录上签名。”

　　整改措施：如果董事无故连续三次未出席董事会会议和独立董事连续三次以上未出席会议，董事会将按规定提请股东大会予以撤换。公司高管人员提名、选任事项已按规定由独立董事发表意见。2004年度董事、监事薪酬方案已由薪酬委员会制定方案，独立董事发表意见。所有董事会会议记录董事一定签名。

　　（五）《通知》指出“监事会监督职能有待加强。监事会对公司募集资金投资进度和效益与招股说明书承诺的计划存在较大差异的情况未及时提出监督意见，定期报告中披露的监事会工作报告未充分反映募集资金投资及财务管理的实际情况。另外，监事会会议记录不够完整，个别监事会决议没有对应的会议记录。”

　　整改措施：强化监事会监督职能，对募集资金投入项目实行全程监督，对公司财务情况进行定期检查，选调1名懂审计业务的专业人员到监事会办公室工作，加强实质性监督，做到监事会会议记录完整，监事会决议做好相应的会议记录。

　　（六）《通知》指出“经营决策和内部控制有待改进。一是公司经营决策程序还不够完善。如2002年8月8日公司经理办公会议决定投入1000万元资金支持下属子公司承建长沙一公路项目，相关会议记录显示公司经营班子在决策前对该项目缺乏充分论证，有关方面未提供项目的可行性研究报告。二是公司位于长沙、岳阳的房产处于管理失控状态。两处房产分别为第二大股东凯达（湖南）房地产开发有限公司（以下简称凯达公司）和原第三大股东湖南省安泰有限责任公司（以下简称安泰公司）在公司改制时作为出资投入的资产，评估值分别为1134万元。公司上市后将上述房产分别委托给凯达公司和安泰公司管理，但双方未签订资产托管协议。截止2002年末，凯达公司和安泰公司分别拖欠公司资产管理费（代收房租）256万元和11万元。从2003年起，你公司未再向两家公司计收资产管理费，也未收回对上述房产的管理权。”

　　整改措施：一是完善公司经营决策程序和加强内部控制，切实执行董事会议事规则和总经理工作细则，保证公司经营决策的民主化、科学化和内部控制制度化。二是对公司位于长沙、岳阳的房产实行租让管理，公司将2004年5月前与其签订托管协议，或者公司将位于长沙、岳阳两处的房产管理权予以收回，并对凯达公司和安泰公司分别所欠公司资产管理费将如数收取。

　　二、募集资金使用方面的主要问题

　　（一）《通知》指出“发行费用超支挤占募集资金。公司招股说明书披露发行费用预算为1002.2万元，经查，实际发生发行费用为1903万元，超预算901万元。公司2001年募股资金总额2亿元，加上冻结申购资金利息收入562万元，扣除发行费用后实际可用募集资金仅为18659万元。对上述发行费用超支的情况，公司在历次定期报告中均未予以披露。”

　　整改措施：在2003年年度报告中予以披露，并向广大投资者致歉。

　　（二）《通知》指出“募集资金投资项目进度缓慢，没有产生预期效益。公司招股说明书承诺募集资金于2002年度前全部投资完毕，但截止2003年9月30日，除变更后投向的浏阳河花炮文化城项目及补充流动资金全部资金到位外，原招投说明书承诺投资的3个项目实际投资均未达到拟投资额的40%；且所投各项目均未产生预期的经济效益。”

　　整改措施：加快募集资金投资项目建设速度。总体计划是今年内募集资金投入完成80%以上，力争预期效益的实现。

　　（三）《通知》指出“定期报告披露的年产40万箱安全环保烟花项目投资情况与实际情况存在一定差异。公司2002年年报披露对该项目已完成投资1920万元，经查，项目实际投资仅为994万元，公司将以固定回报形式投入浏阳市19家烟花合作生产基地厂的扶持资金926万元，不恰当地列为该项目投资。”

　　整改措施：实行募集资金项目专用，对投入基地厂的926万元扶持资金将于2004年6月30日前全部收回。

　　三、信息披露方面的主要问题

　　（一）《通知》指出“如前所述，公司定期报告对募集资金使用情况披露不充分，未披露发行费用超支挤占募集资金的情况，披露的个别募集资金项目投资情况与实际情况存在差异。”

　　整改措施：加强信息披露工作，做到信息披露充分、完整、准确、真实。

　　（二）《通知》指出“公司定期报告未分类披露公司出口业务收入、成本构成。经查，公司2002年度实现服装等物品出口业务收入2955万元，占当年度主营业务收入的10.70%，但公司2002年年报披露主营业务收入和成本构成时未将上述收入、成本单独列示。”

　　整改办法：公司从2003年度定期报告开始，以后分类披露公司出口业务收入、成本构成。

　　（三）《通知》指出“公司2001年、2002年年度报告未披露将长沙、岳阳两地房产分别委托给凯达公司和安泰公司管理及代收房租的关联交易事项。”

　　整改办法：2003年年度报告中对长沙、岳阳两地房产分别委托凯达公司和安泰公司管理及代收房租的关联交易事项予以披露。

　　四、公司财务核算和管理方面的主要问题

　　（一）《通知》指出“公司及控股子公司2002年度有关成本费用的会计核算不当，导致公司当期业绩披露不实。一是公司固定资产折旧计提不足。2002年度公司对长沙、岳阳两处房产没有计提折旧，造成公司2002年度多计利润56.46万元。二是控股子公司少结转土地开发成本。公司持有51%股权的浏阳市浏阳河花炮文化城开发有限公司（以下简称文化城公司）2002年度转让土地46753.16平方米，确认土地销售收入1542.85万元，该公司按照170.12元/平方米的标准结转土地开发成本795.37万元。经查，该转让地块为文化城公司开发的浏阳河花炮文化城地产项目的一部分，这一项目规划开发土地总面积为77.1万平方米，其中公共面积为347636平方米，可出售土地面积423364平方米，根据《浏阳河花炮文化城投资项目论证书》论证，该项目预算各项土地开发费用合计为22726万元，分摊到可出售土地面积上单位成本为536.8元/平方米，据此测算，文化城公司2002年度少结转土地开发成本1714.34万元，多计利润1714.34万元。三是控股子公司借款利息费用处理不当。文化城公司2002年度未按有关规定将借款利息38.41万元计入开发成本，而是计入2002年度财务费用，从而少计利润38.41万元。以上三项会计差错造成你公司2002年度合并利润表多计利润911.18万元，占当期报表利润总额的26.32%。”

　　公司于2003年12月26日向中国证监会长沙特派办关于限期整改通知中有关财务核算和管理方面的上述三个主要问题提出了申述：1、公司固定资产折旧计提不足的说明公司对长沙、岳阳两处房地产原通过在长沙、岳阳设立的分公司核算，其折旧在分公司计提，2002年4月上述分公司撤销后，上述房产转入公司本部核算，由于工作上的疏忽，对上述房产只计提了1个月的折旧，少计折旧56.46万元，多计利润总额56.46万元，多计净利润378282.00元。2、对控股子公司少结转土地开发成本的说明。公司持有51%股权的浏阳市浏阳河花炮文化城开发有限公司（以下简称文化城公司）2002年度转让土地46,753.16平方米，按照170.12元/平方米的标准结转土地开发成本795.37万元，当时确认成本的依据是按项目预计开发总成本与开发总面积之比来确认应结转成本金额，2002年度预计开发总成本与可行性研究报告金额有一定差异，在确定可销售面积时，由于工作差错，误将开发总面积作为可出售面积，因而少转开发成本5457917.15元。对文化城公司2002年度应结转开发成本金额说明如下：（1）文化城项目可行性形研究报告总投资为22726万元，根据2000年8月15日浏阳市人民政府与浏阳市浏阳河娱乐综合区开发建设指挥部签订的委托协议书，浏阳市政府同意给予3000万元工程建设补助，并组织投入浏阳河防洪工程款4400万元用于修建将军路防洪堤，扣除上述两项共计7400万元后，2002年度文化城公司预计开发总成本应为15326万元。（2）文化城项目可出售面积的说明：原可行性研究报告可出售面积为423364平方米，由于规划调整，新增可销售面积110905.55平方米，调整后实际可出售面积为534264.55平方米。（3）根据上述计算，2002年度每平方米应结转土地开发成本286.86元，实际少结转成本5457917.15元，多计利润总额5457917.15元。3、对控股子公司借款利息费用处理不当的说明。2002年度文化城公司由于对会计制度的理解有误，将应计入开发成本的借款利息支出38.41万元计入了财务费用，少计利润总额38.41万元。由于控股子公司文化城公司成本结转和财务费用处理的差错，多计利润总额5073817.15元，多计净利润3409362.96元，按本公司持股比例计算，多计净利润1738775.11元。以上差错导致本公司2002年度多计净利润2117057.11元。中国证监会湖南证管局于2004年3月15日至3月16日对公司申述的公司的控股子公司少转土地开发成本、固定资产、控股子公司借款利息费用处理不当的问题进行了专项复核，并下发了复核意见（湘证监局字[2004]04号）。作出复核结论如下：中国证监会广州证管办的巡检报告（广州证监[2003]号）事实认定清楚，公司提供的新补充材料证明文化城项目可新增出售面积3.44万平方米，按此计算文化城2002年度少结转土地开发成本1525.74万元，多计利润1525.74万元。结合巡回检查发现的固定资产少提折旧多计利润56.46万元和控股子公司文化城借款利息处理不当少计利润38.41万元，上述会计差错造成浏阳花炮2002年度合并利润表多计利润815万元，占当期报表利润总额的23.54%。

　　整改措施：对2002年年度报告会计差错进行追溯调整，并公告和向广大投资者致歉。（详细调整情况见公司关于2002年年度报告会计差错调整公告）

　　（二）《通知》指出“帐务处理不及时，季度报告编制有误。公司于2003年7月办理一笔1000万元银行借款的借新还旧手续时，对还旧事项作了会计处理，但对新办贷款事项没有及时入账，造成公司2003年第3季度报告中货币资金和短期借款项目均少计1000万元。”

　　整改措施：加强账务处理工作，提高有关业务人员工作水平，保证报告编制不再出现错误。

　　（三）《通知》指出“收购资产产权不完整。公司下属浏阳安全环保烟花制造有限公司与浏阳东兴出口花炮厂于2002年7月23日签订协议，以228万元购买了该厂所占用土地的使用权、固定资产、存货等，但所购买的资产中，所有房产建筑均未报建，该厂没有相关建设规划许可证、建设工程许可证、房屋产权证等产权证明，存在产权不完整的问题，至今未办理过户手续。”

　　整改措施：督促浏阳东兴出口花炮厂必须在2004年6月前办好所有产权法律手续，并过户。

　　（四）《通知》指出“公司改制前身‘浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司’在中国银行浏阳支行开立的银行账户（账号为00175408132001）至今仍在使用，公司未办理账户名称的变更手续。”

　　整改办法：公司已于2004年1月将账号为00175408132001办理了注销手续。

　　通过中国证监会广州证管办对公司的巡回检查，进一步提高了公司董事、监事、管理层及有关人员对法律、法规的认识和掌握的水平，促进公司规范化运作进一步深化。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决。

　　同时，公司董事会提出：以本次监管部门巡检为契机，进一步完善公司各项内控制度和规范运作文件，增强依法运作意识，在对相关问题认真整改的基础上，公司内部也进行一次规范运作自查，找出漏洞，及时整改，推动公司现代企业制度建设再上一个新的台阶，实现公司的科学发展。

　　湖南浏是花炮股份有限公司董事会

　　二00四年四月二十日