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　　浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004 年4 月21 日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9 名，实到9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由傅国定董事长主持。会议审议了以下事项，并通过了决议如下：

　　一、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》

　　二、审议通过了《2003 年度总经理工作报告》

　　三、审议通过了《2003 年度财务决算报告》

　　四、审议通过了《2003 年度利润分配方案》

　　经浙江天健会计师事务所审计，本公司2003 年度实现净利润134,635,150.73元。按《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金13,463,515.07 元；提取5%法定公益金6,731,757.54 元；加上2002 年度未分配利润92,564,374.19 元，扣除2003 年内分配的2002 年度股利21885188.00 元，本年度可供全体股东分配的利润185,119,064.31 元。董事会拟定本次利润分配预案为：以2003 年年末总股本218851880 股为基数，向全体股东每10 股派发1.00 元现金红利（含税），派发现金红利总额21885188.00 元，剩余利润结转以后年度分配。本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。

　　以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　1、原公司章程第六十七条第一款“董事候选人（不含独立董事）及规定由股东大会选举的监事候选人由上届董事会提名，董事和监事候选人实行等额提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。”

　　修改为：董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东有权提名董事候选人（不含独立董事），监事会及单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东有权提名按规定由股东大会选举的监事候选人。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　2、原公司章程第101 条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以

　　下事项向董事会或股东大会发表独立意见”中增加一款：

　　（六）公司报告年度内累计和当期对外担保及执行中国证监会相关规定的情况。

　　3、原公司章程第111 条第五款“（五）公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司董事会为上述公司、个人以外的法人提供担保及决定资产抵押事项，其涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计的净资产总额的百分之十以上，不满百分之五十，且绝对金额在2000 万元以上，不满5000 万元。

　　上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项所述标准计算所得的相对数字占百分之五十以上的，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以上，投资、收购、出售资产和资产抵押、担保的绝对金额在5000 万元以上，必须经公司股东大会批准。”

　　修改为：（五）决定资产抵押，涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计的净资产总额的百分之十以上，不满百分之五十，且绝对金额在2000 万元以上，不满5000 万元。

　　上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项所述标准计算所得的相对数字占百分之五十以上的，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以上，投资、收购、出售资产和资产抵押的绝对金额在5000 万元以上，必须经公司股东大会批准。

　　4、原公司章程第111 条增加一款：

　　（六）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司应调查被担保对象的财务和信用状况，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；涉及金额在公司最近经审计的净资产总额的10％以下且绝对金额在5000 万元以下的对外担保，须经公司董事会批准，并应取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；涉及金额超过公司最近经审计的净资产总额的10％或绝对金额超过5000 万元的对外担保，必须经公司股东大会批准。

　　5、原公司章程第113 条第（六）款“（六）运用公司资产所作出的投资和收

　　购资产，范围限于与本公司经营业务相关的行业，其投资收购、出售资产，以及资产抵押和担保的具体权限为……”

　　修改为：（六）运用公司资产所作出的投资和收购资产，范围限于与本公司经营业务相关的行业，其投资、收购、出售资产以及资产抵押的具体权限为……该款中第5 项“5、决定资产抵押及担保事项，仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活动有关的抵押或担保，其涉及的金额或连续12 个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之十，且绝对金额不满2000 万元。”

　　修改为：5、决定资产抵押，涉及的金额或连续12 个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之十，且绝对金额不满2000 万元。

　　6、原公司章程第136 条“总经理决定投资、收购、出售资产，以及

　　资产抵押和担保的具体权限为……”

　　修改为：总经理决定投资、收购、出售资产以及资产抵押的具体权限为……

　　该条中第五款“（五）决定资产抵押及担保事项，仅限于公司下属全资或控股子公司经营业务活动有关的抵押或担保，其涉及的金额或连续12 个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五，且绝对金额不满500 万元。”

　　修改为：（五）决定资产抵押，涉及的金额或连续12 个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五，且绝对金额不满500万元。

　　以上章程修改案将与公司第四届董事会第一次会议通过的章程修改案一并提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修改公司〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

　　原第16 条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见” 中增加一款：

　　（六）公司报告年度内累计和当期对外担保及执行中国证监会相关规定的情况。

　　该条中原第（六）款顺延为第（七）款。

　　七、审议通过了《关于修改〈公司治理纲要〉部分条款的议案》

　　根据对公司章程的修改情况，董事会对《公司治理纲要》中相应内容进行了重新修订，修改后的《公司治理纲要》全文刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请查阅。

　　以上六、七两项将提交股东大会审议批准。

　　八、审议通过了《2003 年度报告及其摘要》

　　九、审议通过了《关于2003 年度公司关联交易公允性的说明》的报告

　　2003 年度公司及公司所属子公司与各关联方所发生的主要关联交易情况如下：

　　1、向关联方购买商品、接受劳务所发生的关联交易

　　本期数

　　关联方名称

　　金额定价政策

　　浙江金鹰集团有限公司14,106.53 参照市场价

　　金鹰纺机六安绢纺有限公司2,557,368.00 参照市场价

　　金鹰(集团)六安麻纺有限公司3,705,120.00 参照市场价

　　舟山市定海复翁纺织器材厂6,280,658.53 参照市场价

　　浙江金鹰麦凯国际机器有限公司634,969.65 参照市场价

　　金鹰竹业(宁波)有限公司1,935,186.21 参照市场价

　　浙江食品机械厂81,220.51 参照市场价

　　浙江金鹰绢纺有限公司1,132,215.11 参照市场价

　　定海纺织机械厂上海经营部3,420.00 参照市场价

　　浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司419,861.06 参照市场价

　　舟山模具厂150,838.12 参照市场价

　　浙江金鹰丝业有限公司363,131.64 参照市场价

　　小计17,278,095.36 ---

　　2、向关联方销售商品实现的主营业务收入

　　本期数

　　关联方名称

　　金额定价政策

　　浙江金鹰集团有限公司443,219.12 参照市场价

　　金鹰纺机六安绢纺有限公司27,373.49 参照市场价

　　浙江金鹰绢纺有限公司1,573,690.03 参照市场价

　　浙江金鹰麦凯国际机器有限公司--- 参照市场价

　　浙江金鹰集团杭州分公司889,957.30 参照市场价

　　浙江金鹰集团有限公司机器制造分公司1,883,039.03 参照市场价

　　舟山市定海复翁纺织器材厂238,228.05 参照市场价

　　浙江金鹰丝业有限公司185,291.02 参照市场价

　　其他关联企业55,550.40 参照市场价

　　小计5,296,348.44 --

　　3、向关联方销售商品实现的其他业务收入

　　本期数

　　关联方名称

　　金额定价政策

　　浙江金鹰集团有限公司219,800.98 参照市场价

　　浙江金鹰绢纺有限公司930,774.33 参照市场价

　　舟山市定海复翁纺织器材厂62,343.34 参照市场价

　　其他关联企业86,788.42 参照市场价

　　小计1,299,707.07 --

　　4.、关联方应收(预收)应付(预付)款项余额

　　项目及关联方名称余额

　　占全部应收(预收)

　　应付(预付)款余额的比重（%）

　　期末数期初数期末数期初数

　　(1) 预付账款

　　定海纺织机械厂上海经营部--- 3,420.00 -- 0.04

　　小计--- 3,420.00 -- 0.04

　　(2) 应付账款

　　金鹰竹业(宁波)有限公司--- 545,436.54 -- 0.77

　　小计--- 545,436.54 -- 0.77

　　(3) 其他应付款

　　浙江金鹰集团有限公司--- 219,709.20 -- 1.45

　　小计--- 219,709.20 -- 1.45

　　5、其他关联交易

　　（1）接受建筑劳务及物资

　　2003年度舟山金鹰建筑安装工程有限公司向本公司及所属子公司提供建筑安装劳务及物资为21,956,253.50元。

　　（2）租赁

　　1）本公司所属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司将部分房屋及机器设备出租给浙江食品机械厂使用，2003年度及2002年度向其收取租金分别为254,996.16元和243,672.46元。

　　2）本公司将部分房屋建筑物及机器设备出租给浙江金鹰绢纺有限公司使用，2003年度向其收取租金125,000.00元。

　　3）本公司向浙江省定海纺织机械总厂租用厂房及办公用房，2003年度及2002年度应付租金额分别为54,000.00元和31,500.00元。

　　4）本公司所属子公司舟山达利绢纺制衣有限公司向浙江金鹰集团有限公司租用厂房及办公用房，2003年度和2002年度应付租金额均为150,000.00元。

　　5）本公司所属分公司浙江金鹰股份伊犁亚麻制品分公司向浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司租用生产用房，2003年度及2002年度应付租金额分别为1,760,000.00元和440,000.00元。

　　6）本公司所属子公司浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司向浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司租用生产用房，2003年度应付租金额为260,000.00元。

　　（3）固定资产交易

　　公司向关联方购买、销售固定资产，交易价格参照市场行情，由交易双方协商确定。2003年度固定资产关联交易情况如下:

　　1）本公司将账面净值为384,044.35元机器设备作价384,090.77元出售给浙江金鹰绢纺有限公司；本公司所属子公司舟山达利绢纺有限公司将14,000.00元的机器设备按账面价值出售给浙江金鹰绢纺有限公司。

　　2）本公司所属子公司浙江金鹰股份绵阳绢纺有限公司向浙江金鹰绢纺有限公司购入机器设备459,969.11元，本公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司向浙江金鹰绢纺有限公司购入机器设备6,000.00元。

　　3）本公司所属子公司浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司向浙江金鹰集团有限公司、浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司购入机器设备110,587.73元和194,602.56元。

　　鉴于以上的关联交易的情况，公司董事会进行了必要的核查后认为：2003年度公司的关联交易基本符合《公司关联交易管理办法》的有关规定，所订合同的价格参照了市场行情，交易是公允的，没有损害公司利益的行为。

　　本公司独立董事戴大鸣先生、沈玉平先生、翟鸿曦先生认为：公司2003年度的关联交易价格合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

　　十、审议通过了《公司2003 年度坏账核销、提取减值准备的报告》

　　1、公司董事会根据总经理关于坏账核销报告的事实情况，经审议，批准了股份公司（母公司）核销应收货款计4636760.08 元。

　　2、根据公司计提坏账准备的办法，公司本期累计提取坏账准备7427795.68元，本期净冲回2196360.54 元。其中：应收账款累计提取6881401.79 元，本期净冲回2179475.76 元；其他应收款累计提取546393.89 元，本期净冲回16884.78元。

　　3、根据公司计提存货跌价准备的办法，依据单个存货项目的成本及其可变现净值的有关实际，公司本期累计提取存货跌价准备5628155.08 元，本期净提取28920.51 元。

　　4、根据公司计提固定资产减值准备的办法，依据单项资产的可回收金额与其账面价值的有关实际，公司本期累计提取固定资产减值准备10057611.55 元，本期净提取4458025.69 元。

　　十一、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004 年度财务审计机构的议案》

　　十二、审议通过了《关于支付浙江天健会计师事务所2003 年度审计报酬的议案》

　　董事会同意：公司支付浙江天健会计师事务所2003 年度的财务审计费为52万元。

　　十三、审议通过了《关于继续选定〈中国证券报〉和〈上海证券报〉为公司2004 年度信息披露指定报刊的议案》

　　十四、审议通过了《关于投资组建浙江金鹰祥云亚麻有限公司的议案》

　　该公司注册资本金为670 万元，其中本公司现金出资469 万元，云南祥云天行健亚麻有限公司以一条打成麻生产设备等作价201 万元投入。公司组建后主要从事亚麻种植的技术服务和打成麻的生产。

　　十五、审议通过了《关于投资组建浙江金鹰景谷亚麻有限公司的议案》

　　该公司注册资本金为700 万元，其中本公司现金出资630 万元，自然人韦正学以现金出资70 万元。公司组建后主要从事亚麻种植的技术服务和打成麻的生产。

　　十六、审议通过了《关于原舟山纺织机械厂部分资产出售的议案》

　　本次出售的资产是公司原舟山纺织机械厂的现有厂房（包括土地），经舟山市定海金达资产评估师事务所的评估（定金资评报字（2004）第22 号），资产总价值为7436099.23 万元，其中厂房1681.34 平方米，评估价4059268.89 元；土地5066.7 平方米，评估价3376830.34 元。根据评估价，经过与上海峰田房地产有限公司的协商，双方确认以768 万元的价格将此资产出售给上海峰田公司。

　　十七、审议通过了《关于计提中高层管理人员激励基金的议案》

　　1、激励基金的提取办法：按上一年度公司实际完成利润为基数，下一年度利润实际完成数增幅在10%-20%的（包括20%），激励基金按当年利润总额的1.3%-2%计提；利润实际完成数增幅在20%以上的，激励基金按当年利润总额的2%-3%计提；利润实际完成数增幅小于10%的（包括10%），不计提激励基金。

　　2、激励基金的提取从2003 年度起执行。

　　3、2003 年度按3%计提。

　　十八、审议通过了《2004 年第一季度报告》

　　十九、审议通过了关于召开2003 年度股东大会的决议

　　公司董事会决定于2004 年5 月26 日（星期三）召开2003 年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间及地点：

　　时间：2004 年5 月26 日（星期三）上午9 时

　　地点：本公司三楼会议室

　　二、会议议题：

　　1、审议公司《2003 年度董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2003 年度监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2003 年度财务决算报告》；

　　4、审议公司《2003 年度利润分配预案》；

　　5、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004 年度公司财务审计机构的议案》

　　7、审议通过《关于修改公司〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

　　8、审议通过《关于修改〈公司治理纲要〉部分条款的议案》

　　二、本次会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004 年5 月19 日下午3：00 闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

　　三、登记办法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间、地点：

　　拟出席会议的股东请于2004 年5 月21 日、5 月22 日8：30——16：30 到浙江金鹰股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可以通过传真方式进行登记。

　　3、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

　　4、公司联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇浙江金鹰股份有限公司证券部

　　5、邮政编码：316051

　　6、联系电话：0580-8021228 8020089

　　传真：0580-8020228

　　联系人：焦康涛姬凤梅

　　特此公告

　　浙江金鹰股份有限公司

　　董事会

　　二OO 四年四月二十一日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江金鹰股份有限公司2003 年度股东大会，并明确授权事项如下：

　　一、代理人有表决权□/无表决权□

　　二、对列入股东大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　1、公司《2003 年度董事会工作报告》；

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　2、公司《2003 年度监事会工作报告》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　3、公司《2003 年度财务决算报告》；

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　4、公司《2003 年度利润分配预案》；

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　5、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　6、关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2004 年度审计机构的议案；

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　7、关于修改公司《独立董事工作制度》部分条款的议案

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　8、关于修改《公司治理纲要》部分条款的议案

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　三、如果股东对股东大会审议事项的表决不作具体指示，股东代理人可以□/不可以□按自己的意思表决。

　　四、对纳入股东大会议程的临时提案的表决指示如下：

　　1、该代理人有表决权，可以按自己的意思表决□

　　2、该代理人无表决权□

　　受托人（签名）：身份证号码：

　　委托人持股数：身份证号码：

　　委托日期：有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：