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       广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2004 年4 月22 日上午在公司会议室召开。应参加会议表决董事9 人，实际参加会议表决董事9 人，公司独立董事黄泽骎先生因工作原因未能出席会议，特委托公司独立董事傅浙铭先生代其对本次会议审议事项行使表决权。公司监事以及部分高管列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过以下事项：

    一、以9 票赞成通过《2003 年度董事会工作报告》；

    二、以9 票赞成通过《2003 年财务决算报告和2004 年度财务预算报告》；

    三、以9 票赞成通过《2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    公司2003 年度经华寅会计师事务所审计的净利润26730946.01 元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金4541603.37 元和按5%提取法定公益金2270801.68 元，2002 年度可供分配利润为19918540.96 元，加上2003 年度结转的未分配利润24241651.72 元，实际可供股东分配利润为44160192.68 元。根据公司发展需要，经董事会研究决定2003 年度利润分配预案为：2003 年度不进行利润分配，未分配利润44160192.68 元结转下一年度。

    2003 年度不进行资本公积转增股本。

    四、以9 票赞成通过《2003 年年度报告及摘要》；

    五、以9 票赞成通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》有关条款作如下修改：

    1、原公司章程第十三条：

    经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司经营范围是：城市基础设施的建设和经营、房地产开发与经营、投资、建筑材料、国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。

    现修改为：经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司经营范围是：医药、能源、金融、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营；资产经营与管理；建筑材料及其他原材料等物资的批发和零售（国家限制或禁止公司经营的物资除外）；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。

    2、原公司章程第一百四十四条第一款：

    董事会运用公司资产所作出的风险投资时，应遵循严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会风险投资的限额为3000 万元，董事会决定对外提供担保的累计金额不得超过公司经审计的净资产的5%；董事会决定对外提供担保时，应采用反担保等必要措施防范风险。”

    现修改为：董事会运用公司资产所作出的投资时，应遵循严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    3、原公司章程第一百四十四条第二款第（三）条第1 点：

    被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的50%以下；

    现修改为：被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计资产总额的30%以下。

    4、原公司章程第一百四十四条第二款第（三）条第2 点：

    与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的50%以下；

    ……

    现修改为：与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的50%以下，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以下；

    ……

    六、以9 票赞成通过《关于聘请2003 年度会计审计机构的议案》。

    根据公司与华寅会计师事务所的合作情况，拟续聘华寅会计师事务所为公司2003 年度会计审计机构。双方初步商定2003 年度审计费用为人民币26 万元（不包括审计人员的住宿费和差旅费）。

    上述一、二、三、五、六等五个议案将提交公司2003 年年度股东大会审议。

    七、确定2003 年年度股东大会的召开时间

    公司定于2004 年5 月28 日召开公司2003 年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （1）会议时间：2004 年5 月28 日上午9:30 开始，会期半天

    （2）会议地点：广西梧州市蝶山一路3 号怡景酒店七楼会议室

    （3）会议审议事项：

    公司第四届董事会第六次会议审议通过并提交的以下议案：

    ①公司2003 年度董事会工作报告；

    ②公司2003 年度监事会工作报告；

    ③公司2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告；

    ④公司2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案；

    ⑤关于修改《公司章程》有关条款的议案

    ⑥关于聘请2003 年度会计审计机构的议案；

    公司第四届董事会第五次会议审议通过并提交的以下议案：

    ⑦关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案》的议案；

    ⑧关于中恒集团第四届董事会董事成员调整的议案。

    （4）出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2004 年5 月21 日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    ③具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

    ④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    （5）登记办法：

    ①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    ②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    ③登记时间为2004 年5 月26 日（上午9:00~11:30、下午14:30~5:00）登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2004 年5 月26 日前公司收到为准）进行登记。

    （6）其他事项：

    ①会期半天，费用自理；

    ②联系地址：广西梧州市蝶山一路3 号怡景酒店十五楼公司证券部

    ③联系电话：（0774）5830828 5848888—1528

    ④联系人：彭伟民童依虹

    ⑤传真：（0774）5830900

    ⑥邮政编码：543002

    特此公告

    广西梧州中恒集团股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月二十四日

    附：

                          授权委托书

    兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人），出席广西梧州中恒集团股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使以下事项表决权：

    ①公司2003 年度董事会工作报告；

    ②公司2003 年度监事会工作报告；

    ③公司2003 年度报告全文及其摘要；

    ④公司2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告；

    ⑤公司2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案；

    ⑥关于修改《公司章程》有关条款的议案

    ⑦关于聘请2003 年度会计审计机构的议案；

    ⑧关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案》的议案

    ⑨关于中恒集团第四届董事会董事成员调整的议案。

    委托人（签名）：委托人身份证号：

    委托人持股数：   委托人股东帐号：

    受托人（签名）：受托人身份证号：

    委托日期：

    注：1、本授权委托书剪报或复印均有效；

    2、委托为法人，应盖法人公章并由法人代表签名。