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江苏中达新材料集团股份有限公司董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于２００４年４月２２日在江阴美达新材料有限公司大会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人。张立民董事就会议审议事项以传真方式发表了书面意见并行使了表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长石纪闵先生主持。会议审议并就以下事项作出了决议：

　　一、关于修改公司章程

　　董事会以表决方式一致通过对本公司章程进行修改的议案，具体内容参见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　会议同意将该上述议案提交股东大会审议。

　　二、关于公司申请配股

　　会议认真审议了《关于公司申请配股的议案》，认为公司目前处于高速发展时期，有许多具有良好投资前景的项目需要投资，同时对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及“证监发［２００１］４３号文”《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中有关配股的条件，逐项进行审查，公司符合现行配股的政策和要求，具备配股条件。

　　会议以表决方式一致通过决议，同意公司２００４年度以配股方式从资本市场进行再融资，并同意将有关配股事项列入议案提交股东大会审议。

　　三、关于公司配股方案

　　会议认真审议了以下《关于公司２００４年度配股的方案》：

　　（一）配股比例及数量

　　本次配股以２００３年末总股本３４１２８万股为基数，按照１０：３的比例实行配售，可配售股份１０２３８．４万股，其中法人股股东可配售４９８９．６万股，社会公众股股东可配售股份５２４８．８万股。本次配股以现金方式自愿认购。

　　（二）配股对象

　　股权登记日在册的全体股东。

　　（三）配股价格及定价依据

　　１、本次配股采用溢价发行，发行价格拟采用以下办法：

　　以配股说明书刊登之日前２０个交易日公司Ａ股收盘价的算术平均值的７０％－８５％确定配股价格。具体价格由股东大会授权董事会依市场情况决定。

　　２、配股定价依据

　　（１）配股价格不低于公司２００３年财务报告公布的每股净资产；

　　（２）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；

　　（３）配股投资项目的资金需求量；

　　（４）本次配股对每股盈利的影响；

　　（５）与主承销商一致的原则。

　　（四）本次配股募集资金的用途

　　１、投资５０００万元，用于投资建设年产５０００吨均向记忆性收缩膜项目；

　　２、投资５０００万元，用于年产５０００吨防伪烟膜技改项目；

　　３、投资２００００万元，用于投资建设年产１００００吨ＢＯＰＡ项目；

　　４、投资２００００万元，用于投资建设１２０００吨／年ＢＯＰＥＴ项目。

　　（五）配股有效期

　　本次配股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

　　本次配股的方案须经本公司２００３年度股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《配股说明书》中对具体内容予以详尽披露。

　　（六）提请股东大会授权公司董事会

　　１、聘请有关中介机构；

　　２、决定本次配股价格；

　　３、签订本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　４、在本次配股发行前，根据审核部门的要求及市场变动对本次募集资金投资项目及金额作出个别调整；

　　５、根据国家有关法律和法规，决定和办理与本次配股相关的其他事宜。

　　会议认为上述方案充分考虑了市场及公司的实际情况，是切实可行的，同意将上述方案列入议案提交股东大会审议。

　　四、关于公司配股募集资金投资项目可行性

　　会议认真审议了并一致通过了《关于公司配股募集资金投资项目可行性的议案》，根据该议案，公司２００４年配股募集资金拟投资于以下项目：

　　（一）、引进关键设备生产防伪烟膜技术改造项目

　　防伪烟膜是本公司专利产品，其特点是运用专利技术解决烟草包装的防伪问题，在一定程度上代表了烟草包装的发展方向。该项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）２９５号批复同意立项，由江阴市工程技术咨询服务中心编制《可行性研究报告》。

　　（二）、引进关键设备生产均向记忆性热收缩型包装膜技术改造项目

　　均向记忆性热收缩型包装膜是主要用于烟草包装的新型材料，是现有烟草包装材料的更新换代产品，具有广阔的市场前景。该项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）２９２号批复同意立项，由江阴市工程技术咨询服务中心编制《可行性研究报告》。

　　（三）、开发生产新型材料———年产１２０００吨ＢＯＰＥＴ薄膜

　　ＢＯＰＥＴ薄膜是双向拉伸聚脂薄膜，其应用范围覆盖了产品包装、电工材料、胶片基膜及ＩＴ产业。该项目被国家经贸委国经贸投资［２００３］８６号文列为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目，由江苏省纺织工业设计研究院编制《可行性研究报告》。

　　（四）、开发生产新型包装材料———年产１００００吨ＢＯＰＡ薄膜

　　ＢＯＰＡ薄膜是用特种尼龙经过专门工艺加工生产形成的新型高档包装材料，该材料具有独特的理化性能，广泛用于各种高档次、有特殊要求的产品包装。该项目被国家经贸委国经贸投资［２００３］８６号文列为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目，由江苏省纺织工业设计研究院编制《可行性研究报告》。

　　上述四个项目《可行性研究报告》主要指标汇总如下：

　　各《可行性研究报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　会议同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、关于前次募集资金使用情况的说明

　　会议认真审议了并一致通过了《关于前次募集资金使用情况说明》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、关于续聘会计师事务所

　　会议认真审议了并一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据《公司章程》第十章第三节的有关规定，同意２００４年度续聘南京永华会计师事务所有限公司为向本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务的会计师事务所。向该会计师事务所支付的报酬根据全年业务情况以不超过人民币８０万元为限。会议同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、关于公司２００３年度股东大会

　　会议同意召开公司２００３年度股东大会，相关事项见另行通知。

　　八、关于《２００４年第一季度报告》

　　会议认真审议了并一致通过了公司《２００４年一季度报告》，同意将该报告按有关规定予以公布。

　　九、关于三项管理制度

　　会议认真审议了并一致通过了公司新订的《投资者关系管理制度》（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、修订的《内部审计规定》、修订的《财务监管规定》等三项管理制度，同意该三项制度自即日起正式实施。

　　十、关于本公司与南京禄口国际机场有限公司继续银行贷款互保关系

　　会议认真审议了《关于本公司与南京禄口国际机场有限公司继续银行贷款互保关系的议案》：

　　为了满足生产经营的资金需求，本公司于２００３年４月７日与南京禄口国际机场有限公司签订了一年期的银行互保协议（２００３年４月８日－－－－２００４年４月７日），互保额度为ＲＭＢ１００００万元。该互保协议现已到期，经双方协商同意继续为对方提供银行贷款的担保（仅限于在中国工商银行南京新街口支行的贷款担保），互保额度为ＲＭＢ１００００万元，期限一年，２００４年４月２３日至２００５年４月２２日。

　　会议一致同意公司按上述范围与南京禄口国际机场有限公司继续签订有关协议。

　　十一、关于注销上海申连等公司

　　会议认真审议了并一致通过了《关于注销上海申连等公司的议案》，同意公司注销上海申连包装材料有限公司、西安中达新材料有限公司、南京申宁包装材料有限公司三家以营销业务为主的控股子公司。上述三家公司注销后，其相关业务将并入江苏中达新材料国际贸易有限公司统一管理，由该三家公司出资的对外投资股权也全部依照法定程序一并转入江苏中达新材料国际贸易有限公司。会议同意注销江阴亚包投资发展有限公司。同时授权公司经营班子就上述事项办理相关手续。

　　十二、关于调整部分高级管理人员薪酬

　　会议认真审议了并一致通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》，同意根据职务变动情况将有关人员的年薪调整如下：王务云副总裁兼总会计师年薪１５万元，韩仲喜、周乃光、王莉萍三位副总裁年薪１０万元。

　　十三、关于２００４年度经营班子考核办法

　　会议认真审议了《集团公司经营班子及高管人员２００４年度考核分配办法》，认为该办法符合公司的实际要求，既有充分的激励性，也有必要的可操作性，同意按该办法对有关方面进行考核。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　２００４年４月２４日