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　　      百大集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

                    暨召开2003年度股东大会的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遣漏负连带责任。

　　百大集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年4月23日在公司七楼大会议室召开。会议应到11人,实到10人,公司董事贾新民先生因出差未能到会,委托董伟平董事代为表决。公司监事列席董事会会议。会议符合法定人数和程序,由董事长董伟平女士主持,审议并通过如下决议：

　　一、审议通过公司《二OO三年度董事会工作报告》,并同意提交2003年度股东大会审议；

　　二、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》,并同意提交2003年度股东大会审议。提案对公司章程作如下修改：

　　1、《公司章程》原第一百二十三条第(二)款内容为：批准公司8000万元以下的对外担保事项。

　　修改为：批准公司8000万元以下的对外担保事项,但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　2、《公司章程》原第一百三十四条内容为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保应当取得全体董事的三分之二以上同意,或者经股东大会批准。

　　三、审议通过公司《2004年第一季度报告》；

　　四、审议通过公司《关于召开2003年度股东大会的议案》,决定于2004年5月28日(星期五)召开公司2003年度股东大会,具体事宜如下：

　　(一)会议签到时间：上午8：30？9：00；

　　(二)会议召开时间：上午9∶00；

　　(三)会议地点：杭州大酒店八楼会议室；

　　(四)会议内容：

　　1、审议公司《二OO三年度董事会工作报告》；

　　2、审议公司《二OO三年度监事会工作报告》；

　　3、审议公司《二OO三年度财务决算报告》；

　　4、审议公司《二OO三年度利润分配预案》；

　　5、审议公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作的议案》；

　　6、审议公司《关于授权公司利用自有资金进行短期投资的议案》；

　　7、审议公司《关于修改公司章程的提案》。

　　(五)会议出席对象：

　　1、截止2004年5月19日下午3∶00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　(六)登记方法：

　　1、登记手续：请符合上述出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年5月20至24日9∶00？16∶00；

　　3、登记地点：杭州市延安路546号公司八楼董事会办公室

　　邮编：310006

　　电话：0571？85109129 ＆ 85823015

　　传真：0571？85174900

　　联系人：罗建光杨宗道

　　4、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　二OO四年四月二十四日

　　附件：百大集团股份有限公司2003年度股东大会授权委托书

                  　　     授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表我单位(本人)出席百大集团股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：   委托人持股数：

　　委托日期：