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　　云南富邦科技实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　云南富邦科技实业股份有限公司第五届董事会第四次会议,于2004年4月21日在江西九江市召开。应到会董事9人,实到会董事8人,委托代理出席1人,公司全体监事和董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长刘志波先生主持。现将本次会议通过的主要决议内容公告如下：

　　一、批准总经理2003年度工作报告。

　　二、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要。

　　三、审议通过公司2004年第一季度季度报告。

　　四、通过关于投资联合信源数字音视频技术(北京)有限公司的议案。

　　为了进一步提高本公司在高科技领域的盈利水平,会议一致通过了《关于出资成立联合信源数字音视频技术(北京)有限公司的议案》,具体为：

　　本公司与中国科学院计算技术研究所共同发起成立联合信源数字音视频技术(北京)有限公司(简称：联合信源),牵头完成面向数字电视、激光视盘、网络流媒体的数字音视频编解码国家标准AVS的研究开发与测试验证,设计实现可供合作企业使用的软硬件基础技术和系统。该公司以从事数字音视频技术的开发、标准、测试服务,及相关软件、微电子研发与技术服务、信息领域的项目策划、技术信息咨询等业务为主。主要针对我国信息产业发展所急需的数字音视频关键技术进行集中攻关,并通过合理的技术转移模式扶持我国相关企业开发新产品,使之在市场竞争中处于有利地位。

　　联合信源注册资本为人民币4000万元,共有五家出资单位,其中本公司出资1350万元,占33.75%；中国科学院计算技术研究所出资1000万元,占25%；其余三家股东共出资1650万元,占41.25%。

　　该项目计算期平均税后利润为794万元,销售利润率为25.94%,表明项目有较高的盈利水平；税前内部收益率为27.48%,税后内部收益率为21.03%,高于行业收益率；税后静态投资回收期为5.14年,税后动态投资回收期为6.92年,贷款偿还期为2.6年,投资回收期和贷款偿还期都较短。

　　本公司投资联合信源对于公司进军高科技科技行业具有深远意义,其研究开发的音视频核心技术与产品发展前景良好,不但将会成为我国音视频产业的技术源头,还将妥善解决阻碍我国数字音视频产业长远发展的知识产权问题,真正把核心技术转化为推动国民经济发展的源动力,加快我国信息产业化进程。从经济效益进行分析,该项目实施后财务运营状况良好,能为企业增加较高的利润,具有贷款偿还能力和抗风险能力,因此可望成为公司新的利润增长点,有利于提高公司的整体实力。

　　五、通过关于转让商品混凝土搅拌站项目部分权益的议案。

　　鉴于由本公司2001年度配股募集资金投入的项目之一？？？“商品混凝土搅拌站”项目,自投入建设以来,除与该项目配套进行的水泥生产工艺技改工程获得了较好的效益外,搅拌站项目本身不但未能给公司带来较好的投资回报,还因耗时较长而占用了公司大量的资金,也耗费了公司的人力与物力。为此,根据本公司进一步整合现有业务,逐步将盈利水平不高、发展前景不好的公司或项目转出,进而加大在高科技领域投资力度的总体规划,会议决定,将公司拥有的“商品混凝土搅拌站”项目部分权益(其中用于水泥生产工艺技改部分公司留用),转让给保山华企贸易有限公司,转让价格参照公司原始投入即按1989.39万元进行转让。会议同时决定,授权公司经理层办理有关转让的具体事宜。

　　六、通过关于转让本公司持有的保山银晨有限责任公司股权的议案。

　　本公司之控股子公司？？？保山银晨有限责任公司(简称：保山银晨),注册资本为220万元,其中本公司出资150.70万元,占68.5%。其主营业务为生产销售水泥包装袋,并取得过国家级定点生产企业资格；兼营复合钢门窗制作安装及装饰装潢工程。由于1998年国家修订了水泥包装袋标准,该公司因生产工艺落后,属于被淘汰类型,故主营业务发展受到限制,此后连续多年出现亏损,给本公司也带来了一定的不利影响。考虑到保山银晨的经营状况仍不能有较好的转机,结合本公司对现有业务进行整合的总体规划,会议决定将本公司持有的保山银晨68.5%的股权,全部转让给保山宇通工贸有限责任公司,转让完成后,本公司不再持有该公司股权。会议同时授权由公司经理层负责落实和办理有关股权转让的具体事宜。

　　七、决定聘请北京市嘉铭律师事务所为公司2004年度法律顾问。

　　八、通过关于向昆明市商业银行申请综合授信贷款的议案。

　　为了进一步拓宽公司融资渠道,缓解公司资金周转困难时的压力,会议通过了关于向昆明市商业银行申请综合授信贷款的议案,同意公司向昆明市商业银行申请综合授信贷款1.5亿元人民币,其中流动资金贷款5000万元,准信用贷款(银行承兑汇票)1亿元。此项综合授信在公司实际申请使用时,将以本公司2＃水泥生产线及辅助生产车间(经北京国友大正资产评估有限公司评估,两项合计价值为3771.61万元)、公司的水泥存货商品(包括但不限于32.5＃、42.5＃散装及袋装水泥)提货单作担保,其中使用银行承兑汇票时需存入一定的保证金。

　　九、通过董事会2003年度工作报告,并决定提交公司2003年度股东大会批准。

　　十、通过公司2003年度财务决算报告,并决定提交2003年度股东大会批准。

　　十一、通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　2003年度,公司实现共主营业务收入130,369,659.28元,实现主营业务利润18,347,968.54元,实现净利润1,875,372.25元,按照公司《章程》的规定,分别按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金183,990.69元、按5%提取法定公益金91,995.34元,加年初未分配利润以及冲回上年多计提的盈余公积和公益金,年末未分配利润为5,844,292.76元。公司2003年末资本公积金为26,722,106.82元,仅占公司净资产的10.38%。根据公司实际经营情况,董事会决定2003年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。

　　此项议案尚须提交公司2003年度股东大会审议批准。

　　十二、通过关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2004年审计机构的提案,并决定提交公司2003年度股东大会决定。

　　十三、通过关于提请股东大会授予董事会投资及资产处置审批权的提案。

　　为了充分发挥公司董事会的决策职能,满足公司日常经营管理的需要,同时便于公司根据不断变化的市场环境,及时灵活地调整投资策略,把握有利的市场机遇,促使公司获得最佳的投资收益,为公司和股东谋取最大的经济利益。

　　董事会决定,提请公司年度股东大会授予董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的40%以内数额的投资计划及财产处置(包括签订重大合同及进行相关资产处理)。此项议案尚需提交公司2003年度股东大会审议批准。

　　十四、通过关于变更公司名称的提案。

　　本公司现名称系由原第一大股东？？？富邦投资有限责任公司(简称：富邦投资)提议并更名而来,鉴于富邦投资现已不再是本公司的股东,为了避免投资者的误解,以及便于公司今后使用统一的标识进行宣传推广,重塑企业新的形象,会议通过了关于将公司名称由“云南富邦科技实业股份有限公司”变更为“云南博闻科技实业股份有限公司”(尚须报经工商行政管理部门核准,并以最终核准名称为准)的提案,同时决定,提请公司股东大会授权董事会全权办理变更工商登记和上市股票简称、修改公司章程及更换公司印章等相关事务。

　　此项议案尚需提交公司2003年度股东大会审议批准。

　　十五、通过关于修改公司《章程》部分条款的提案。

　　鉴于中国证监会于2003年8月28日发布了“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”(证监发［2003］56 号),按照该通知的要求,并结合公司实际,会议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案。

　　本次修改的条款及内容有：

　　原章程：“第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

　　修改为：“第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。”

　　原章程“第二百零一条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。”

　　修改为：“第二百零一条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。公司不得给除本公司以及本公司的控股子公司以外的任何单位和个人提供担保。”

　　十六、通过《关于董事、监事津贴事项的议案》,并决定提交公司2003年度股东大会审议批准。董事会通过的董事、监事津贴标准为每人每月补助5000元。

　　十七、决定关于召开2003年年度股东大会有关事宜(详见本公司同时公告的“临2004-03号”内容)。

　　特此公告

　　云南富邦科技实业股份有限公司董事会

　　2004年4月21日