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        　　河北承德露露股份有限公司2003年度股东年会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　河北承德露露股份有限公司2003年股东年会于2004年4月23日上午在露露集团三楼会议室召开，由公司董事王秋敏先生主持会议，出席大会的股东及授权代表24人，共代表股份176 084 510股，占本公司股本总额的67.92％, 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　与会股东及股东代表通过认真审议，以投票表决方式，通过了以下决议：

　　1、《2003年董事会工作报告》

　　同意票176 084 510股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　2、《2003年监事会工作报告》

　　同意票176 084 510股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　3、《2003年财务决算报告》

　　同意票176 084 510股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　4、《2003年度年报及年报摘要》

　　同意票176 084 510股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　5、《2003年度利润分配方案》

　　经河北华安会计师事务所审计，2003年公司实现净利润28 204 927.88元，提取10%法定公积金3 986 091.44元，提取10%的公益金3 986 091.44元后，本年实现的可分配利润20 232 745.00元，加上年未分配利润73 147 350.92元，2003年公司实际可分配利润93 380 095.92元。

　　根据公司生产经营情况，为了回报广大投资者，公司研究决定拟以2003年12月31日总股本25 925万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10股派发2.00元（含税），共分派红利51 850 000.00元（含税），余额41 530 095.92元转作下年利润分配。

　　同意票176 084 510股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　6、修改公司章程的议案

　　中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日颁发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，该通知规定上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。现按该通知要求，结合本公司实际情况，相应修订公司《章程》部分条款。

　　增加：

　　第一百六十一条　公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，对外担保应遵循严格的审批程序。

　　（一）公司对外担保的审批程序为：

　　1、根据被担保人的担保请求，公司资金计划部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。

　　2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定。

　　3、总经理审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　4、对涉及金额高于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保事项，公司独立董事应发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　《公司章程》原：

　　第一百六十九条　董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：

　　第一百六十九条　董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，风险投资、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　《公司章程》原第一百六十一条及以后各条的序号以及条款中相互援引时提及的序号、《公司章程》目录等根据以上修订作相应调整。

　　公司股东大会授权董事会办理修改公司章程的相关手续。

　　同意票176 084 510股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　7、续聘河北华安会计师事务所的议案

　　公司2003年度聘请的审计单位是河北华安会计师事务所有限责任公司，该所具有证券业从业资格，从公司设立至今，一直受聘担任公司的审计工作，董事会研究决定2004年度继续聘请河北华安会计师事务所为公司的审计单位。

　　同意票176 084 510股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经本公司法律顾问北京金城律师事务所卢鑫律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

　　河北承德露露股份有限公司

　　2004年4月23日

                 　　北京市金诚律师事务所关于

　                 　河北承德露露股份有限公司

　　               2003年度股东大会的法律意见书

致：河北承德露露股份有限公司

　　受河北承德露露股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席河北承德露露股份有限公司2003年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

　　1、河北承德露露股份有限公司2003年度股东大会经公司第三届董事会第二次会议决议召开，并于2004年3月23日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登召开公告。本次股东大会于2004年4月23日上午9:00露露集团有限责任公司会议室召开，由公司董事长授权公司董事王秋敏先生主持。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

　　2、根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2004年4月16日下午深交所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表以及公司董事、监事、高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司股东及授权代表共计24人，代表股份共计176084510股，占公司总股本的67.92%；（2）公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

　　经审查，上述出席会议人员资格合法、有效。

　　3、公司第三届董事会第二次会议提交本次股东大会的议题为：（1）审议公司《2003年董事会工作报告》；（2）审议公司《2003年监事会工作报告》；（3）审议公司《2003年财务决算报告》；（4）审议公司《2003年度年报及年报摘要》；（5）审议公司《2003年利润分配方案》；（6）审议《修改公司章程的议案》；（7）审议《续聘河北华安会计师事务所的议案》。

　　在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

　　4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决，表决情况为：上述7项提案均经出席会议的股东及授权代表所代表股份的100 %赞成票通过。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序合法、有效。

　　特此见证。

　　北京市金诚律师事务所

　　见证律师：卢   鑫

　　2004年 4月23日