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                    深圳华侨城控股股份有限公司监事会

    关于将公司收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司25%股权事宜提交

                     股东大会审议的公告



　　2004年4月7日，本公司董事会召开三届二次会议，审议通过了《关于收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股权的议案》。经友好协商，本公司和香港华侨城有限公司于2004年4月21日签署股权转让协议，由本公司出资港币7,180万元收购香港华侨城有限公司持有的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司25%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，上述股权转让属重大关联交易，公司监事会提请董事会将收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司25%的股权事项提交公司2003年度股东大会审议。公司董事会同意将本关联交易事项提交公司2003年度大会审议。

　　特此公告。

　　深圳华侨城控股股份有限公司监事会

　　二○○四年四月二十四日

                　　关于深圳华侨城控股股份有限公司

　                 　关联交易之独立财务顾问报告

　　                  深鹏所特字{2004}230号

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　华侨城控股：指深圳华侨城控股股份有限公司

　　香港华侨城：指香港华侨城有限公司

　　欢乐谷：指深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司

　　本次关联交易：指香港华侨城向华侨城控股转让欢乐谷25%股权

　　本独立财务顾问：指深圳鹏城会计师事务所

　　元：指人民币元

　　港元：指香港特别行政区法定货币

　　二、绪言

　　受华侨城控股委托，深圳鹏城会计师事务所担任华侨城控股本次关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经过审慎调查，出具独立财务顾问报告。

　　本报告依据以下协议、公告及相关文件资料作出：

　　1、香港华侨城与华侨城控股签订的《股权转让协议书》；

　　2、华侨城控股关联交易公告等相关的公告；

　　3、欢乐谷资产评估报告；

　　4、本次关联交易的各方提交的其它有关资料。

　　提供以上资料的各方对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次关联交易及交易各方无任何利益关系；

　　2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并不对会计、资产评估方法及其结论发表意见；

　　3、本独立财务顾问对本次关联交易发表的意见是基于该事项的交易各方均全面履行本次交易协议所规定责任和义务的假设及前述所有文件、资料真实、合法和完整的基础上提出的；

　　4、本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对华侨城控股的任何投资建议和意见，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问对本次关联交易的报告仅供有关当事人使用，不得用于其它目的；

　　6、本独立财务顾问没有委托或授权其他机构和个人提供未在本报告中载明的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　本独立财务顾问特别提醒华侨城控股全体股东及投资者，请认真阅读华侨城控股发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的其他文件。

　　三、本次关联交易各方概况

　　1、华侨城控股

　　经国务院侨务办公室侨经发（1997）第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（国有独资，即现在的华侨城集团公司）经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的从事旅游业及相关产业的股份有限公司。1997年8月4日向社会公开发行人民币普通股5,000万股，1997年9月2日在深圳市工商行政管理局注册登记，1997年9月10日，社会公众股在深圳证券交易所上市交易。

　　法定代表人：张整魁

　　注册资本：104,626.08万元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　2、香港华侨城

　　本公司控股股东之控股子公司。1997年10月31日，经香港政府公司注册处签发公司注册证书，注册资本为100万港元，2000年12月30日，公司增资4.54亿港元，注册资本变为4.55亿港元。办公地点：香港尖沙咀广东道港威六期3203-3204室。

　　注册地：香港

　　企业性质：有限责任公司

　　法人代表：郑凡

　　经营范围：高科技投资、纸包装业务及置业、证券、贸易等。

　　主要股东：华侨城集团公司。

　　四、关联关系

　　香港华侨城、华侨城控股同属同一控股股东----华侨城集团公司；

　　华侨城集团公司持有华侨城控股68.6%股权；

　　华侨城集团公司为香港华侨城的主要股东。

　　五、本次关联交易主要内容

　　1、受让方：华侨城控股

　　2、转让方：香港华侨城

　　3、交易标的

　　本次关联交易标的为香港华侨城持有的欢乐谷25%股权。

　　欢乐谷成立之初，是经深圳市引进外资办公室深外资办复[1996]0321号文件批准，由华侨城经济发展总公司与香港浩达置业有限公司于1996年10月8日合资成立，领取外经贸深合资证字[1996]0175号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书和企合粤深总字第107555号企业法人执照，注册资本人民币4,980万元。

　　欢乐谷1998年经深圳市外商投资局深外[1998]B1102号文批准，华侨城经济发展总公司将持有的欢乐谷75%的股权转让给深圳华侨城实业发展有限公司（现更名为：深圳华侨城控股股份有限公司）；香港浩达置业有限公司将持有的欢乐谷25%的股权转让给香港华侨城有限公司。1998年11月24日欢乐谷股东同意增资，增资后注册资本为人民币13,800万元，股东持股比例不变；2001年深圳华侨城发展股份有限公司用配股资金增加投资7,500万元，香港浩达置业有限公司亦增加投资2,500万元，增资后注册资本为23,800万元，股东持股比例不变。

　　注册资本：23,800万元

　　注册地址：深圳华侨城

　　经营范围：在深圳市南山区华侨城杜鹃山西侧建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施，包括：主题公园项目、餐饮、旅游产品的零售业务；建设和经营四维动感馆；从事旅游景区的策划、文艺演出及艺术策划、园林花木、舞台美术的设计及摄影业务，在景区内经营青年旅馆、机动停车场。

　　根据信永中和会计师事务所有限公司于2004年4月3日出具的《资产评估报告》，欢乐谷公司2003年12月31日的总资产帐面值为人民币698,717,010.22元，总资产评估值为人民币为715,787,131.30元；负债帐面值为人民币407,931,931.30元，负债评估值为人民币407,931,931.30元；净资产帐面值为人民币290,785,078.92元，净资产评估值为人民币307,855,200.00元，资产评估净增值为人民币17,070,121.08元。该公司于2003年经审计的销售收入、利润总额与净利润如下表：

　　        单位：万元

　　项目         2004-3-31（未经审计数）2003月12月31日（审计数）

　　总资产          68,326.92               69,871.70

　　负债            38,245.49               40,793.19

　　应收帐款总额       545.41                  834.41

　　净资产          30,081.43               29,078.51

　　　         2004年1-3月（未经审计数） 2003月1-12月（审计数）

　　主营业务收入     5,581.42               21,488.72

　　主营业务利润     2,531.60                9,990.00

　　净利润           1,033.90                4,034.10

　　4、交易定价

　　华侨城控股和香港华侨城将根据信永中和会计师事务所有限公司对欢乐谷公司净资产的评估值为基础来确定交易价格，经双方协商，确定本次关联交易转让价格为7,180万港元。

　　5、交易结算方式

　　华侨城控股以现金港元（港元与人民币汇率以2004年4月20日汇率的中间价106.13:100为准）向香港华侨城支付股权转让价款。

　　自股权转让协议生效之日起，至2004年4月30日内华侨城控股向香港华侨城支付股权转让款3,590万港元，至2004年12月31日内华侨城控股向香港华侨城支付股权转让款3,590万港元。

　　6、本次关联交易的生效条件

　　（1）    获得深圳市外资局的批准；

　　（2）    中国证券监督管理委员会未就本次关联交易相关的文件提出异议；

　　（3）    经华侨城控股股东大会通过。

　　7、本次关联交易的生效时间

　　以本次关联交易生效条件达成日期中较晚的日期为准。

　　8、与本次交易有关的其他安排

　　转让协议生效后，香港华侨城仍拥有按25%权益享有欢乐谷经营收益权至2004年第一季度。

　　华侨城控股受让香港华侨城持有的欢乐谷25%的股权，从而持有欢乐谷100%的股权。受让完成后，欢乐谷的法人资格同时注销。

　　9、本次关联交易完成后对华侨城控股的影响

　　本次交易将有利于华侨城控股整合旗下的旅游资源，集中优势资源，做大做强华侨城控股的核心业务，创建华侨城控股开发和推广主题游乐产品的作业平台，优化华侨城控股财务结构，进一步提高华侨城控股的盈利能力。

　　10、本次关联交易对公司负债结构的影响

　　欢乐谷2003年末资产负债率为58.38%，对华侨城控股整体的负债率影响不大。

　　六、本次关联交易的原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

　　3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

　　4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则。

　　七、本次关联交易的动因

　　本次交易将集中优势资源，做大做强华侨城控股的核心业务，创建华侨城控股开发和推广主题游乐产品的作业平台，优化华侨城控股财务结构，进一步提高华侨城控股的盈利能力。

　　八、关于本次关联交易的基本评价

　　（一）合法性分析

　　1、本次关联交易各方均承诺交易将严格遵守国家相关法律、法规的要求进行，并严格按照相关规定披露信息；

　　2、本次关联交易已经华侨城控股董事会通过，关联董事在表决时遵守了回避制度；

　　3、欢乐谷的资产现为该公司合法、全权所拥有、管理、控制和经营，除年度报告和最近一期的审计报告所披露外，没有任何按揭、抵押、留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对其资产的诉讼、仲裁或争议。

　　（二）公平合理性分析

　　1、本次关联交易均由交易各方依据有关法律、法规的规定在一般商业条件下协商作出的，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则；

　　2、本次关联交易的股权转让定价以信永中和会计师事务所深信永评报字[2004]第3号深圳欢乐谷旅游发展有限公司资产评估报告书为基础，同时考虑欢乐谷良好的盈利能力和成长性，确定转让价格为7,180万港元；

　　3、欢乐谷与华侨城控股投资的深圳世界之窗、深圳锦绣中华同属深圳华侨城片区旅游项目，本次关联交易有助于华侨城控股整合旗下的旅游资源，优化华侨城控股财务结构，进一步提高华侨城控股的盈利能力；

　　4、华侨城控股董事会就本次关联交易表决时，全体参与表决的董事一致通过了本次关联交易，公司独立董事对本次关联交易发表了独立的意见，同意本次关联交易行为。

　　九、提请本报告使用人特别注意的事项

　　1、本报告的使用人应仔细阅读华侨城控股关于本次关联交易的相关公告和文件；

　　2、本次关联交易尚需获得华侨城控股股东大会批准，且关联方股东应当回避投票；

　　3、本次关联交易尚需获得深圳市外资局的批准；

　　4、欢乐谷资产评估采用收益现值法；

　　5、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应就本次关联交易对华侨城控股股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

　　十、独立财务顾问意见

　　（一）基本假设

　　1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

　　2、本次关联交易各方及相关中介机构提供或出具的文件、协议等资料全面、真实、准确、完整；

　　3、交易双方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

　　4、本次关联交易不存在其它障碍，能够如期完成；

　　5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经过对本次关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

　　未发现本次关联交易存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等法律、法规要求的情形，本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了华侨城控股股东特别是中小股东的应有权益。

　　十一、    备查资料

　　1、华侨城控股相关董事会决议；

　　2、华侨城控股关于本次关联交易的公告；

　　3、欢乐谷相关董事会决议；

　　4、关联交易双方签署的《股权转让协议书》；

　　5、深圳欢乐谷旅游发展有限公司资产评估报告书；

　　6、交易双方提供的其他资料。

　　深圳鹏城会计师事务所

　　2004年4月23日

               　深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司

　　                    资产评估报告书摘要

　　深圳信永中和会计师事务所有限公司接受深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司的委托，对深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司于2003年12月31日的、用于股权变更之目的的全部资产和负债的现值进行了评估，评估报告书主要内容摘要如下：

　　评估目的：为深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股权变更提供价值参考依据。

　　评估基准日：二○○三年十二月三十一日。

　　评估范围：本次委托评估的资产范围为截止评估基准日深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司拟进行股权变更的全部资产和负债。

　　评估结果：根据被评估资产的实际状况，我们采用收益现值法对深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司的整体资产和负债进行了评估。经评估，我们认为在评估的前提条件和假设条件下，深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司的整体资产和负债在评估基准日持续使用状况下的公允市场价值为人民币307,855,200.00元。（大写：叁亿零柒佰捌拾伍万伍仟贰佰元整）。

　　评估结果有效期：有效期为一年。即自二○○三年十二月三十一日至二○○四年十二月三十日止。

　　谨提请报告阅读者注意：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本报告项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　深圳信永中和会计师事务所        中国注册资产评估师签章：刘建平

　　评估机构法定代表人签章：李祥军   中国注册资产评估师签章：胡贤君

　　中国    深圳                             二○○四年四月三日

　　SZXYZH/A204128

                　　深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司

　　                  2003年度会计报表审计报告

深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司董事会：

　　我们审计了贵公司2003年12月31日资产负债表及截至上述日期为止2003年度利润及利润分配表和2003年度现金流量表。这些会计报表由贵公司管理当局负责，我们的责任是在审计的基础对上述会计报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时所采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年12月31日的财务状况、2003年度经营成果和现金流量情况。

　　深圳信永中和会计师事务所             中国注册会计师  王瑞霞

　　中国深圳                            中国注册会计师  郑有怀

　　二○○四年四月五日