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　　浙江中国小商品城集团股份有限公司第四届九次董事局会议决议公告

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司第四届九次董事局会议于2004年4月21日下午在浙江省义乌市宾王路158号商城集团大楼11层会议室召开,公司14名董事出席了会议,监事局主席及部分高管人员列席了会议。会议由董事局主席傅日高主持,与会董事经认真审议,同意通过：

　　1、2003年度财务决算及2004年财务预算报告；

　　2、提请续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度的审计机构,并授权董事局决定其报酬；

　　3、修改公司章程的议案；

　　【具体内容：对2003年11月29日2003年临时股东大会通过的章程作如下的修改。

　　1)对第三条关于公司上市流通股份情况的内容修改：

　　第三条　　公司于2002年2月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］23号批准,社会自然人股(普通股)2915.2099万股,于2002年5月9日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］28号文批准,增发2093.8628万股普通股,于2004年4月1日起上市流通。

　　2)对第二十一条关于公司股本结构的内容修改：

　　第二十一条　　公司的股本结构为：总股本12496.8637万股,其中：法人持有7205.551万股,其他内资股股东持有5291.3127万股(其中：社会公众持有5009.0727万股,内部职工持有282.24万股)。

　　3)对第一百二十八条第(八)款关于董事局职权范围进行修改,增加对外担保的限制,修改后的内容如下：

　　(八)在法律法规允许的情况下,董事局决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%；董事局决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的5%；公司不得直接或间接对外为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　4)对第一百四十条关于董事局会议决议的有效性作出修改,提高对外担保议案的表决要求,修改内容如下：

　　第一百四十条　　董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得董事局全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。

　　其余未作修改。】

　　4、投资建设国际商贸城二期配套酒店项目(名称另定)；

　　【项目情况：酒店业是公司的主营业务之一,在国际商贸城二期建设该酒店有利于公司主营业务的发展,经过大量的前期准备,该酒店目前已开工,预计在2005年5月份投入使用。项目地址在义乌国际商贸城二期F、G区间中心广场边。项目占地面积

　　1675平方米,建筑面积

　　27339平方米；酒店地下一层,地上十六层,307间标准客房。按四星级标准建设。总投资框算为10069万元。资金筹措商请银行贷款。预测第一年就可盈利,据测算,计算期内税后投资利润率为7.73%,项目静态投资回收期(含建设期)9.8年,投资回收期较理想,另从配套市场、服务市场及培育做强酒店业的角度考虑,总体认为项目是可行的。】

　　5、投资建设国际商贸城二期配套写字楼项目(名称另定)；

　　【项目情况：经过前期准备,目前已开工,计划在2005年初投入使用。项目选址在义乌国际商贸城二期F、G区间中心广场。项目为地下一层,地上十六层的小高层现代化办公写字楼,占地面积1682平方米,总建筑面积27440平方米。总投资6754万元,根据义土挂［2003］1号出让公告挂牌出让地块的特殊条款,写字楼内必须零租金提供8000平方米作为政府相关管理机构用房。写字楼是国际商贸城二期的配套工程,写字楼中8000平方米的建设成本1969万元捆绑在国际商贸城二期第一阶段市场内计算,则写字楼的总投资额为4785万元,资金筹措商请银行贷款。项目完工后第一年开始盈利,据测算,计算期内税后投资利润率为8.04%；项目静态投资回收期(含建设期)10.7年。投资回收期较理想,另从配套市场、服务市场、整合公司资源角度考虑,总体认为项目是可行的。】

　　6、支付给浙江天健会计师事务所有限公司2003年度的审计报酬为80万元；

　　7、2003年度经营目标责任制考核情况报告,总裁的效益年薪为19.8万元,奖励年薪中的虚拟股权奖励数为96000股；其他人员按相应系数执行；

　　8、2004年一季度报告；

　　9、决定于2004年5月26日召开2003年度股东大会,有关事宜详见股东大会通知。

　　以上决议中的1～5项,尚需提交2003年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

　　二○○四年四月二十一日