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　　    鞍山市信托投资股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

              　　  暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鞍山市信托投资股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004 年4 月21 日上午在公司701 会议室召开，公司现有董事10 人，到会董事及董事委托人9 人，本公司董事富强先生未能出席本次会议，委托董事邵明安先生代为行使表决权，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议形成决议合法有效，公司全体监事列席了会议。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、公司2003 年度总经理工作报告。

　　二、公司2003 年度董事会工作报告。

　　三、公司2003 年度财务决算报告。

　　四、公司2003 年度利润分配预案。

　　根据公司经营状况和业务需要，董事会拟定本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、公司2003 年年度报告及报告摘要。

　　六、公司2004 年第一季度报告。

　　七、关于公司更名的提案。

　　本公司2003 年度第一次临时股东大会已批准公司将注册地址迁往上海市，由于地域关系，本次公司董事会拟定将公司现用名称“鞍山市信托投资股份有限公司”更名为“安信信托投资股份有限公司”，公司在上海证券交易挂牌交易的证券简称更改为“安信信托”。

　　八、鞍山市信托投资股份有限公司整改报告（详见附件二）

　　九、决定召开2003 年度股东大会：

　　根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事会决定召开2003 年度股东大会，现将会议的有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2004 年5 月28 日上午9 点

　　(二)会议地点：公司十二楼会议室

　　(三)会议议题：

　　1、审议2003 年度董事会工作报告；

　　2、审议2003 年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2003 年年度报告及报告摘要；

　　4、审议公司2003 年度财务决算报告；

　　5、审议公司2003 年度利润分配预案；

　　6、聘任会计师事务所及支付审计费用的提案；

　　7、关于公司更名的提案；

　　8、审议公司关于与上海国之杰投资发展有限公司资产置换暨关联交易的提案；

　　9、选举公司独立董事，董事会推荐的独立董事候选人为王勇先生；

　　议题1、2、3、4、5、7 的内容详见今日的董事会决议告及公司2003 年年度报告；

　　议题6、8、9 的内容详见2004 年3 月29 日《中国证券报》上刊登的董事会决议公告；

　　(四)、参加会议办法：

　　1、凡是2004 年5 月19 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员均可参加。

　　2、请符合上述条件的股东于2004 年5 月20 日－5 月27 日(工作日内)持股东帐户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以邮寄或传真的方式登记。

　　3、会议预期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

　　登记地点：鞍山市铁东区五道街55 号，公司7 楼董事会秘书处。

　　联系电话：0412-2234351 邮政编码：114001

　　传真：0412-2217080 联系人：刘铁铭

　　特此公告。

　　鞍山市信托投资股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二十三日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席鞍山信托2004 年5 月

　　28 日召开的2003 年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名：_____________ 身份证号码：_________________

　　委托人持股数：_____________ 委托人股东帐户:______________

　　受托人签名：_____________ 身份证号码：_________________

　　委托权限：委托日期：

　　附件二：

　　           鞍山市信托投资股份有限公司整改报告

　　中国证监会北京证管办根据上市公司巡回检查的要求，于2003 年9 月22 日至9 月30 日对鞍山市信托投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）进行了交叉巡回检查。2004 年1 月7 日中国证监会沈阳证管办根据北京证管办的巡检报告对我公司下发了沈证监上市字[2004]2 号《关于鞍山市信托投资股份有限公司限期整改事项的通知》（以下简称“通知”）。公司对此予以高度重视，及时针对通知中提出的问题进行认真地分析和检查，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》等有关法律、法规严格对照检查本公司的工作，本着审慎原则进行整改。对通知指出的问题，公司现将具体整改情况报告如下：

　　一、公司治理存在不规范的现象

　　1、通知指出“关于公司对外提供担保未经董事会决议，缺少内部决策程序。”

　　本公司为鞍山玉佛苑旅游服务有限公司贷款4,400 万元、为控股子公司鞍山市信托投资公司房地产经营开发有限公司贷款10,494 万元提供担保，因其单笔贷款担保未超过公司董事会授权经理办公会对外投资、担保的额度，故未履行董事会决议。现已履行董事会决议。

　　2、通知指出“公司在实际工作中未严格履行内部经营管理制度，主要是：公司个别贷款合同及保证合同双方签字不全，借款申请书审批手续不全；公司委托贷款合同及保证合同要素不全，如无借款单位及贷款单位名称。”

　　关于贷款手续不健全及委托贷款合同不规范的问题，巡检后公司已对原有的贷款合同进行一次全面清理和检查，补充完善各项手续，将此项基础工作做到实处。

　　二、信息披露存在不及时、不充分的现象

　　1、通知指出“公司对外提供担保累计已超过公司净资产的10％，对此公司未进行临时公告，只是在定期报告中以披露。”

　　关于在对外担保事项披露问题上，本公司原以为随季报、年报统一公告。现已整改为在担保业务发生时及时予以公告，严格地做好信息披露工作，及时、准确、完整地披露有关信息。

　　2、通知指出“公司与上海国之杰投资发展有限公司（公司大股东）合资设立上海三至酒店投资管理有限公司，该事项未按上市规则有关规定予以披露。”

　　关于公司与上海国之杰投资发展有限公司（现公司第一大股东）签署共同投资上海三至酒店投资管理有限公司协议，已经本公司第四届董事会第五次会议决议并于2003年12 月30 日在《中国证券报》按上市规则有关规定予以补充公告。

　　三、公司经营活动中存在违规行为

　　1、通知指出“截至2003 年6 月30 日，公司同业拆入余额与对外担保余额合计已超过公司注册资本，违反了《信托投资公司管理办法》第四十八条规定。”

　　截至2003 年6 月末公司拆入资金和担保金额合计超过公司注册资本2,413 万元。由于公司已偿还部分拆入资金，截至2003 年9 月末拆入资金和担保金额合计为38,030万元，而本公司注册资本金45,411 万元，故未超过注册资本。

　　2、通知指出“公司2002 年度存在高息揽储的现象。”

　　公司在获准重新登记前，由于委托存款所对应的委托贷款业务尚未结束，所以按协议规定有高于人民银行规定的存款利率的现象，目前其他委托存款已清理完毕。

　　3、通知指出“公司应收逾期利息按10 年摊销，违反了《财政部关于调整金融企业应收利息核算办法的通知》的规定。”

　　根据财政部金融司于2001 年2 月6 日下发的《财政部关于调整金融企业应收利息核算办法的通知》（财金字[2001]25 号文件）第三条“对于2000 年12 月31 日以前纳入损益的应收未收利息，金融企业可以根据自身的经营情况，逐步冲减利息收入，但原则上不得超过5 年”的规定，本公司根据自身的经营情况并报请2001 年度股东大会批准，

　　自2001 年开始将2000 年12 月31 日以前纳入损益的应收未收利息在10 年内逐年冲减。

　　截止2000 年12 月31 日我公司以前年度纳入损益的应收未收利息为193,098,750.74 元，

　　在2001 年、2002 年已冲减33,253,484.11 元，目前尚未冲减的应收未收利息

　　159,845,266.63 元。

　　巡检指出本公司的应收未收利息应严格按照《财政部关于调整金融企业应收利息核算办法的通知》的规定在5 年内摊销。公司应收未收利息的冲减问题引起了公司控股股东、公司董事会、公司经营班子的高度重视，为了保证公司长期稳定的发展和保护公司其他股东特别是中小股东的利益，整改措施如下：

　　2003 年12 月本公司与上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“上海国之杰”）共同研究决定，达成意向，拟对本公司2003 年末尚未冲减的应收未收利息进行资产置换。

　　2004 年3 月24 日本公司与上海国之杰签订了资产置换《协议书》，本公司将以应收利息159,845,266.63 元、应收账款62,524,849.20 元共计222,370,115.83 元的应收债权与上海国之杰所持有的对四川新时代实业有限公司36,000,000 元应收债权、上海国之杰置业有限公司85%的股权、北京东方嘉业房地产开发有限公司75%的股权、上海假日百货3,870 平方米商铺的产权相置换（详见第四届董事会第六次会议决议）。

　　上海国之杰是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易将提交公司股东大会审议，控股股东上海国之杰作为关联方将放弃在股东大会上对该提案的投票权。通过本次置换公司将全部尚未冲减的应收未收利息和难以收回的应收账款置换为优质资产，本次交易如能顺利完成，将有利于公司资产结构调整和提高公司经营效益，彻底解决公司应收未收利息的摊销问题。

　　4、通知指出“公司存在以个人名义开立账户进行股票买卖的现象。”

　　此现象属公司以前年度遗留问题。公司自营账户中尚有部分是1997 年以前开立的个人股东账户，待账户内证券销售完毕后停止使用。

　　四、公司财务管理与会计核算方面存在问题

　　1、公司2002 年度损益确认缺乏稳健性。主要体现在：

　　（1）通知指出“转让子公司玉佛苑股权过程中，未根据当年持有子公司（玉佛苑）持有期间经营损益调整股权转让收益，相应也未将玉佛苑该期间营业收支等损益项目纳入2002 年度合并会计报表，造成2002 年度利润表损益项目不完整；未经受让方认同就计提2002.1.1—2002.6.27 期间转让价款的资金占用费，缺乏收益确认的依据。”

　　根据本公司、控股子公司鞍山市信托投资公司房地产经营开发有限公司与鞍山市公园管理处签署的《股权转让协议书》，公司于2002 年1 月1 日将鞍山玉佛苑旅游服务有限公司的经营管理权全部移交给鞍山市公园管理处。移交后公司无任何经营管理权限，鞍山玉佛苑旅游服务有限公司经营中的盈利与亏损不在公司控制范围，根据此情况及公司在2002 年6 月27 日收到此股权转让款项，公司决定放弃《股权转让补充协议》中第四条“甲方（鞍山市信托投资股份有限公司）和乙方（鞍山市信托投资公司房地产经营开发有限公司）将从2002 年1 月1 日起到正式交割之日止，按时间参与玉佛苑当年经营的利润分成”的约定，故未合并玉佛苑2002 年上半年会计报表。

　　《股权转让协议书》签署后，鞍山市公园管理处支付转让款有实际困难，经公司多次催要，在2002 年6 月27 日收到此款项。因股权转让协议签订日与实际收到股权转让款相差近半年，公司提出收取未达期间资金利息260 万元，已取得鞍山市政府有关认可。

　　（2）通知指出“因公司调整2002 年与2001 年个别项目计提贷款呆账准备的分类标准，导致2002 年公司利润增加1,146.35 万元。”

　　2000 年末公司拟实行员工激励机制，准备实施员工持股计划，采用的办法是通过公司向控股子公司鞍山市信托投资公司房地产经营开发有限公司贷款1,146 万元、再由其向公司工会借款，以公司工会名义购买本公司的法人股和一少部分流通股。2001 年经公司员工持股委员会讨论拟定以馈赠股票的形式激励公司系统内有重大贡献的员工，方案确定将付诸实施，此项贷款即不能收回，故2001 年末公司对此项贷款全额计提了贷款呆账准备。2002 年各种媒体对员工持股争议较大，截止2002 年10 月末1,100 多家上市公司中仅有88 家公司实施了员工持股方案，对此褒贬不一，鉴于无相关法律法规可参照执行，公司于2002 年取消这一计划，将贷款冲回，同时冲回2001 年已计提的该项贷款呆账准备。现此款项挂在“其他应收款”，正待转让。

　　（3）通知指出“公司将以前年度多转成本在2002 年冲回，导致2002 年公司利润增加92.33 万元。”

　　由于在会计核算中存货项目发生额比较大，结转存货成本时没有单独计算，属结转存货成本差错，可纠正。

　　2、会计核算不规范。主要体现在：

　　（1）通知指出“公司对开立的资金账户未在“其他货币资金”项下分户核算，而是在“其他应付款——自营证券”项下核算，且未按资金账户分户核算。”

　　公司已于2003 年中期后规范使用“其他货币资金”科目核算，同时自营证券中股票、基金、债券等均按明细核算。

　　（2）通知指出“公司在清收逾期贷款中，将2000 年以前收回的未处理抵债资产8,351.71 万元（其中清产核资中核销176.66 万元）未进行账务处理，只是作为表外管理。”

　　2000 年公司收回的以物抵债实物资产8,351 万元因相关法定手续未办理完，故未作账务处理，已在2000 年年度报告中披露。2001 年上述以物抵债实物资产未发生变化，故未持续披露。已于2003 年12 月28 日公司第二次临时股东大会批准，并于2003 年决算前进账。

　　中国证监会北京证管办对本公司的巡检，中肯地指出本公司存在的问题，对完善本公司的法人治理结构、规范管理运作有着重要的指导和促进作用。此次巡检对公司规范运作是一次有益的促进，公司将认真落实各项整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，完善财务管理制度，规范会计行为，强化信息披露，加大规范管理的力度，进一步规范运作，使公司持续稳定健康发展。

　　鞍山市信托投资股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二十一日