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　     甘肃三星石化(集团)股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

                   暨召开2003年年度股东大会的公告

　　甘肃三星石化(集团)股份有限公司第四届十一次董事会于2004年4月22日在北京公司会议室召开,应到董事6人,实到董事5人(其中董事钱峰因故未出席本次会议,委托马雅琳董事代为行使表决),公司监事和总经理、财务负责人列席了本次会议。会议由董事长单昶先生主持,审议并一致通过以下事项：

　　一、公司2003年度总经理工作报告

　　二、公司2003年度董事会工作报告

　　三、公司2003年度财务决算报告

　　四、关于公司2003年度利润分配方案的议案

　　经北京天华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告：公司2003年度实现净利润66,625,052.02元,提取10%法定盈余公积金6,662,505.20元,提取5%法定公益金3,331,252.60元,加2002年末的未分配利润

　　108,083,672.00元,减去在2003年实施的2002年度分配的现金股利14,654,532.64元(每10股送0.8元)和股票股利54,954,497.00元(每10股送3股),本年度实际可分配利润为95,105,936.58元。公司2003年不进行利润分配和公积金转增。

　　五、公司2003年年度报告及报告摘要

　　六、关于终止在廊坊设立子公司的议案

　　经2003年10月17日四届五次董事会审议并通过了在廊坊拟设立廊坊西迪恩科技产业有限公司的议案,由于公司与合资方在谈判中就具体合作方式,合作条件未能达成一致意见,公司董事会决定终止对该项目的投资。

　　独立董事认为：终止该项目的合作不会对公司经营产生不利影响。

　　七、公司2004年第一季度报告

　　八、关于奖励公司董事会的议案

　　根据董事会薪酬与管理委员会提议,对在2002年和2003年度公司重组和业务转制过程中,为保持公司经营稳定和效益提高做出贡献的公司董事会给予一次性奖励金额40万元人民币。

　　九、关于奖励公司管理层的议案

　　根据董事会薪酬与管理委员会提议,对在2002年和2003年度公司重组和业务转制过程中,为保持公司经营稳定和效益提高做出贡献的公司管理层给予一次性奖励金额40万元人民币。

　　十、关于召开2003年度股东大会的议案

　　董事会决定于2004年5月27日召开公司2003年度股东大会。全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。会议有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2004年5月27日上午9：30

　　2、会议地点：北京友谊宾馆

　　3、会议议题：

　　①审议公司2003年度董事会工作报告

　　②审议公司2003年度监事会工作报告

　　③审议公司2003年度财务报告

　　④审议公司2003年度利润分配方案

　　⑤审议关于奖励公司董事会的议案

　　⑥审议关于修改《公司章程》的议案

　　⑦审议《关于制定＜关联交易决策制度＞的议案》

　　其中第⑥和⑦项的详细内容请见2004年3月30日上海证券报第29版。

　　4、出席对象：

　　2004年5月14日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的见证律师,聘请的会计师事务所。

　　5、登记方法：

　　拟出席会议的股东应于2004年5月21日上午9：00？下午5：00办理股东登记手续。个人股东持有本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席会议,委托出席人必须持有授权委托书(委托书参考样式附后)。机构投资者股东持股东帐户卡、持股东凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式登记。

　　6、登记地点：北京广安门内大街338号新时代大酒店写字楼603室

　　7、联系电话：010-63574758            传真：010-63574757

　　8、联系人：赵婕女士

　　9、与会股东住宿、膳食及交通费用自理

　　特此公告。

　　甘肃三星石化(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2004年4月22日

　　附件一：

　　截止2004年  月    日,我单位(个人)持有甘肃三星石化(集团)股份有限公司股票共计

　　股,拟参加公司2003年度股东大会。

　　股东代表签字(盖章)

　　年    月    日

　　附件二：

　　兹全权委托

　　先生(女士)代表我单位(个人)出席甘肃三星石化(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 委托人身份证号：

　　委托人持有股数：             委托人股东帐号：

　　受托人：                     受托人身份证号：

　　受托日期：

　　(注：回执、授权委托书剪报及复印均有效)