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        　　神马实业股份有限公司五届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　神马实业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2004年4月21日在本公司会议室召开,会议应到董事9人, 实到7人,

　　独立董事宁金成先生、叶永茂先生均委托独立董事李春?先生代为出席本次会议并表决,公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议,

　　会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于投资18681万元实施高模低缩涤纶工业丝技改项目的议案；

　　为调整公司产品结构,决定实施高模低缩涤纶工业丝技改项目。该项目是国家第六批国债计划项目。该项目年产高模低缩涤纶工业丝6000吨,总投资18681万元,其中固定资产投资17880万元,投资回收期7.87年,项目建成后,年可新增销售收入14480万元。

　　二、审议通过关于设立6000吨高模低缩涤纶工业丝技改项目筹建处的议案；

　　三、审议通过关于设立营销服务中心(市场处)的议案；

　　四、审议通过关于聘请会计师事务所和决定会计师事务所年度审计费用的议案；

　　鉴于北京中天华正会计师事务所聘期已满,决定2004年度改聘亚太(集团)会计师事务所为本公司进行财务审计、净资产验证及其它相关咨询,聘期为一年。

　　根据国家有关规定,经与会计师事务所协商,决定支付其年度财务审计费用25万元,该费用不含差旅费用。如公司进行中期财务审计其费用另行商议并经公司董事会审议决定。

　　本议案第一部分需提交公司2003年度股东大会审议。

　　五、审议通过关于修改公司章程的议案(内容附后)；

　　本议案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　六、审议通过公司2004年第一季度报告；

　　七、审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案。

　　具体内容详见公司2003年度股东大会通知的公告。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2004年4月21日

　　附：关于修改公司章程的议案

　　关于修改公司章程的议案

　　根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会河南监管局郑证监(2004)31号《关于在上市公司《公司章程》中对担保事项做出规定的通知》的规定,结合公司实际情况,现对公司章程做如下修改：

　　在公司章程第八章第三节后增加一节“第四节  关联方资金往来和对外担保”,其条款(共十条)如下：

　　第一百六十六条  公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第一百六十七条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　(六)中国证监会认定的其他方式。

　　第一百六十八条  公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第一百六十九条  公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第一百七十条    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第一百七十一条  公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　超过董事会授权范围的对外担保事项应经股东大会批准。

　　第一百七十二条  公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百七十三条

　　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第一百七十四条  公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

　　第一百七十五条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　增加以上各条后,公司章程原第一百六十六条及以后各条序号顺延, 章程总条数由一百九十九条增加到二百零九条。