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　　     青海山川矿业发展股份有限公司董事会三届十二次会议决议

                     暨召开2003年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海山川矿业发展股份有限公司董事会三届十二次会议于2004年4月21日上午9时在公司办公大楼二楼会议室召开,应到董事13人(其中独立董事4人),实到董事13人,公司3名监事会成员及1名高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俊卿先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并表决通过了如下事项：

　　一、审议并表决通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　二、审议并表决通过了《公司2003年年度报告全文及其摘要》；

　　三、审议并表决通过了《公司2003年度财务决算报告》；

　　四、审议并表决通过了《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

　　经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度本公司实现净利润19,682,615.82元。根据公司章程的有关规定,提取10%法定公积金1,968,261.58元,提取10%法定公益金1,968,261.58元,剩余可分配利润为15,746,092.66元,加上年初未分配利润33,012,394.52元,实际可供股东分配的利润为48,758,487.18元。考虑到公司30万吨/年采选和4.5万吨/年碳酸锶项目一期工程资金的需要,公司董事会决定2003年度利润不分配,也不进行公积金转增股本,未分配利润滚存至下一年度。

　　五、审议并表决通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　　为保证公司财务审计工作的连续性,公司继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构,期限为一年。

　　六、审议并表决通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及青海证监局的有关要求,针对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准以及对外担保金额等事项,结合公司的实际情况,对《公司章程》修改如下：

　　(一)新增第八章第四节“担保”的有关内容：

　　1、    第二百三十六条  公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、    第二百三十七条  公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

　　3、    第二百三十八条

　　公司对外担保可采用互保的形式,也可要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力,信用等级不低于AA级的单位。

　　4、    第二百三十九条  公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　5、    第二百四十条  公司对外担保应履行的审批程序：

　　a、公司对外提供担保由财务部门对被担保方的财务状况、信用等级情况进行调研。担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的,提交董事会审议,并须取得全体董事会成员三分之二的同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　b、    超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,提交股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

　　6、    第二百四十一条

　　公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明,并发表独立意见。

　　(二)原《公司章程》第二百三十六条至二百六十九条的序号顺延为第二百四十二条至二百七十五条,其余内容不变。

　　以上一至六项内容须提交公司2003年度股东大会审议通过。

　　七、审议并表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名,聘任姜树斌先生为公司副总经理,分管铸造分公司工作(简历附后)。

　　八、审议并表决通过了《公司2004年第一季度报告》；

　　九、审议并表决通过了决定召开公司2003年度股东大会事宜

　　1、    会议时间：2004年5月25日(星期二)上午9：00

　　2、    会议地点：公司办公大楼二楼会议室

　　3、    会议审议事项：

　　(1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　(2)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　(3)审议《公司2003年年度报告全文及其摘要》；

　　(4)审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　(5)审议《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

　　(6)审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　　(7)审议《关于〈公司章程〉修改的议案》；

　　(8)审议《公司关于监事会成员变动的议案》；

　　(9)审议公司与青海大风山锶业科技有限公司《资产置换补充确认协议》。

　　上述第九项内容已经公司2003年11月5日召开的2003年临时董事会会议审议通过,详细情况刊登于2003年11月7日的《上海证券报》。

　　4、    出席会议对象：

　　(1)截止2004年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；

　　(2)公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　(3)公司聘任的律师事务所的律师。

　　5、    会议登记方式：

　　(1)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　(2)个人股东出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　(3)登记地点：青海省西宁市朝阳西路112号公司证券部。

　　(4)登记时间：2004年5月21日(星期五)

　　上午8：30～12：00        下午：1：30～5：00

　　6、    联系方式及其他事项：

　　(1)联系方式

　　联  系人：阎沪林

　　联系电话：0971-7720106

　　传    真：0971-5507586

　　邮政编码：810028

　　7、    其它注意事项：

　　(1)会议期限：预计半天。

　　(2)出席会议者食宿及交通费自理。

　　附：授权委托书

　　青海山川矿业发展股份有限公司董事会

　　二OO四年四月二十一日

　　姜树斌先生简历

　　姜树斌先生,39岁,大学本科,工程师。历任青海山川机床铸造厂技术员、车间副主任,青海山川铸造铁合金集团有限责任公司铸造分厂副厂长、厂长、支部书记、公司副总工程师、副总经理,青海山川铁合金股份有限公司(现青海山川矿业发展股份有限公司)铸造分公司总经理。

                   　　授权委托书

　　兹全权委托　　先生(女士)代表本单位(个人)出席青海山川矿业发展股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：            委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：          委托人股东账号：

　　代理人(签名)：            代理人身份证号码：

　　委托日期：