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   　　河南莲花味精股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告

　　河南莲花味精股份有限公司第二届监事会第八次会议于2004年4月21日在河南省项城市公司会议室召开,监事会应到监事5名,实到监事5名,监事会召集人田连芳先生主持会议,

　　符合《公司法》和公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式审议以下议案。

　　1、审议《2003年度监事会工作报告》

　　有效表决票共5票,同意5票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　2、审议《公司2003年年度报告和年度报告摘要》

　　有效表决票共5票,同意5票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　3、审议《公司2003年度财务决算及2004年财务预算的报告》

　　有效表决票共5票,同意5票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　4、关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案

　　2003年度,公司聘任的会计师事务所是亚太(集团)会计师事务所有限公司。2004年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。

　　依据河南省物价局有关规定及公司的实际情况,

　　2003年度公司支付给亚太(集团)会计师事务所有限公司年度财务审计费用共计85万元,其他专项审计报告费用5万元。

　　有效表决票共5票,同意5票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　5、审议《公司2004年第一季度报告》

　　有效表决票共5票,同意5票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　河南莲花味精股份有限公司监事会

　　二○○四年四月二十一日

       　　   河南莲花味精股份有限公司独立董事

　     　关于上市公司与关联方资金往来与对外担保问题

                    　　的独立意见

　　根据证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们本着事实求是的态度,对河南莲花味精股份有限公司与关联方资金占用和对外担保进行了认真负责的核查和落实,结果如下：

　　1、上市公司与大股东河南省莲花味精集团有限公司及关联方的资金往来频繁,特别是河南省莲花味精集团有限公司以应收款的形式占用上市公司巨额资金,截止2003年底达到6.98亿元,比2003年初增加4.74亿元,致使上市公司流动资金十分紧张,不得不通过短期借款维持生产,造成上市公司严重开工不足,味精单位固定成本大幅上升。

　　2、在2003年10月9日,河南省莲花味精集团有限公司董事会曾承诺在2003年底之间偿还上市公司资金5亿元,我们注意到河南省莲花味精集团有限公司把其所持有的2.5亿股国有股权进行了质押,但是只筹集到1.35亿元,加上从其他途径筹集的3000万元,共偿还上市公司1.65亿元。

　　3、截至到2004年3月31日,莲花集团占用公司资金为9.49亿元,比年初增加2.51亿元,主要原因是质押在交通银行的国有股被退回,集团公司1.65亿元的还款被撤回,另外增加的款项主要是周转借款,从而导致2004年第一季度莲花集团对公司的资金占用又大幅度增加。

　　4、我们作为上市公司的独立董事,从对广大投资者负责的角度出发,对河南省莲花味精集团有限公司占用上市公司巨额资金,又未经董事会、股东大会讨论通过,表示强烈谴责,并要求上市公司和河南省莲花味精集团有限公司及关联方尽早拿出切实可行的还款计划,切实达到保护广大中小投资者的利益。今后若再增加新的占用资金,将追究相关责任人的责任。我们注意到,河南省莲花味精集团有限公司正在进行清产核资实施产权改革,我们建议应以本次改革为契机,彻底解决河南省莲花味精集团有限公司占用上市公司资金的问题。

　　5、经过我们审慎核查,公司严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定,严格控制对外担保,截止报告期末,公司不存在证监发［2003］56号所列对外违规担保的情况。

　　独立董事(签字)：陈淮  赵洁川  张桂兰   席春迎

　　二○○四年四月二十一日