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　　     河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第十五次会议

                 暨召开2003年度股东大会的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年4月21日在河南省项城市公司会议室召开,会议应到董事11名,实到董事7名。董事、董事长李怀清先生、董事方万磊先生和董事杨立先生未能出席本次董事会。独立董事张桂兰女士委托独立董事赵洁川先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式,会议一致推选董事崔冠明先生主持,监事和其他高级管理人员列席会议,会议审议如下决议。

　　一、公司2003年度董事会工作报告。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　二、公司2003年度经营回顾及2004年经营展望的报告。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　三、关于清理报废资产的议案

　　根据亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计,公司需要对部分资产进行报废会计处理,2003年度共计报废处理资产11,617,226.36元。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　四、公司2003年年度报告及年度报告摘要(见上海证券交易所网站)。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　五、公司2003年度财务决算及2004年财务预算的报告

　　本议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　六、公司2003年度利润分配预案

　　经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计,根据《公司章程》的规定,提取10%的法定公盈余积金3,139,391.37元,提取的法定公益金1,569,695.68元,

　　2003年度公司实现净利润-145,377,077.62元,加上上年度转入本年度可分配利润224,953,472.71元,弥补本年度亏损,至此年末可供分配利润为74,867,308.04元。根据公司的实际需要,公司董事会决定2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转赠股本。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　七、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案

　　2003年度,公司聘任的会计师事务所是亚太(集团)会计师事务所有限公司。2004年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。

　　依据河南省物价局有关规定及公司的实际情况,

　　2003年度公司支付给亚太(集团)会计师事务所有限公司年度财务审计费用共计85万元,其他专项审计报告费用5万元。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　八、审议公司2004年第一季度报告

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　九、关于审议李怀清先生辞去公司董事、董事长的议案

　　经审议,与会董事一致同意,对李怀清先生辞去公司董事、董事长的议案不予审议,要求其继续履行董事和董事长的职责。

　　十、关于审议方万磊先生辞去公司董事的议案

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　十一、关于审议张德勇先生为公司董事的议案

　　经公司第二大股东渤海证券有限责任公司提议,提名张德勇先生担任公司董事,任期截止第二届董事会任期届满。(个人简历见附件二)

　　本议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　十二、关于召开2003年度股东大会的议案

　　(一)会议时间：2004年5月29日(星期六)上午九时

　　(二)会议地点：河南省项城市公司会议室

　　(三)会议议程：

　　会议审议以下议案：

　　1、《2003年度董事会工作报告》；

　　2、《2003年度监事会工作报告》；

　　3、公司2003年年度报告及年度报告摘要；

　　4、公司2003年度财务决算及2004年财务预算的报告；

　　5、公司2003年度利润分配预案；

　　6、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案；

　　7、关于审议张德勇先生为公司董事的议案

　　(四)参加对象：

　　1、2004年5月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事和监事。

　　3、公司律师等。

　　(五)参加会议登记办法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2004年5月29日9：00-16：30到本公司办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于2004年5月29日16：30前登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　　(六)其他事项

　　1、会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

　　邮编：466200

　　电话：0394？4298666

　　传真：0394？4298899

　　联系人：  任春燕  时祖健  宋伟

　　有效表决票共8票,同意8票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

　　河南莲花味精股份有限公司

　　二○○四年四月二十一日

　　附件一：                              授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表我单位(个人)出席河南莲花味精股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                委托人股票帐号：

　　受托人签名：                      受委托人身份证号码：

　　委托日期：                        委托有效期：

　　附件二：张德勇简历：

　　张德勇,1959年11月26生,男,汉族,中共党员,法学硕士,籍贯：安徽省濉溪县

　　学习及工作简历：

　　1981.9-1985.7    安徽师范大学政治系本科                毕业

　　1985.9-1988.7    吉林大学法律系硕士研究生              毕业

　　2001.9-今        南开大学国经系博士研究生              在读

　　1976.2-1979.4    中国人民武装警察安徽省总队太和县中队  战士

　　1979.5-1981.8    安徽濉溪县古饶镇张庄学校              教师

　　1988.7-1996.6    天津国际信托投资公司上海证券部、信托证券部经理

　　1996.7-1999.4    中国信息信托投资公司天津证券营业部    经理

　　1999.5-2000.10  南方证券天津分公司交易部南京路营业部总经理

　　2000.10-2003.12  渤海证券  经纪业务总部                总经理

　　2004.1-今        渤海证券  郑州经三路营业部            总经理