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　　    上海广电信息产业股份有限公司董事会四届十九次会议决议

                    和召开2003年度股东年会的公告

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会四届十九次会议于2004年4月21日在上海绿舟宾馆召开。会议应到董事11人,实到董事11人,其中授权委托1人,钱佩勇董事委托蒋松涛董事长行使表决权。会议由公司董事长蒋松涛先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司董事会2003年工作报告、2004年工作纲要；

　　二、公司2003年度财务决算的报告；

　　三、公司2003年度利润分配预案；

　　会计政策变更追溯调整后的2003年年初未分配利润为9,160万元,年内实施2002年度派送红利8,198万元,2003年度公司完成税后利润22,134万元,依法提取法定盈余公积金计2,796万元(含子公司提取数),提取法定公益金2,772万元(含子公司提取数),子公司提取职工奖励福利基金184万元,提取储备基金138万元,提取企业发展基金138万元后,2003年度可供股东分配的利润为17,068万元。拟按2003年末总股本81,981.2485万股为基数,向全体股东按每10股派送1元现金红利(含税),预计分配红利8,198万元。尚余8,870万元未分配利润转至下一年度。

　　四、关于公司2003年度投资执行情况和2004年度投资计划的议案。(详见公司年报)

　　五、公司2003年年度报告和年度报告摘要；

　　六、公司2004年第一季度报告；

　　七、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案,2004年公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司审计单位；

　　八、公司关于转让上海广智技术发展有限公司股权的议案；

　　公司同意将持有的上海广智技术发展有限公司60%的股权全部转让给英属维京群岛智邦亚洲投资公司,转让价格参考评估后的资产价值。该公司2003年帐面总资产28,325万元,净资产11,524万元,营业收入25,002万元,净利润-2,190万元；

　　九、公司关于各项资产减值准备增减变动及核销的议案,本年各项资产减值准备计提3,410万元,核销4,041万元；

　　十、关于本公司与上海自动化仪表股份有限公司向银行及非金融机构借款进行相互担保的议案；

　　同意公司与上海自动化仪表股份有限公司在向银行及非金融机构委托借款事项上进行相互担保,并签订互保协议,担保金额在7,000万元内(含7,000万元),担保期为：自2004年5月1日至2005年4月30日止。该公司2003年第三季度主营业务收入46,165万元,净利润457万元,资产总额79,403万元,净资产11,422万元；

　　十一、公司2003年股东年会的召开方案。

　　1、会议时间：2004年5月28日(星期五)下午1：00正

　　2、会议地点：上海(具体地点经股东登记后另行通知)

　　3、会议内容：

　　(1)审议公司董事会2003年度工作报告、2004年工作纲要。

　　(2)审议公司监事会2003年度工作报告。

　　(3)审议公司2003年度财务决算的报告。

　　(4)审议公司2003年度利润分配预案。

　　(5)审议公司2003年度投资执行情况的议案。

　　(6)审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。

　　4、出席对象：

　　(1)公司董事会、监事会全体成员。

　　(2)2004年5月10日(星期一)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、会议登记办法：

　　符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件,法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件,于2004年5月14日(星期五)上午9：00？下午4：30在上海市斜土路1646号一楼办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记(Fax：021-64189828),上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

　　6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

　　7、授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2004年4月23日

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有限公司2003年度股东年会,并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                     委托股东股票帐号：

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托日期：                             委托有效期：