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　　上海三九科技发展股份有限公司四届十九次董事会决议公告

　　上海三九科技发展股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年4月22日

　　上午10：00在浦东世纪大道1600号浦项商务广场19楼会议室召开,应到董事11人,实到9人,委托1人,符合公司法、公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议通过公司2003年度财务决算报告；

　　3、审议通过公司2003年度利润分配预案；

　　经境内(A股)会计师事务所审计,公司2003年度合并会计报表净利润为13,943,275.55元,母公司会计报表净利润为12,076,351.96元。根据《公司章程》规定,以母公司净利润为基数,按照10%的比例提取法定盈余公积金1,207,635.20元、按照5%的比例提取法定公益金603,817.60元,加上上年初未分配利润31,021,139.47元,可供股东分配的利润43,097,491.43元。

　　鉴于公司刚刚完成业务转型,需加大力度发展新业务,董事会经研究决定,公司2003年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

　　4、审议通过公司2003年度报告及年度报告摘要；

　　5、审议通过关于续聘会计师事务所及其报酬的事项；

　　本公司2003年度聘请的境内审计上海立信长江会计师事务所及境外审计浩华会计师事务所,自从担任公司审计机构以来能够较好完成各项审计工作,董事会经讨论决定继续聘请上述两家会计师事务所为公司2004年度的审计机构,并分别支付75万元和45万元(均为人民币)作为上述两家会计师事务所的审计报酬,同时相应合理的差旅、食宿费用也由本公司承担。

　　6、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

　　(1)、北京世纪尊博投资有限公司受让上海华谊(集团)公司持有本公司19.74%的股权后,本公司的股本结构发生了变化。

　　原“第十九条

　　公司的股本结构为：国有法人股占总股本的49.24%,境内上市外资股占总股本的36.26%,社会法人股占总股本的7.25%,社会公众股占总股本的7.25%。”

　　修改为“第十九条

　　公司的股本结构为：国有法人股占总股本的29.50%,境内上市外资股占总股本的36.26%,社会法人股占总股本的26.99%,社会公众股占总股本的7.25%。”

　　(2)、在原第一百零九条后增加第一百一十条,之后原条款序号依次递增。

　　第一百一十条董事会在决定公司对外提供担保时,应遵循以下原则：

　　(一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得为直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署或者经过股东大会批准。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

　　7、审议通过关于授权经营层对上海胶带橡胶有限公司及其他辅业进行多元化改造的议案；

　　8、审议通过关于向上海胶带橡胶有限公司增资的议案；

　　9、审议通过关于购买渡边房地产的议案；

　　在本议案中,张欣戎作为关联董事进行了回避。

　　议案内容详见同日本公司的关联交易公告。

　　10、审议通过公司2004年度第一季度报告；

　　上述议案中第1、2、3、5、6、9项尚需股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　上海三九科技发展股份有限公司董事会

　　2004年4月22日