南通纵横国际股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.04.23 10:54 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
南通纵横国际股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 江苏天华大彭会计师事务所为公司出具了无保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 董事雍月坤女士因病请假，未出席本次审议年报董事会议。 公司董事长严介和先生、总会计师庄秀文女士及财务部经理杨伟琼女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 南通纵横国际股份有限公司董事会 二00 四年四月二十一日 目录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及主要股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：南通纵横国际股份有限公司 公司法定英文名称： TONMAC International Co., Ltd. 缩写： TONMAC （二）公司法定代表人：严介和先生 （三）公司董事会秘书：陈志平先生 联系地址：江苏省南通市任港路23 号 电话：0513－5516141－8305 传真：0513－5512271 电子信箱：[email protected] 证券事务代表： 丁凯先生 联系地址：江苏省南通市任港路23 号 电话：0513－5516141－8307 传真：0513－5512271 电子信箱：[email protected] （四）公司注册地址：江苏省南通市任港路23 号 公司办公地址：江苏省南通市任港路23 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http://www.tonmac.com.cn 电子信箱：[email protected] （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 纵横 股票代码：600862 （七）其他有关资料 公司首次注册登记时间：1989 年8 月30 日 公司首次注册登记地点：南通市任港路23 号 公司变更注册登记时间：2004 年1 月18 日 企业法人营业执照注册号：3200001103560 税务登记号码：32060213829957—8 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天华大彭会计师事务所 办公地址：江苏省南京市宁海路80 号 二、会计数据和业务数据摘要 单位：元 (一)公司二00 三年度主要会计数据： 利润总额： -93,447,896.83 净利润： -81,101,779.12 扣除非经常性损益后的净利润 -137,621,999.71 主营业务利润： 25,911,143.70 其他业务利润： 3,155,082.96 营业利润： -123,827,390.99 投资收益： -8,138,751.46 补贴收入： 2,120,081.83 营业外收支净额： 36,398,163.79 经营活动产生的现金流量净额： -4,292,629.94 现金及现金等价物净增加额： -50,908,673.00 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项目 金额 管理费用：特别坏帐 -11,114,450.96 存货盘亏及减值准备 财务费用：委托理财收益(前期) 投资收益：出售股票、转让股权及短期投资收益 1,220,614.03 补贴收入：非经常性退税及奖励 ?C644,787.76 营业外收入：罚款等 -54,557.20 冲回担保损失 -50,000,000.00 营业外支出：担保损失 计提长期资产减值准备 -5,535,812.62 罚款及其他 9,608,773.92 合计 -56,520,220.59 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 指标项目 2003年度 2002年度 主营业务收入 289,287,760.61 323,455,501.37 净利润 -81,101,779.12 -389,086,724.06 总资产 678,472,370.40 962,023,144.44 股东权益 101,601,571.22 180,907,381.41 (不含少数股东权益) 每股收益 -0.34 -1.64 (按净利润全面摊薄计算) 每股收益 -0.34 -1.64 (按净利润加权平均计算) 扣除非经常性损益后的每 股收益(全面摊薄) -0.58 -0.46 扣除非经常性损益后的每 股收益(加权平均) -0.58 -0.46 每股净资产 0.43 0.75 调整后的每股净资产 0.34 0.5318 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.018 -0.18 净资产收益率% (按净利润全面摊薄计算) -79.82 -216.55 净资产收益率% (按净利润加权平均计算) -58.13 -102.66 指标项目 2001年度 调整后 调整前 主营业务收入 282,386,906.70 282,493,906.70 净利润 -269,687,959.49 -238,272,671.30 总资产 1,786,475,098.41 1,824,700,491.00 股东权益 574,780,478.76 613,458,733.76 (不含少数股东权益) 每股收益 -1.13 -0.9993 (按净利润全面摊薄计算) 每股收益 -1.13 -1.0004 (按净利润加权平均计算) 扣除非经常性损益后的每 股收益(全面摊薄) -0.60 -0.9862 扣除非经常性损益后的每 股收益(加权平均) -0.60 -0.9874 每股净资产 2.41 2.57 调整后的每股净资产 2.3379 2.5235 每股经营活动产生的 现金流量净额 -2.03 -2.03 净资产收益率% (按净利润全面摊薄计算) -46.92 -38.8409 净资产收益率% (按净利润加权平均计算) -37.24 -32.0402 （三）利润分配表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.50 18.57 0.11 0.11 营业利润 -121.88 -88.75 -0.52 -0.52 净利润 -79.82 -58.13 -0.34 -0.34 扣除非经常性损益 后的净利润 -135.45 -98.64 -0.58 -0.58 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 股本(股) 资本公积 法定盈余公积 期初数 238,444,764.00 599,125,915.21 19,482,765.28 本期增加 494,578.25 648,449.49 本期减少 期末数 238,444,764.00 599,620,493.46 20,131,214.77 项目 法定公益金 未分配利润 期初数 9,742,067.85 -683,280,805.71 本期增加 -1,370.42 本期减少 82,612,207.75 期末数 9,740,697.43 -765,893,013.46 项目 未确认投资损失 股东权益 期初数 -3,447,520.98 180,067,185.65 本期增加 3,004,936.00 4,146,593.32 本期减少 82,612,207.75 期末数 -442,584.98 101,601,571.22 变动原因： *其中：一、资本公积增加原因 1、本公司获得债权人豁免的部分债务276,108.19 元。 2、对子公司资本公积的增加相应计算所得。 二、盈余公积增加原因 主要由于合并范围导致盈余公积的增加。 三、报告期期初未分配利润调整前为-682,440,609.95 元，由于追溯调整增加-840,195.76 元,调整后为-683,280,805.71 元。未分配利润本年减少数82,612,207.75 元中包含追溯调整少数股东权益的1,510,428.63 元。 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、报告期内公司股份总数及结构没有变化 数量单位：股 本次变动增减(+、-) 本次变动前 配股 送股 公积金转增 增发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 其中 国家持有股份 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 116,076,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 三、股份总数 238,444,764 本次变动增减(+、-) 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 其中 国家持有股份 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 116,076,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 三、股份总数 238,444,764 2、股票发行与上市情况 ① 到报告期末为止的前三年，本公司无股票发行、上市情况。 ②报告期内公司股份总数及结构没有变化。 ③本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为26,124 户。其中未流通国家股股东、国有法人股股东各1 户，流通股股东26,122 户。 2、报告期末公司前12 名股东持股情况（含前10 名流通股股东） 单位：股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 *江苏省技术进出口公司 0 15,720,000 51,480,000 江苏华容集团有限公司 0 48,876,924 罗永华 2,900 2,528,250 上海四福金都汇娱总汇 2,312,467 2,312,467 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 1,149,342 1,149,342 上海广慈医学高科技公司 1,065,600 1,065,600 上海科技馆 927,660 927,660 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 -103,848 886,552 上海豪尔办公用品有限公司 82,732 862,932 上海浦东上南房产有限公司 278,900 843,499 南京同辉电子系统有限公司 -80,000 818,693 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 244,700 700,900 股东名称(全称) 比例(％) 股份类别(已流通或未流通) *江苏省技术进出口公司 6.59 未流通 21.59 未流通 江苏华容集团有限公司 20.50 未流通 罗永华 1.06 流通A股 上海四福金都汇娱总汇 0.97 流通A股 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 0.48 流通A股 上海广慈医学高科技公司 0.45 流通A股 上海科技馆 0.39 流通A股 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 0.37 流通A股 上海豪尔办公用品有限公司 0.36 流通A股 上海浦东上南房产有限公司 0.35 流通A股 南京同辉电子系统有限公司 0.34 流通A股 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 0.29 流通A股 股东名称(全称) 质押或冻结的股份数量 股东性质 *江苏省技术进出口公司 已质押，见注① 国有法人 法院已裁定，见注① 股东 江苏华容集团有限公司 0 国家股东 罗永华 未知 上海四福金都汇娱总汇 未知 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 未知 上海广慈医学高科技公司 未知 上海科技馆 未知 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 未知 上海豪尔办公用品有限公司 未知 上海浦东上南房产有限公司 未知 南京同辉电子系统有限公司 未知 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 未知 注:①江苏省技术进出口公司为公司国有法人股股东，其曾为镇江丹徒县龙山鳗业联合公司在中国农业银行镇江市京江支行借款总计14020 万元提供担保，后因上述借款合同纠纷，镇江市中级人民法院冻结了其持有本公司的国有法人股5148 万股。2003 年1 月13 日，镇江中院在裁定拍卖上述冻结股权又流拍的情况下，最终裁定将5148 万股股权作价约9924 万元交付京江支行抵偿债务。截止本报告披露日，本公司尚未收到中国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。 江苏省技术进出口公司持有本公司的1572 万股国有法人股已质押给中国银行江苏省分行，质押期限从2001 年12 月7 日至2004 年12 月7 日。 *2003 年11 月4 日，江苏省技术进出口公司与江苏中山路桥工程有限公司签订了《股份转让协议》，江苏技术进出口公司拟将其持有的本公司6720 万股法人股转让给中山路桥，双方约定本次转让价格为0.7587 元人民币/股，转让价额合计为5098.464 万元人民币。截止本报告披露日，上述股权转让尚未实施。详见2003 年11 月6 日三大证券报。 2003 年11 月14 日，江苏省技术进出口公司与江苏华容集团有限公司、江苏中山路桥工程有限公司在南京签订了《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》，至此，本公司实际控制人已变更为江苏中山路桥工程有限公司的母公司——太平洋建设集团有限公司，详见2003 年11 月18 日三大证券报。 ② 江苏华容集团有限公司为公司国家股股东，其所持股份无质押和冻结。 ③ 公司前10 名流通股东间未发现有关联关系及一致行动人情况。 3、公司实际控制人的基本情况 太平洋建设集团有限公司成立于1995 年12 月7 日，是民营企业，注册资本10500 万元，法定代表人为严介和先生，其经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工，线路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发，钢结构制造、安装，园林绿化工程设计、施工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制品）、水泥制品、化工产品（除危险品）的生产、销售，汽车（除小轿车）及配件、普通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设备销售与租赁，经济信息咨询服务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 严介和 董事长 男 44 2003.12-2004.08 钱建中 副董事长 男 49 2001.08-2004.08* 凌卫国 总经理 男 33 2004.04-2004.08* 孙建国 董事 男 50 2001.08-2004.08* 蔡渊 董事 男 35 2003.12-2004.08* 雍月坤 董事 女 54 2001.08-2004.08 施建军 独立董事 男 48 2003.12-2004.08 茅宁 独立董事 男 48 2003.12-2004.08 李坚 监事会主席 男 46 2003.12-2004.08 葛杰华 监事 男 53 2001.08-2004.08 黄昌明 监事 男 56 2001.08-2004.08 钱汉清 党委书记 男 59 陈志平 董秘 男 53 2002.05-2004.08 王建华 常务副总经理 男 41 2004.04-2004.08 丁锦宏 副总经理 男 40 2004.04-2004.08 兼总工程师 朱勇泉 副总经理 男 38 2004.04-2004.08 庄秀文 总会计师 女 63 2002.08-2004.08 姓名 年初持股数 年末持股数 变动原因 严介和 0 0 钱建中 0 0 凌卫国 0 0 孙建国 0 0 蔡渊 0 0 雍月坤 0 0 施建军 0 0 茅宁 0 0 李坚 0 0 葛杰华 0 0 黄昌明 2880 2880 钱汉清 8640 8640 陈志平 0 0 王建华 0 0 丁锦宏 0 0 朱勇泉 0 0 庄秀文 0 0 *2003 年12 月，钱建中先生当选为公司四届董事会新一任副董事长； *2003 年1 月—2003 年10 月，公司总经理为赵闻斌先生；2003 年11 月—2004 年1 月，公司总经理为蔡渊先生；2004 年1 月—4 月，公司总经理为孙建国先生；2004 年4 月—，公司总经理为凌卫国先生。 说明： 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 严介和 太平洋建设集团有限公司 董事局主席总裁 钱建中 江苏华容集团有限公司 董事长党委书记 孙建国 江苏华容集团有限公司 副董事长总经理 蔡渊 太平洋建设集团有限公司 总裁助理 李坚 太平洋建设集团有限公司 总裁助理 葛杰华 江苏华容集团有限公司 总经理助理 姓名 任职期间 是否领取报酬、津贴 严介和 1995年--至今 是 钱建中 2003年--至今 是 孙建国 2001年--至今 是 蔡渊 2002年--至今 否 李坚 2004年--至今 否 葛杰华 2001年--至今 是 2、年度报酬情况 为建立和完善公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，增强企业管理核心的凝聚力，经公司第四届董事会2001 年第2 次会议审议通过，从2001 年8 月份始，在收入方面，公司对高级管理人员试行年薪制。2003 年12 月8 日，公司四届董事会2003 年第8 次会议再次审议通过了年薪制方案，注重年薪水平与企业规模和经营业绩挂钩。 年度报酬总额 约64.2333万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 不适用 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 约21.40万元 独立董事津贴 不适用 独立董事其他待遇 不适用 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 严介和、钱建中、 孙建国、雍月坤、葛杰华 报酬区间 人数 6--8万元 6人 3--5万元 5人 3、聘任或解聘 ①、2003 年11 月11 日，公司四届监事会2003 年第6 次会议决议：同意监事会人数由原五人调整为三人；同意褚淑云女士、戴沪生先生、刘新生先生辞去公司监事的请求，并增补李坚先生为公司监事人选。 ②、2003 年11 月11 日，公司四届董事会2003 年第6 次会议决议：聘任褚淑云女士担任公司副总经理职务。 ③、2003 年11 月17 日，公司四届董事会2003 年第7 次会议决议：同意董事会人数由原九人调整为七人；同意张宗平先生、张晓东先生、沈培熊先生、钱汉清先生、孙金林先生、杜晓庆先生辞去公司董事的请求，并增补严介和先生、蔡渊先生为公司董事人选，同时提名施建军先生、茅宁先生为公司独立董事候选人。 ④、2003 年12 月8 日，公司2003 年第1 次临时股东大会决议：同意董事会人数由原九人调整为七人；同意董事张宗平先生、张晓东先生、沈培熊先生、钱汉清先生、孙金林先生、杜晓庆先生辞去董事职务的请求，并增补严介和先生、蔡渊先生为公司董事，增补施建军先生、茅宁先生为公司独立董事。 至此，第四届董事会调整为由严介和先生、钱建中先生、蔡渊先生、孙建国先生、雍月坤女士、施建军先生、茅宁先生等七人组成。 同意监事会人数由原五人调整为三人；同意褚淑云女士、戴沪生先生、刘新生先生辞去公司监事的请求，并增补李坚先生为公司监事。 至此，第四届监事会调整为由李坚先生、葛杰华先生、黄昌明先生等三人组成。 ⑤、2003 年12 月8 日，公司四届董事会2003 年第8 次会议选举严介和先生担任公司第四届董事会新一任董事长，选举钱建中先生担任公司第四届董事会新一任副董事长。 ⑥、2003 年12 月8 日，公司四届监事会2003 年第7 次会议推举李坚先生担任公司第四届监事会主席。 ⑦、2004 年1 月16 日，公司四届董事会2004 年第1 次会议决议：同意蔡渊先生辞去公司总经理职务的请求，并同意聘任孙建国先生为公司总经理，聘任冯健先生为公司副总经理。 ⑧2004 年4 月11 日，公司四届董事会2004 年第3 次会议决议：同意孙建国先生辞去公司总经理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意冯健先生、凌卫国先生、施进宇先生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务的请求，同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务，同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务，同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务。 (二)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司共有在册职工3,352 人（在岗人员2,625 人），其中生产人员1755 人，销售人员62 人，技术人员220 人，财务人员45 人，行政人员89人。员工中具有大专以上学历的达7%。公司现无需承担已离退休职工费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自成立以来，按照中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全符合现代企业制度的公司基本制度，规范公司的组织和行为，建立各司其职、合负其责、相互制衡的公司运行机制，完善法人冶理结构。 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司内部控制制度》、《公司信息披露指引》和《股东大会议事规则》。公司正按照中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求逐步进行规范和完善。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司将根据《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中准备推行累计投票制度。 公司董事会的组建及构成，符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董事个人负责的集体决策制。 （4）关于独立董事：2003 年12 月8 日，公司2003 年第1 次临时股东大会增补施建军先生、茅宁先生为公司独立董事。自任职以来，他们认真参加了公司董事会议，对公司的关联交易、定期报告等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 （5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。 监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。 （6）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。 （8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，热情接待股东的来访咨询，当公司股东权益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。 （二）高级管理人员的考评及激励机制 为建立和完善公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，增强企业管理核心的凝聚力，经公司第四届董事会2001 年第2 次会议审议通过，从2001 年8 月份始，在收入方面，公司对高级管理人员试行年薪制。2003 年12 月8 日，公司四届董事会2003 年第8 次会议再次审议通过了年薪制方案，注重年薪水平与企业规模和经营业绩挂钩。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，具体情况如下： 1、2003 年8 月15 日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第四届董事会2003 年第3 次会议关于2003 年9 月20 日召开2002 年年度股东大会的决议公告。2003 年9 月20 日，公司2002 年度股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表7 名，代表有效表决股份116,192,204 股，占总股本的48.73%。经大会审议表决，通过了“公司2002 年度董事会工作报告”、“公司2002 年度监事会工作报告”、“公司2002 年度财务决算报告”、“公司2002 年度利润分配方案”、“2003 年度聘用会计师事务所的提案”、“2002 年度拟计提的各项资产减值准备及专项坏帐核销报告”等决议。此股东大会决议公告刊登于2003 年9 月23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 2、2003 年11 月6 日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第四届董事会2003 年第5 次会议关于2003 年12 月8 日召开2003 年第1次临时股东大会的决议公告。2003 年12 月8 日，公司2003 年第1 次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表6 名，代表有效表决股份116,106,204 股，占总股本的48.69%。经大会审议表决，通过了“关于修改公司章程相关条款的提案”、“关于调整董事会人数及成员的提案”、“关于调整监事会人数及成员的提案”。此股东大会决议公告刊登于2003 年12 月9 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 3、报告期内公司更换董事、监事情况详见本报告第四部分“董事、监事、高级管理人员情况”。 七、董事会报告 （一）公司报告期经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）目前，公司主营业务为信息电子、数控机床、草地机械等产品以及软件和网络技术的开发、生产、销售、服务及贸易。 报告期内，虽然机械销售收入比去年增长33.34%,母公司营业利润比去年同期减亏62.33%,但由于子公司的市场发生变化,生产经营没达到预计目标共亏损5059.48 万元,另由于担保损失转回5000 万元,致使2003 年度净利润亏损8110.18 万元,比去年同期减亏30882.51 万元。2003 年度现金流量净减少5090.86 万元,主要是偿付贷款及融资票据净减少31335.15 万元。 A、主营业务分行业、产品情况： 单位：元 收入 成本 毛利 机械 199,481,492.16 176,842,047.55 22,639,444.61 计算机 4,573,039.28 3,351,761.34 1,221,277..94 电子 20,709,116.91 17,589,675.25 3,119,441.66 贸易 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 网络 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 合计 289,287,760.61 261,215,874.11 28,071,886.50 B、主营业务分地区情况： 收入 工 成本 毛利 江苏 151,520,672.42 136,,817,106.37 14,703,566.05 广东 15,656,872.11 14,137529.87 1,519,342.94 深圳 17,844,871.79 16,113,205.43 1,731,666.36 浙江 19,291,760.00 17,419,687.61 1,872,072.39 国内其他地区 42,866,903.99 38,707,697.42 4,159,206.57 国外 42,106,679.60 38,020,467.41 4,086,032.19 合计 289,287,760.61 261,215,874.11 28,071,886.50 （2）主营业务收入占10%以上产品利润情况 收入 成本 毛利 铣床 69,884,020.85 60,681,756.72 9,202,264.13 其他机械 65,789,218.36 53,870,383.12 11,918,835.24 网络服务 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 贸易 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 2、主要采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 20,223,873.37 占采购总额比重 7.74% 前五名销售客户销售金额合计 42,187,825.77 占销售总额比重 14.58% 3、经营中出现的主要问题与困难及解决方案 问题与困难：由于与宏图高科的反担保纠纷，致使本公司多个银行帐户被冻结，公司生产资金周转困难；同时公司主营盈利能力不强，截止本报告期已连续三年亏损，公司股票将暂停上市。 解决方案：一是请求省市政府有关部门出面协调与宏图高科的反担保纠纷，同时积极与有关银行沟通，确保公司生产正常运营，截止本报告披露日，上述反担保纠纷已彻底解决（详见2004 年4 月13 日三大证券报）；二是优化产品结构，扩大适销产品规模，加大应收款的回笼力度，报告期内公司机床销售及资金回笼均创历史最好水平；三是积极进行资产重组，有关各方已在报告期内签订了资产重组协议。 （二）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况: 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］41 号文批准，于二??????年五月以向社会公开募集方式增资发行境内上市内资股（A 股）股票5000 万股， 截止二??????年五月二十九日股票发行收到资金总额为694,000,000.00 人民币元（ 以下货币单位均相同）， 扣除承销费计20,820,000.00 元和上网发行手续费计1,943,200.00 元后的股票发行收到资金净额计671,236,800.00 元，已于二??????年五月二十三日转入公司开户银行中信实业银行北京京城大厦支行71102-1-01-821-000033-46 账户。 募集资金到位后，本公司即于二??????年五月二十五日转入中国银行南通分行营业部0181102000524 账户等12 个银行专户，按招股说明书中所列项目进行固定资产投资、设立子公司和补充流动资金，对未使用部分资金存成定期存单，后以部分存单质押贷款取得资金用于申购新股和委托理财，以及以存单质押取得贷款用于生产经营。因不能偿还到期借款，存单陆续被银行扣划。至二????三年十月三十一日，已无定期存单，仅银行专户中有少量存款。使用过程中，存在各银行专户间相互频繁转账、与流动资金账户间转账以及贷款转入资金等情况。 募集资金的使用详细情况如下： A.资金来源 ①收到募集资金 671,236,800.00 减：自行支付的发行费用 10,740,203.82 ②发行期间利息收入 92,580.92 ③存续期间利息收入 12,467,112.64 合计 673,056,289.74 B.运用 招股说明书中计划投入 实际使用情况(专户 中发生额统计) ①内部固定资产投入 a.系列化草地机械技改项目 264,350,000.00 9,653,273.08 b.数控机床技改项目 71,530,000.00 56,821,541.43 小计 335,880,000.00 66,474,814.51 ②对外投资 a.对南星电子公司追加投资生产 新型高级电子元件及器件项目 59,800,000.00 75,060,000.00 b.组建纵横软件公司建设软件出 口基地与企业信息化集成项目 61,870,000.00 81,000,000.00 c.组建纵横苏天公司建设数据广 播远程教育项目 24,270,000.00 24,270,000.00 d.组建纵横环保公司 17,500,000.00 e.组建南京理工环保公司 10,000,000.00 完工进度 ①内部固定资产投入 a.系列化草地机械技改项目 中止 b.数控机床技改项目 79% 小计 ②对外投资 a.对南星电子公司追加投资生产 新型高级电子元件及器件项目 100% b.组建纵横软件公司建设软件出 口基地与企业信息化集成项目 100% c.组建纵横苏天公司建设数据广 播远程教育项目 100% d.组建纵横环保公司 e.组建南京理工环保公司 招股说明书中计划投入 实际使用情况(专 完工进 户中发生额统计) 度 f.组建纵横华智公司 1,500,000.00 g.组建成都新兴创业投资公司 10,000,000.00 h.组建纵横贸易公司 5,000,000.00 I.组建纵横投资公司 12,000,000.00 j.组建亚创投资公司 60,000,000.00 小计 145,940,000.00 296,330,000.00 ③补充流动资金 a.利息支出 30,547,407.70 b.手续费支出 81,158.66 c.银行扣划以偿还借款 307,000,000.00 d.补充流动资金等 123,000,000.00 -27,426,683.11 小计 123,000,000.00 310,201,883.25 合计 604,820,000.00 673,006,697.76 注：由于存在专用账户与流动资金账户之间的划转，因而本公司在草地机械、数控机床等项目上的投入数额只能以账户中发生额进行统计，实际全部草地机械项目资产均系募集资金到位后发生。原招募计划中列示项目，实际投入形成固定资产127,796,170.63 元。 C.结余 募集资金专户存款余额 49,591.98 D.使用效果 公司募集资金投资项目均亏损，未达到预期目标。 2、报告期内非募集资金投资项目情况。 本公司于二????三年十二月分别以固定资产及存货投资四家子公司，投资的固定资产及存货具体情况列示如下： 账面价值 被投资单位 固定资产 累计折旧 净值 正鑫机床公司 13,655,047.73 11,289,778.51 2,365,269.22 天擎机械公司 15,534,229.36 12,468,470.32 3,065,759.04 兴和机械公司 20,083,077.25 16,639,948.11 3,443,129.14 诚欣锻压公司 4,211,741.16 3,356,238.16 855,503.00 53,484,095.50 43,754,435.10 9,729,660.40 账面价值 被投资单位 存货 小计 正鑫机床公司 22,357,099.58 24,722,368.80 天擎机械公司 14,197,841.52 17,263,600.56 兴和机械公司 7,272,160.52 10,715,289.66 诚欣锻压公司 2,684,816.73 3,540,319.73 46,511,918.35 56,241,578.75 评估价值 被投资单位 固定资产评估净值 存货 小计 正鑫机床公司 4,093,292.40 22,306,835.53 26,400,127.93 天擎机械公司 5,388,793.00 13,711,133.74 19,099,926.74 兴和机械公司 6,211,566.00 6,988,898.28 13,200,464.28 诚欣锻压公司 1,160,135.00 2,362,440.25 3,522,575.25 16,853,786.40 45,369,307.80 62,223,094.20 固定资产及存货业经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，由江苏天华大彭会计师事务所根据评估报告验证资本。 （三）公司财务状况 项目 2003年末(元) 2002年末(元) 增减 总资产 678,472,370.40 962,023,144.44 -29.47% 股东权益 101,601,571.22 180,067,185.65 -43.57% 2003年(元) 2002年(元) 增减 主营业务利润 25,911,143.70 27,724,460.32 -6.54% 净利润 -81,101,779.12 -389,926,919.82 79.20% 现金及现金等价 物净增加额 -4,292,629.96 -43,246,254.81 90.07% 主要原因： 1、总资产、股东权益大幅减少是由于负债大幅减少及母子公司大额亏损所致； 2、净利润大幅减亏是由于反担保的转回及去年大额计提所致； 3、现金及现金等价物净增加额大幅增加主要是由于去年大额偿还债务所致。 （四）江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具了无保留意见带强调事项段审计报告，公司董事会说明如下： 公司已连续三年亏损，面临退市风险。 在省市政府支持帮助下，太平洋建设集团有限公司对公司进行重组。2004年3-4 月，公司董事会、股东大会分别通过决议，将太平洋建设集团有限公司优质资产置换进本公司，为公司拓展新的业务，注入新的经济增长点打下了基础。 同时，公司2004 年将积极推进改革，实施“瘦身工程”：根据生产经营的实际需要，优化劳动组合，分流富余人员；分阶段分步骤对本公司对外投资亏损和小有盈利的企业进行关、停、并、转；加强与金融机构的沟通，进行债务重组，努力降低财务费用。此外，我们还要强化内部管理、狠抓市场营销，大力发展主业；加强生产管理，扩大生产能力；不断调整产品结构，扩大市场需求量；不断注入优质资产，增强公司盈利能力。公司希望通过实施上述措施，实现2004 年中期、全年盈利，公司股票恢复上市。 （五）2004 年度工作打算 （1）以建立现代企业制度为目标，进一步完善法人治理结构； （2）推进改革，实施“瘦身工程”； （3）优化产品结构、加快技术创新。 （六）董事会日常工作情况 (1)报告期内董事会的会议情况及决议内容 ①公司第四届董事会于2003 年3 月28 日召开2003 年第1 次会议，会议审议并通过了“2002 年度董事会工作报告”、“2002 年度财务决算报告”、“2002 年年度报告及摘要” 、“公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明”、“2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案”、“公司2002 年度支付会计师事务所报酬及2003 年度继续聘用天华大彭会计师事务所的议案”、“2002 年度拟计提的各项资产减值准备及专项坏帐核销报告”。 ②公司第四届董事会于2003 年8 月12 日召开2003 年第3 次会议，会议审议并通过了“公司2003 年半年度报告及摘要”、“关于召开2002 年年度股东大会的议案”。 ③公司第四届董事会于2003 年11 月4 日召开2003 年第5 次会议，会议审议并通过了“关于修改公司章程相关条款的预案”、“关于调整董事会人数及成员的议案”、“关于调整公司高层管理人员的议案”、“决定召开公司2003 年第1 次临时股东大会”。 ④公司第四届董事会于2003 年11 月11 日召开2003 年第6 次会议，会议审议并通过了“增补褚淑云女士为公司副总经理的议案”。 ⑤公司第四届董事会于2003 年11 月17 日召开2003 年第7 次会议，会议审议并通过了“修正四届董事会2003 年第5 次会议‘关于调整董事会人数及成员的议案’”、“南通纵横国际股份有限公司董事会关于江苏中山路桥工程有限公司收购事宜致全体股东的报告书”。 ⑥公司第四届董事会于2003 年12 月8 日召开2003 年第8 次会议，会议选举严介和先生担任公司第四届董事会新一任董事长，选举钱建中先生担任公司第四届董事会新一任副董事长。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据股东大会决议完成了修改公司章程、续聘审计单位等工作。 （七）2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏天华大彭会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润-81,101,779.12元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2003 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （八）报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。 （九） 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，江苏天华大彭会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明如下： 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审一〔2004〕181 号 关于南通纵横国际股份有限公司 与控股股东及其他关联方之间占用资金情况的 专项审核意见 南通纵横国际股份有限公司： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司2003 年12 月31 日资产负债表和2003 年度利润及利润分配表、现金流量表（以下简称“会计报表”），并于2004 年4 月21 日出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专项说明所附的2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2003 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地了解2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占有情况， 2003 年度控股股东及其他关联方占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附送：南通纵横国际股份有限公司2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(见附件) 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈宏青 地址：江苏省南京市宁海路80号 中国注册会计师：石柱 二????四年四月二十一日 （十）公司独立董事就公司对外担保事项发表如下独立董事意见： 报告期内，公司无对外担保事项。截止本报告披露日，公司累计对外担保只有原机床公司1993 年为南通轻工机械厂49 万美元（含利息计482.76 万元人民币）贷款的担保，本次拟对其全额计提或有损失。原先的反担保纠纷及大额的担保风险均基本消除。我们认为：纵横国际以后应切实履行中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定要求，规范对外担保，有效防范担保风险。 八、监事会报告 （一）监事会会议的基本情况 报告期内，监事会共召开了四次会议。会议议题分别是《审议2002 年度报告及摘要》、《审议2002 年度监事会报告》、《审议2003 年半年度报告及摘要》、《关于调整监事会成员的议案》、《选举四届监事会主席的议案》。 （二）监事会工作情况及意见 报告期内，监事会及全体监事依据国家现行的法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，在股东大会授权下，认真履行监督职能。监事会认为： 1、报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各决议，其决策和程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、报告期内，公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益的行为。 3、2002 年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 4、同意公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的无保留意见带强调事项段审计报告所涉及事项的说明。 5、同意公司2003 年度拟特殊计提的减值准备及报废核销报告。 6、报告期内，公司无资产置换。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 (1)本公司与宏图高科反担保纠纷的第三笔诉讼（详见2002 年报及2003 年8月9 日三大证券报）现已审理终结，经江苏高院（2003）苏民二终字第182 号民事判决书裁定：本公司对江苏技术偿还宏图高科160 万元及利息不能清偿部分，承担二分之一的赔偿责任，共赔偿83.8 万元。 (2) 截至一九九九年九月十日止,深圳市麦达投资有限公司(以下简称“麦达公司”)拖欠南星电子公司货款计146,607.50 人民币元。一九九九年十月二十四日,南星电子公司向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼并获受理。依据深圳市罗湖区人民法院二??????年三月十三日深罗法字第14 号《民事调解书》,麦达公司确认欠南星电子公司货款计145,462.00 人民币元,麦达公司应于调解书生效起第一个月内偿还南星电子公司48,487.00 人民币元,其余96,975.00 人民币元应于第二个月内偿还。截至二????一年十二月三十一日止,南星电子公司已收到现金及收回南星电子公司产品计59,494.40 人民币元,尚余87,113.10 人民币元未收回。为此,南星电子公司向深圳市罗湖区法院申请强制执行,查扣其BP 机零配件一批,已委托拍卖行进行拍卖以冲抵欠款,以多次公开拍卖，皆未果。截至二????三年十二月三十一日,南星电子公司尚未收到以上款项。 截至二????三年十二月三十一日对该款项已计提的坏帐准备计69，690.48人民币元。 (3) 截至二????一年五月三十一日止,深圳市上普电子有限公司(以下简称“上普电子公司”)拖欠南星电子公司货款计209,207.00 人民币元。经催收未果,南星电子公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼并获受理。根据深圳市福田区人民法院二????一年十月三十一日深福法经初字第2273 号《民事判决书》,上普电子公司应于判决书生效后十日内支付南星电子公司货款计209,207.00 人民币元。截至二????三年十二月三十一日止,上普电子公司尚欠南星电子公司款项207,960.45 元。 对该款项已计提坏帐准备计81,755.62 人民币元。 (4) 截至二????一年四月三十一日止,厦门中桥通讯设备有限公司(以下简称“厦门中桥公司”)拖欠南星电子公司货款计2,998,751.59 人民币元,经多次催收无效,南星电子公司向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼并获受理。根据福建省厦门市中级人民法院二????一年十一月二十七日厦经初字第414 号《民事判决书》,厦门中桥公司应于二????一年十二月二十七日之前偿付南星电子公司货款计2,998,751.59 人民币元及其利息。 截至二????一年十二月三十一日止,厦门中桥通信有限公司欠付南星电子公司货款计639,818.33 人民币元,经催收无效,南星电子公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼并获受理。根据厦门市湖里区人民法院二????一年十一月十五日(2001)湖经初字第1090 号《民事调解书》,厦门中桥通信有限公司应于二????一年十二月三十日之前偿付南星电子公司货款计639,818.33 人民币元及其利息。 二????二年五月十日南星电子公司与厦门中桥公司签订执行和和解协议书,厦门中桥公司自二????二年九月起至二????三年六月止,每月偿还甲方本金约30万元,利息自二????一年三月一日起计算,利率按月利率千分之四点一计付。同时南星电子公司与厦门中桥通信有限公司及厦门中桥公司签订执行和解协议书,厦门中桥通信有限公司自二????二年九月起至二????三年六月止每月偿还南星电子64,000.00 元,利息自二????二年一月一日起计算,利率按月利率千分之四点四二五计付。截至二????三年十二月三十一日止,厦门中桥尚欠深圳南星电子公司20,737.87 元。 南星电子公司已对该等款项计提坏帐准备1,036.89 人民币元。 (5)截至二????二年三月十日,深圳泰丰电子有限公司欠南星电子公司货款594,103.80 人民币元,经多次催收无效,遂于二????二年三月二十八日向深圳市南山区人民法院起诉,请求判令被告1、支付货款本金人民币594,103.80 人民币元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率从二????一年一月九日计至还清款项之日止）；2、承担本案诉讼费。 根据深圳市南山区人民二????二年四月二十五日(2002)深南法经初字第0411 号《民事调解书》，深圳泰丰电子有限公司确认尚欠南星电子公司货款人民币594,103.80 人民币元，并按下列时间还款：二????二年五月十日之前归还12万元，二????二年六月十日之前开具金额为237,051.00 人民币元、期限为两个月的承兑汇票壹张和金额为237,051.80 人民币元、期限为叁个月的承兑汇票壹张给深圳南星电子。截至二????三年十二月三十一日止,深圳泰丰电子有限公司尚欠深圳南星电子公司573,957.30 元。 南星电子公司已对该等款项计提坏帐准备计412,044.51 人民币元。 （6）成都银晨网讯科技有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款90,400.00 人民币元,经多次催收无效,遂向成都高新技术产业开发区人民法院起诉,请求判令成都银晨网讯科技有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据成都高新技术产业开发区人民法院二????三年一月十五日(2003)高新民二初字第24 号《民事调解书》，成都银晨网讯科技有限公司应支付南星电子公司货款人民币90,400.00 人民币元，按下列时间还款：二????三年三月三十一日前支付40,000.00 人民币元，二????三年七月三十一日之前支付50,400.00 人民币元。截至二????三年十二月三十一日止,成都银晨网讯科技有限公司尚欠深圳南星电子公司94,460.00 元。 南星电子公司已对该等款项计提了坏帐准备计47,230.00 人民币元。 （7）深圳市泰格尔电子实业有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款270,000.00 人民币元,经多次催收无效,遂向深圳市宝安区人民法院起诉,请求判令深圳市泰格尔电子实业有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据深圳市宝安区人民法二????二年十二月十九日(2002)深宝法经初字第2227 号《民事调解书》，深圳市泰格尔电子实业有限公司应支付南星电子公司货款270,000.00 人民币元，分七期付清该款：第一期于二????二年十二月三十日前付本金3 万元及诉讼费6,592.00 元，余下款项由深圳市泰格尔电子实业有限公司自二????三年一月二十日至二????三年六月二十日分六期支付。截至二????三年十二月三十一日止,深圳泰格尔电子实业有限公司欠南星电子公司390,976.85 元。 南星电子公司已对该等款项计提了坏帐准备计195,488.42 人民币元。 （8）吉林市肯宝通讯器材有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款226,719.40 人民币元（系原苏州康腾通讯公司款项）,经多次催收无效,遂向吉林高新技术产业开发区人民法院起诉,请求判令吉林市肯宝通讯器材有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据吉林高新技术产业开发区人民法院二????二年十一月十二日(2002)吉高新民二初字第35 号《民事调解书》，吉林市肯宝通讯器材有限公司应支付南星电子公司货款150,000.00 人民币元，于二????二年十二月三十一日前一次性给付。如逾期履行，从二????一年七月二日按银行同期贷款利率计付利息。截至二????三年十二月三十一日止,吉林市肯定通讯器材有限公司尚欠深圳南星电子公司179,299.80 元。 南星电子公司对该等款项计提了坏帐准备计89,649.90 人民币元。 (9) 南星电子公司晶体分公司自二????三年三月向镇江金扬电子有限公司订购晶片299,424.67 元(含检验不合格未入帐晶片79946 片计人民币12,788.82元，截止二????三年三月二十日，尚欠人民币215,618.46 元，二????三年三月，江金扬电子有限公司向广东省深圳市南山区人民法院提请上诉。根据南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决：一、南星晶体分公司于本判决生效之日起十日内支付金扬公司货款人民币215,618.46 元及违约金(违约金按中国人民银行同期贷款利率计算，自二????三年五月二十八日计至判决还款之日止)；二、被告南星电子公司对被告晶体公司分公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告金扬公司其他诉讼请求。二????三年十一月南星电子公司晶体分公司不服深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。二????三年十一月五日，广东省深圳市中级人民法院做出终审判决：一、维持深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决第一项和第三项；二、变更深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决第二项为：南星电子公司应以南星电子公司晶体分公司所欠镇江金扬电子有限公司的债务负补充清偿责任。 截止二????三年十二月三十一日，南星电子公司未履行向镇江金扬电子有限公司支付215,618.46 元的责任。 (10) 南星电子公司晶体分公司自二????三年五月开始多次向潍坊市吉星电子有限公司(以下简称吉星公司)订购电子产品，双方于二????二年七月三日结算，晶体分公司欠吉星公司货款人民币145,700.00 元。二????三年一月二十七日及二月一十七日，吉星公司又送货给晶体分公司计货款人民币5,000.00 元，晶体分公司此后支付吉星公司货款人民币22,500.00 元，尚欠吉星公司货款人民币128,200.00 元。吉星经多次催收无效后，特向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判决晶体分公司支付吉星公司货款人民币128,200.00 元及其利息(计至二????三年五月二十日为人民币8,573.27 元)。二????三年六月十八日广东省深圳市南山区人民法院做出一审判决：一、晶体分公司于本判决生效之日起十日内支付吉星公司货款人民币82,475.00 元及利息(按中国人民银行同期货款利率计算，自二????三年五月二十一日起计至判决还款之日止)。二、南星电子公司对晶体分公司所有财产对外承担民事责任后的不足部分承担清偿责任。三、驳回吉星公司其他诉讼请求。 截止二????三年十二月三十一日，南星电子公司及其晶体分公司未履行向潍坊市吉星电子有限公司支付义务。 (11) 深圳市国家税务局于二????三年五月二十一日三年十二月二十九日发出关于清缴欠税的通告：南星电子公司晶体分公司截止二????三年六月三日欠交增值税509,841.97 元，限南星电子公司晶体分公司自通告之日起15 日内到相关税务机关办理税款缴纳等涉税事宜。对逾期仍不缴纳者，将采取税收强制执行措施予以追缴。二????三年十二月三十一日，南星电子公司晶体分公司向深圳市南山区国家税务局提出申请用南星电子公司的留抵税额抵销晶体分公司应补缴的增值税款。 截止二????四年二月二十七日未见相关税务机关的批准文件,南星电子公司及晶体分公司未支付上述税款。 (12) 本公司之子公司威特机械公司在二??????年一月至二????一年十二月期间销给深圳市松本顺电子有限公司(含奥特嘉数控测量系统有限公司)S400-2、S500、S650 型电火花机共75 台，油槽、油箱1 套，后备箱3 个，X 轴丝杆1 根，辅助电机2 台，合同价款为325.5 万元，其中已开货票45 台价款231.15 万元,未开票30 台合同售价为94.35 万元.扣除折扣款31,000.00 元和已收货款余款205,700.00 元后，共计尚欠货款706,800.00 元。其中深圳松本顺电子公司尚欠货款389,000.00 元。因多次催款无果，公司于二????三年九月对深圳松本顺电子公司向深圳市南山区人民法院提取公诉。经深圳市南山区人民法院（2003）深南法民二初字第814 号民事判决，法院认定松本顺公司已收到44 台电火花机，但价值问题无法确定，对其他由熊军政签收的台数等未予认定，由此裁定：“因原告不能提供足够证据证实货物单价及总额，本院无从判断被告已付货款是否足额而驳回”，公司拟继续上诉。 深圳奥特嘉数控测量系统有限公司所欠货款317,800.00 元,经多次催款无果，公司于二????二年九月对深圳奥特嘉数控测量系统有限公司向南通市港阐区人民法院提取公诉，经南通市港阐区人民法院（2002）港民二初字第544 号民事判决书，裁定：“被告奥特嘉公司于本判决生效后十日内一次性支付原告威特机械公司货款317,800.00 元”，但至今仍未付款。 公司已将涉诉存货计入发出商品科目，计提了销项税及50%的减值准备。 (13)本公司以前年度曾因对方欠款纠纷起诉广州海珠五羊机械设备公司，诉讼标的为243.1209 万元。在法院冻结其账户并划回本公司款项24,500.00 元后，本公司就剩余款项向法院申请执行，但因对方无财产可供执行，现该案已中止执行。 本公司已在二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （14）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉珠海岭南工业进出口公司，诉讼标的为99 万元。本年度已向广州海珠区法院申请执行。 本公司已在二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （15）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉广州天河羊城机床公司并卢权增，诉讼标的为336 万元，到目前为止，对方已履行约187 万元(其中79.228 万元是以其房产抵款，该房产已过户至本公司名下)，尚欠我公司货款约149 万元。 本公司已在二????一年度对该笔债权210 万元部分全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （16）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉东莞长安粤通机床经营部、罗若君，诉讼标的为93.445 万元。到目前为止，对方尚欠本公司货款82.7 万元，本公司已向法院申请执行。 本公司已在二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （17）本公司以前年度为南通市凯发经济贸易建设公司提供贷款担保，因该公司在借款到期后未能偿还借款导致本公司被扣划款项101 万元。本公司于一九九七年对该公司提起诉。此案经过三次审理，江苏省高级人民法院做出终审判决。现处于执行阶段，因省高院判决被告承担有限责任，故被告只承担约50 万元的责任。 本公司已于二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而现不会对本期损益产生重大影响。 （18）本公司与宏图高科因反担保纠纷一案，二????二年三月十九日、三月二十七日、十一月十九日，宏图高科公司三次对本公司进行诉讼，上述三次诉讼标的分别约为4500 万元、2000 万元、160 万元。目前2000 万元及4500 万元已由宏图高科撤诉。 二????四年四月十二日，本公司就该反担保事项进行重大事项公告，公告内容如下：宏图高科公司曾为本公司第一股东江苏技术公司总计17,800.00 万元的贷款提供担保，并称本公司为该担保提供了反担保，由此引起了担保追偿合同纠纷。宏图高科通过司法途径，先后从本公司取得资金总计977.0748 万元。为避免进一步的纷争和诉讼，目前，在有关部门的大力协调下，本公司与宏图高科公司、江苏交通控股有限公司（下称“交通控股”）三方本着友好协调、实事求是的原则，就上述债务的担保及分担责任达成如下协议： a.本公司对宏图高科公司反担保责任的具体数额以法院判决确认的宏图高科公司担保责任为基数，本公司就江苏技术公司不能偿付的前述担保债务的50%予以确定。 b.交通控股同意自本协议签署之日起无条件替本公司承担对宏图高科公司总额不超过6800 万元的反担保债务。交通控股同意先行将宏图高科公司已从本公司取得的977.0748 万元以适当方式支付给本公司，同时无条件承担总额不超过5,822.9252 万元的反担保债务。 c.宏图高科公司同意自本协议签署之日起按照前条约定的由交通控股承担的本公司反担保债务转由交通控股承担，本公司对上述已经转由交通控股承担的反担保债务不再承担任何责任。 （二）报告期内公司无重大收购及吸收合并事项 报告期内公司出售资产情况： 二????三年十二月十二日，本公司与江苏中天科技股份有限公司达成协议，本公司将所拥有的南通市商业银行人民币普通股127.05 万元转让给江苏中天科技股份有限公司，转让价格为每股面值人民币壹元，共计127.05 万元。本公司本年从商行分得的现金红利为36,300.00 元。 （三）重要关联交易事项 （1）购销商品、提供劳务发生的关联交易： A. 销售 ①本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 4,782,771.00 1.65% 21,241,768.00 7.34% 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 深圳运纬达机床贸易有限公司 ②热处理齿轮公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 4,051.80 ③南星电子公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 波普电子公司 817,618.53 0.25% ④纵横苏天公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 苏天广播公司 677,500.00 B. 采购 ①本公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 2,409,478.17 0.92% SutechIndustriesInc. 纵横信息公司 187,922.81 0.07% 全昌工贸公司 125,878.33 0.05% 扬帆工贸公司 1,138,230.10 0.44% 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 4,200,804.91 1.42% SutechIndustriesInc. 3,191,319.00 1.08% 纵横信息公司 全昌工贸公司 扬帆工贸公司 ②纵横苏天公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 购货金额 占购货总额的比例 苏天广播公司 1,814,402.00 0.62% ③威特机械公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 507,545.60 0.19% （2）关联方债权、债务事项列示如下： 关联方往来余额明细项目列示如下： 2003.12.31 项目 关联方名称 金额 应收账款 苏天广播公司 1,090,698.08 深圳运纬达机床贸易有限公司 11,950,038.00 江苏技术公司 344,611.11 波普电子公司 5,702,627.72 SutechIndustriesInc 43,871,462.06 悦利机械公司 2,119,487.11 全昌工贸公司 3,078,649.25 交通机械公司 10,692,536.31 南通康迪机械有限公司 1,906.35 纵横信息公司 2,649.89 合计 78,854,665.88 其他应收款 江苏技术公司 129,384,615.33 SutechIndustriesInc 波普电子公司 9,143,518.24 长江饲料公司 12,000,000.00 机械工业经理部 7,800,000.00 南京理工大学科技部 2,500,000.00 悦利机械公司 1,653,198.35 丹徒龙山公司 溧阳保龙公司 江苏中龙实业公司 南京东方文化技术有限公司 同创交通信息有限公司 同创研究院 同创商务公司 扬帆工贸公司 竹友公司 全昌工贸公司 143,173.00 南星通讯公司 10,474,530.54 时频科技公司 261,801.15 太平洋建设集团有限公司南通分公司 5,000,000.00 江苏华通机械集团公司 2,000,000.00 合计 180,360,836.61 预付账款 扬帆工贸公司 全昌工贸公司 多福机械公司 波普电子公司 2,852.79 合计 2,852.79 应付账款 燕东铸造公司 686,212.26 江苏技术公司 SutechIndustriesInc 17,125.55 波普电子公司 扬帆工贸公司 50,826.00 竹友装饰 悦利机械公司 全昌工贸公司 纵横信息公司 155,413.18 纵横环保公司 5,600.00 合计 915,176.99 其他应付款 波普电子公司 1,197,074.67 多福机械公司 200,000.00 扬帆工贸公司 861,222.13 纵横东方公司 1,050,000.00 机械工业经济管理研究院 - 燕东铸造公司 65,179.53 南星器件公司 6,703,418.75 合计 12,491,660.51 2003.12.31 项目 关联方名称 占该账项金额的比例 应收账款 苏天广播公司 0.70% 深圳运纬达机床贸易有限公司 7.64% 江苏技术公司 0.22% 波普电子公司 3.65% SutechIndustriesInc 28.06% 悦利机械公司 1.36% 全昌工贸公司 1.97% 交通机械公司 6.84% 南通康迪机械有限公司 0.00% 纵横信息公司 0.00% 合计 50.44% 其他应收款 江苏技术公司 59.86% SutechIndustriesInc 0.00% 波普电子公司 4.23% 长江饲料公司 5.55% 机械工业经理部 3.61% 南京理工大学科技部 1.16% 悦利机械公司 0.76% 丹徒龙山公司 溧阳保龙公司 江苏中龙实业公司 南京东方文化技术有限公司 同创交通信息有限公司 同创研究院 同创商务公司 扬帆工贸公司 竹友公司 全昌工贸公司 0.07% 南星通讯公司 4.85% 时频科技公司 0.12% 太平洋建设集团有限公司南通分公司 2.31% 江苏华通机械集团公司 0.93% 合计 83.44% 预付账款 扬帆工贸公司 全昌工贸公司 多福机械公司 波普电子公司 0.02% 合计 0.02% 应付账款 燕东铸造公司 1.18% 江苏技术公司 SutechIndustriesInc 0.03% 波普电子公司 扬帆工贸公司 0.09% 竹友装饰 悦利机械公司 全昌工贸公司 纵横信息公司 0.27% 纵横环保公司 0.01% 合计 1.57% 其他应付款 波普电子公司 5.38% 多福机械公司 0.90% 扬帆工贸公司 3.87% 纵横东方公司 4.72% 机械工业经济管理研究院 燕东铸造公司 0.29% 南星器件公司 26.02% 合计 52.04% 2003.1.1 项目 关联方名称 金额 应收账款 苏天广播公司 1,590,698.08 深圳运纬达机床贸易有限公司 15,498,260.77 江苏技术公司 693,424.05 波普电子公司 10,232,401.57 SutechIndustriesInc 44,397,243.22 悦利机械公司 3,727,254.50 全昌工贸公司 150,000.00 交通机械公司 南通康迪机械有限公司 纵横信息公司 合计 76,289,282.19 其他应收款 江苏技术公司 127,887,640.05 SutechIndustriesInc 5,297,024.00 波普电子公司 11,831,911.76 长江饲料公司 12,000,000.00 机械工业经理部 4,000,000.00 南京理工大学科技部 2,515,000.00 悦利机械公司 3,727,254.50 丹徒龙山公司 466,020.29 溧阳保龙公司 140,867.34 江苏中龙实业公司 93,911.56 南京东方文化技术有限公司 12,220,000.00 同创交通信息有限公司 646,779.16 同创研究院 234,703.03 同创商务公司 3,354,181.69 扬帆工贸公司 66,056.93 竹友公司 850,000.00 全昌工贸公司 143,173.00 南星通讯公司 时频科技公司 太平洋建设集团有限公司南通分公司 江苏华通机械集团公司 合计 185,474,523.31 预付账款 扬帆工贸公司 124,477.48 全昌工贸公司 2,880,731.87 多福机械公司 25,000.00 波普电子公司 合计 3,030,209.35 应付账款 燕东铸造公司 2,150,933.30 江苏技术公司 1,036,047.92 SutechIndustriesInc 1,128,088.03 波普电子公司 403,603.60 扬帆工贸公司 511,737.50 竹友装饰 10,450.57 悦利机械公司 52,660.52 全昌工贸公司 89,515.97 纵横信息公司 纵横环保公司 合计 5,383,037.41 其他应付款 波普电子公司 54,550.00 多福机械公司 200,000.00 扬帆工贸公司 809,222.13 纵横东方公司 1,700,000.00 机械工业经济管理研究院 3,100,000.00 燕东铸造公司 南星器件公司 12,748,620.49 合计 22,477,740.98 2003.1.1 项目 关联方名称 占该账项金额的比例 应收账款 苏天广播公司 0.94% 深圳运纬达机床贸易有限公司 9.18% 江苏技术公司 0.41% 波普电子公司 6.06% SutechIndustriesInc 26.29% 悦利机械公司 2.21% 全昌工贸公司 0.09% 交通机械公司 0.00% 南通康迪机械有限公司 0.00% 纵横信息公司 0.00% 合计 45.18% 其他应收款 江苏技术公司 57.31% SutechIndustriesInc 2.37% 波普电子公司 5.30% 长江饲料公司 5.38% 机械工业经理部 1.79% 南京理工大学科技部 1.13% 悦利机械公司 1.67% 丹徒龙山公司 0.21% 溧阳保龙公司 0.06% 江苏中龙实业公司 0.04% 南京东方文化技术有限公司 5.48% 同创交通信息有限公司 0.29% 同创研究院 0.11% 同创商务公司 1.50% 扬帆工贸公司 0.03% 竹友公司 0.38% 全昌工贸公司 0.06% 南星通讯公司 时频科技公司 太平洋建设集团有限公司南通分公司 江苏华通机械集团公司 合计 83.12% 预付账款 扬帆工贸公司 0.45% 全昌工贸公司 10.32% 多福机械公司 0.09% 波普电子公司 合计 10.86% 应付账款 燕东铸造公司 2.51% 江苏技术公司 1.21% SutechIndustriesInc 1.31% 波普电子公司 0.47% 扬帆工贸公司 0.60% 竹友装饰 0.01% 悦利机械公司 0.06% 全昌工贸公司 0.10% 纵横信息公司 0.00% 纵横环保公司 0.00% 合计 6.27% 其他应付款 波普电子公司 0.49% 多福机械公司 1.81% 扬帆工贸公司 7.32% 纵横东方公司 15.38% 机械工业经济管理研究院 28.05% 燕东铸造公司 南星器件公司 115.35% 合计 203.38% （3）报告期内公司无其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 （1）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2） 重大担保事项 截至二????三年十二月三十一日止,本公司为其他公司向银行借款提供担保明细项目列示如下： 被担保单位 担保期限 贷款银行 中科健股份有限公司 2001.08.22-2003.08.22 深圳民生 江苏技术借款宏图担保* 2001.9.3-2002.9.01 交新 2001.10.16-2002.10.1 交新 2001.9.18-2002.9.16 工行 2001.2.22-2002.2.13 工行 2001.3.16-2002.3.17 工行 2000.12.20-2002.6.21 进出口行 2001.1.18-2002.1.18 南通中行 南通市经济技术协作总公司 1997-5-6至1998-5-5 不详 南通恒美木业有限公司* --- 不详 南通轻工机械厂* 1993-7-10至1995-9-20 工行南通分行 南通轻工机械厂* 1993-7-10至1996-7-10 工行南通分行 被担保单位 担保金额(万元) 担保形式 中科健股份有限公司 8,000.00 综合授信额度为10000 **** 江苏技术借款宏图担保* 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 ** 4,500.00 反担保 5,000.00 反担保 300.00 反担保 南通市经济技术协作总公司 30.00 (贷款卡反映，具体内容不详) 南通恒美木业有限公司* 300.00 担保 南通轻工机械厂* 14万美元 担保 *** 南通轻工机械厂* 35万美元 担保 *逾期对外担保10 笔金额计178,300,000.00 人民币元及490,000.00 元美元。 ** 详见审计报告附注5(18)之C 所述。 *** 详见审计报告附注5(18)之B 所述。 **** 二????一年八月二十二日，本公司与中科健公司签订了《相互提供担保协议书》。协议约定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额为100,000,000.00 元。截止二????三年十二月三十一日止，本公司为中科健公司提供银行借款担保计80,000,000.00 元。该等款项已于二????四年二月归还。 （3）报告期内公司无委托理财事项。 （五）公司聘请会计师事务所情况 报告期内公司聘任江苏天华大彭会计师事务所担任公司2003 年度财务审计工作，本公司及子公司应支付审计费用70 万元,现已支付年度审计费用56 万元,其他费用5 万元。 江苏天华大彭会计师事务所自2001 年度始已连续三年为公司提供审计服务。 （六）报告期内，公司受到中国证监会行政处罚的情况： 2003 年8 月5 日，本公司收到中国证监会送达的《中国证监会行政处罚决定书》(证监罚字[2003]14 号)，中国证监会对公司未在法定期限内披露2001年年报情况的调查、审理已终结。经中国证监会查明，本公司违反了上市公司的持续信息披露义务，构成《证券法》第177 条所述的违法行为，对本公司处以10 万元罚款。 （七）其它重大事项 （1）鉴于本公司2001 年和2002 年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值, 上海证券交易所自2003 年5 月12 日起对本公司股票实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为“*ST 纵横”，详见2003 年4月29 日三大证券报。 （2）2003 年11 月4 日，本公司第一大股东——江苏省技术进出口公司与江苏中山路桥工程有限公司签订的《股份转让协议》，江苏技术拟将其持有的本公司6720 万股法人股转让给中山路桥，详见2003 年11 月6 日三大证券报披露的《南通纵横国际股份有限公司关于本公司第一大股东股权转让的提示性公告》、《南通纵横国际股份有限公司收购报告书摘要》、《南通纵横国际股份有限公司股东持股变动报告书》。 （3）2003 年11 月14 日，本公司第一大股东江苏省技术进出口公司与本公司第二大股东江苏华容集团有限公司及收购方江苏中山路桥工程有限公司在南京签订了《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》，详见2003 年11 月18 日三大证券报。 （4）2003 年11 月18 日，本公司在三大证券报上披露了《南通纵横国际股份有限公司董事会关于江苏中山路桥工程有限公司收购事宜致全体股东报告书》。 （5）为进一步提高公司的综合竞争力，推进资产的优化配置，本公司四家分公司改制为具有独立法人资格的子公司，详见2003 年12 月31 日三大证券报。 （八）期后事项 （1）2004 年3 月9 日，公司第四届董事会2004 年第2 次会议审议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》，详见2004 年3 月11 日三大证券报《南通纵横国际股份有限公司关于进行资产置换的关联交易公告》。 （2）2004 年4 月11 日,公司2004 年第1 次临时股东大会审议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的提案》, 详见2004 年3 月13 日三大证券报。 （3）2004 年4 月11 日, 公司第四届董事会2004 年第3 次会议审议通过了“调整董事会成员的议案”，同意董事蔡渊先生辞去公司董事职务的请求，并增补施进宇先生为公司董事人选；公司第四届监事会2004 年第1 次会议审议通过了“调整监事会成员的议案”，同意监事李坚先生辞去公司监事职务的请求，并增补钱汉清先生为公司监事人选。 （4）2004 年4 月7 日，本公司与宏图高科、江苏交通控股有限公司三方就本公司与宏图高科的反担保纠纷，签署了关于解决反担保债务的协议书，详见2004 年4 月13 日三大证券报。 十、财务报告（见下页） 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章会计报表； 2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 南通纵横国际股份有限公司董事会 二ΟΟ四年四月二十一日 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审一〔2004〕180 号 审计报告 南通纵横国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司2003 年12 月31 日的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的贵公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒报告使用人，如贵公司会计报表附注10 之(7)所述，下列事项表明贵公司持续经营尚存在不确定性：(1)贵公司已连续三年亏损，面临退市风险。(2)贵公司2003 年度合并会计报表显示2003 年度净亏损81,101,779.12 元(其中转回预计负债减少亏损50,000,000.00 元),目前公司主营业务毛利微薄，借款资金成本较高，对外投资未能达到目标，如不注入新的利润增长点，亏损还将继续；2003 年度现金流量净减少50,908,673.00元(其中经营活动现金净流量减少4,292,629.94 元)，货币资金净减少160,781,436.93 元；2003 年12 月31 日货币资金计47,827,834.71 元中被冻结存款10,527,993.43 元、被质押664,335.70 元,共计11,192,329.13 元；期末主要固定资产及土地使用权已用于银行借款抵押或质押；短期银行借款400,059,468.07 元(其中逾期借款计37,979,177.63 元)，对外担保美元49万元已判决由贵公司偿还4,827,591.75 元，流动比率为55.91%，速动比率为31.98%。(3)2003 年11 月江苏中山路桥工程有限公司对贵公司进行重组，受让贵公司第一大股东?D?D江苏省技术进出口公司将其持有的本公司6720万股法人股，但截止本报告日尚未获得批准。本段内容不影响已发表的审计意见。 附送：1、2003 年12 月31 日资产负债表 2、2003 年度利润及利润分配表 3、2003 年度现金流量表 4、2003 年度会计报表附注 江苏天华大彭会计师事务所有限公司中国注册会计师：陈宏青 地址：江苏省南京市宁海路80 号中国注册会计师：石柱 二????四年四月二十一日 南通纵横国际股份有限公司 二????三年度会计报表附注 单位：人民币元 附注1. 公司设立说明 本公司原名为“南通机床股份有限公司(集团)”,于一九八八年十二月二十六日经南通市人民政府通政复[1988]48 号文批准,将原南通机床厂改组为股份有限公司。 一九九三年二月和一九九三年十二月一日,经国家体制改革委员会体改生[1993]39 号文和江苏省人民政府苏政复[1993]69 号文批准,并于一九九四年三月十四日经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]16 号文批准, 本公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易。 一九九四年五月十二日,本公司换取注册号为13829957-8 号的企业法人营业执照。经营范围：机床、船用冷却器、热处理锻铸件、制网机械、农机具、汽车零配件、模具、空调压缩机的生产与销售。 本公司基于资产的有效配置,在一九九八年度内实施了两次重大的资产重组交易活动。一九九八年九月三日,本公司因控股股东及股权结构的变更,换取了注册号为3200001103560 号的企业法人营业执照。同时,经营范围变更为：机床及零配件、植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件制造、销售；经营机床及零配件的出口；经营所需设备、材料、配套件的进口等业务；本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修、技术协作、货物运输。 二??????年五月十六日, 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]41 号文核准,本公司通过向社会公开募集方式增发境内上市内资股(A)股股票计50,000,000 股。 二??????年六月十八日,根据本公司股东大会决议,公司名称由原“南通机床股份有限公司(集团)”更为现名,并于二??????年六月二十二日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 经营范围：机床及零配件、植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配件套的进口，经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。技术协作，货物运输。计算机网络信息技术的开发和应用服务，电子计算机及配件的制造、销售。 二????三年十二月八日第四届董事会二????三年第八次会议决议产生了第四届董事会新一任董事长、副董事长，并于二????四年一月十八日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，法人代表由张宗平变更为严介和。 附注2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后,各项资产如果发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按近似当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额概按月末市场汇价进行调整,因市场汇价不同而发生的折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资。 (7) 短期投资的核算方法 短期投资是指本公司及其子公司购入的能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资。 短期投资按取得时的实际成本计价。短期投资持有期间收到的现金股利或利息,于实际收到时,冲减短期投资的账面价值。处置短期投资时,按加权平均法计算确定的投资成本与实际取得收入的差额,确认为投资收益。 决算日,短期投资采用成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备系按投资项目类别的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的短期投资跌价损失计入当年度损益类账项。 短期投资的细节在附注5(2)中表述。 (8) 坏账核算方法 对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算，坏账准备的计提比例为： 账龄 计提比例 半年以内 0.5% 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 20% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 本公司对于债务单位已注销、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明无法收回的应收款项,坏账准备的计提比例为100%,待本公司董事会批准作为坏账损失后,冲销提取的坏账准备。 坏账准备的细节在附注5(4)中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括原材料、产成品、在产品及低值易耗品。存货日常以计划成本计价,月份终了,按照发出存货的计划成本计算应负担的成本差异,从而将存货的计划成本调整为实际成本。惟本公司内部核算单位?C?C?C南通纵横国际股份有限公司草地机械分公司的存货以实际成本计价。本公司产品生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 存货及存货跌价准备的细节在附注5(7)中表述。 (10) 长期投资核算方法 A．本公司股票投资采用成本法核算。 B. 本公司及其子公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 本公司及其子公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本时,以成本法核算；拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司50%以上权益性资本以及虽然拥有被投资公司20%至50%的权益性资本,但本公司及其子公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司及其子公司对采用权益法核算的被投资公司，若长期股权投资取得时的成本与在该被投资公司所有者权益中所占份额存在差额或者对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额存在差额时则设置“股权投资差额”明细账项核算,并按10 年的期限平均摊销。本公司在合并会计报表时,对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所拥有的份额相抵销时发生的合并价差,在长期股权投资项目中单独反映。 本公司取得深圳南星电子有限公司（以下简称“南星电子公司”）及江苏省纵横软件有限公司(以下简称“纵横软件公司”)、南通纵横热处理齿轮有限公司（以下简称“热处理齿轮公司”）的长期股权投资成本与其在该等公司所有者权益中所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算,并分别自一九九八年八月一日、二????一年十一月一日、二????二年一月一日起分十年摊销。 本公司取得南通诚欣锻压有限责任公司（以下简称“诚欣锻压公司”）的长期股权投资成本与其在该等公司所有者权益中所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算，诚欣锻压公司本期未开展经营，因其金额较小，待二????四年经营后一次性记入损益。 C. 决算日,本公司及其子公司对被投资公司由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按单项长期股权投资可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期股权投资减值损失计入当年度损益类账项。 长期股权投资及长期股权投资减值准备的细节在附注5(8)中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 本公司及其子公司的固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在2,000.00 元以上的实物资产。固定资产以实际成本计价。本公司一九九四年五月一日的固定资产原价及累计折旧系以业经上海会计师事务所评估并经国家国有资产管理部门确认的数额调整入账。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的估计经济使用年限和估计残值(原价的3%)确定其折旧率如下： 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 其中：简易结构 8 11.10% 生产用房屋 33 2.88% 非生产用房 35 2.76% 装修费 5 19.00% 机器设备 12 7.92% 动力设备 13 7.31% 传导设备 20 4.75% 运输工具 8 11.88% 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 工业炉窑 10 9.50% 仪器仪表 10 9.50% 非生产用设备及器具 其中：电器及办公设备 5 19.00% 非生产用设备 18 5.28% 决算日,本公司及其子公司对固定资产因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因表明固定资产已经发生了减值,按单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧和固定资产减值准备的细节在附注5(9)中表述。 (12) 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外汇折算差额,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对在建工程因长期停建、性能及技术业已落后等原因表明其已经发生了减值,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备,并计入当年度损益类账项。 在建工程及其减值准备的细节在附注5(10)中表述。 (13) 借款费用核算方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的借款费用计入当年度损益类账项；属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 因安排专门借款而发生的辅助费用,在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用计入当年度损益类账项。 每一会计期间,利息资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的 至当期末止购建固定资产 = × 资本化率。 资本化金额 累计支出加权平均数 本期无利息资本化支出。 (14) 无形资产计价和摊销方法 A. 土地使用权 本公司无偿取得的土地使用权,以业经资产评估机构评估及国家国有资产管理部门确认的重估价值计价，自重估价增值调账之日起,分五十年摊销。本公司二????二年度对该等土地缴纳出让金后，业已取得了出让性质的土地权证，因而按取得土地使用权证上规定的出让年限进行平均摊销账面剩余成本。 本公司投入子公司的土地使用权,以业经资产评估机构评估后的重估价值计价,在经营期内分期摊销。B. 工业产权及专有技术本公司的专有技术系指韩国大宇重工业株式会社(以下简称“大宇公司”)转让予本公司的数控机床加工及制造技术。自二??????年五月一日起,分五年摊销。 江苏纵横苏天网络发展有限公司(以下简称“纵横苏天公司”)的数据通道使用权是指纵横苏天公司向南京苏天广播电视网络数据有限公司(以下简称“苏天广播公司”)购买的其拥有的广电网省干线52 条2MB/s 数据通道的十八年使用权，自二??????年十二月一日起,分十八年(214 个月)摊销,惟该数据通道使用权的价值尚未经资产评估机构评估及国有资产管理部门确认。 决算日,本公司及其子公司对无形资产因市价持续下跌、已被其他新技术所替代或超过法律保护期限等原因表明无形资产已经发生了减值,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 无形资产的细节在附注5(11)中表述。 (15) 长期待摊费用摊销方法 A. 工装模具费 工装模具费是指本公司机床分公司生产过程中为制造部件所发生的模具支出,自一九九九年一月一日起分十年摊销。 B．装修费 装修费主要是指本公司的子公司---纵横苏天公司租入房屋发生的装修费用,分三年摊销。 装修费主要是指本公司的子公司---纵横软件公司租入房屋发生的装修费用,分三年摊销。 C. 其他长期待摊费用 其他长期待摊费用是指本公司所发生的用电增容费、电话初装费、车间改造工程费用和消防工程改造费等,自费用发生之日起按受益期摊销。 长期待摊费用的细节在附注5(12)中表述。 (16)预计负债的核算方法 本公司不确认或有负债和或有资产。如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映： A.该义务是企业承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C.该义务的金额能够可靠地计量。 1．预计负债金额的确认： 1)预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数； 2)如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定； 3)如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 4)如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 2．根据财会（2003）10 号文规定，在正确计提预计负债的情况下，企业当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，应分别情况处理： 1)企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，应当将当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 2)企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能够合理估计并确认和计量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时的事实严重不符（如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失），应当视为滥用会计估计，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 3)企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 3．资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的需要调整或说明的担保诉讼事项，按照资产负债表日后事项的有关规定进行会计处理。 计负债的细节在附注5(18)中表述。 (17) 收入确认原则 销售产品：本公司及其子公司销售商品，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日对收入分别以下情况予以确认和计量： A.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； B.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失； C.如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 利息收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时确认利息收入，利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定金额。 主营业务收入的细节在附注5(24)中表述。 （18）补贴收入 税收优惠:经上海市浦东区人民政府认定，本公司符合浦东新区省部楼宇政策企业认定条件，可享受如下浦东新区省部楼宇政策企业财政扶持政策： 补贴期限 补贴基数 补贴比例 核准通知书号 2001.1.14-2002.12.31 利润总额 14% 浦财经第3710301162号 2003.1.1-2005.12.31 利润总额 7% 浦财经第3710301162号 2001.1.14-2002.12.31 营业收入 5% 浦财经第3710200175号 2003.1.1-2005.12.31 营业收入 2.5% 浦财经第3710200175号 2001.1.14-2002.12.31 增加值 4% 浦财经第3710100913号 2003.1.1-2005.12.31 增加值 2% 浦财经第3710100913号 (19) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注3(2)中表述。 (20) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并会计报表时对其子公司原按照《工业企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《旅游服务业会计制度》等编制的二????三年度会计报表,业已按中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行了调整及重新表述。 本公司的子公司--南通多福机械有限公司(以下简称“多福机械公司”)、南通悦利机械塑胶制品有限公司(以下简称“悦利机械公司”)、镇江长江饲料有限公司(以下简称“长江饲料公司”)和纵横软件公司下属的南京同创商务有限公司(以下简称“同创商务公司”)于二????二年度业已停止生产,故本公司未将其纳入二????二年度及二????三年度合并会计报表范围。 本公司的子公司—美国草机销售公司于二????三年度业已停止营业,且无法获取该公司二????三年度会计报表，故本公司未将其纳入二????三年度合并会计报表范围。 本公司第四届董事会二????三年第八次会议决议，对部分规模较小、长期亏损或微利的子公司，拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产，处置对象包括南通机床集团交通机械有限公司(以下简称“交通机械公司”)、南通扬帆工贸有限公司(以下简称“扬帆工贸公司”)、热处理齿轮公司、北京纵横华智投资管理咨询有限公司(以下简称“纵横华智公司”)、南通威特机械有限公司(以下简称“威特机械公司”)、南通燕东铸造有限公司(以下简称“燕东铸造公司”)、南通全昌工贸有限公司(以下简称“全昌工贸公司”)、南通纵横信息科技有限公司(以下简称“纵横信息公司”)、南通纵横国际环保科技有限公司(以下简称“纵横环保公司”)、江苏省纵横软件有限公司、江苏纵横苏天网络发展有限公司、南京理工环保科技有限公司(以下简称“理工环保公司”)十二家子公司。 根据本公司第四届董事会二????四年第四次会议决议，暂不对纵横软件公司、纵横苏天公司、威特机械公司、热处理齿轮公司四家进行处置。故二????三年对上述控股子公司未纳入合并会计报表的为纵横华智公司、纵横信息公司、燕东铸造公司、理工环保公司、纵横环保公司、交通机械公司、美国草机销售公司七家子公司。 二????三年对控股子公司纳入合并会计报表的为南星电子公司、纵横贸易公司、纵横投资公司、纵横软件公司、纵横苏天公司、威特机械公司、热处理齿轮公司、诚欣锻压公司、南通正鑫机床有限公司（以下简称“正鑫机床公司”）、南通天擎机械公司（以下简称“天擎机械公司”）、南通兴和机械有限公司（以下简称“兴和机械公司”）十一家子公司。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司的净资产中所占的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定。 附注3. 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税 公司名称 税项 税目 税率 1.本公司 机床销售收入 增值税 17% 租赁收入、服务收入 营业税 5% 2.南星电子公司 石英晶体谐振器销售收入 增值税 17% 3.纵横软件公司 软件开发收入 营业税 5% 系统集成收入 营业税 3% 培训收入 营业税 3% 硬件销售收入 增值税 17% 4.纵横贸易公司 贸易收入 增值税 17% 公司名称 税项 税目 税率 5.纵横苏天公司 数控广播多媒体软件开发 营业税 5% 通讯设备销售收入 增值税 6% 6.纵横投资公司 企业投资与咨询服务收入 营业税 5% 7.威特机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 8.热处理齿轮公司 机械设备销售收入 增值税 17% 9.诚欣锻压公司 机械加工制造收入 增值税 17% 10.正鑫机床公司 机电设备、机床、模具销售收入 增值税 17% 11.天擎机械公司 机电产品及模具销售收入 增值税 17% 12.兴和机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17 号文的规定,自一九九九年一月一日起,机械及设备产品出口退税率提高到17%。 南星电子公司在深圳经济特区外的销售收入增值税税率为17%,出口销售免缴增值税。根据深圳市税务局和深圳市财政局深税发(1994)123 号文的规定,星电子公司向深圳经济特区内销售产品免交增值税,并根据增值税进项税额及销项税额分别转入“营业外支出”和“营业外收入”账项。在计算缴纳增值税时系按税务主管部门审查核定属于按规定减税、免税销售部分的销项税额计缴。该项政策从二????三年开始停止执行。 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额的7%计算缴纳；南星电子公司城市维护建设税按应交增值税额的1%计算缴纳。 教育费附加按应交增值税额及营业税额的4%计算缴纳。纵横华智公司的教育费附加按应交增值税额及营业税额的的3%计算缴纳。 (2) 企业所得税 公司名称 税率 1.本公司 33% 2.南星电子公司 15% 3.纵横软件公司 33% 4.纵横贸易公司 15% 5.纵横苏天公司 33% 6.纵横投资公司 15% 7.威特机械公司 33% 8.热处理齿轮公司 33% 9.诚欣锻压公司 33% 10.正鑫机床公司 33% 11.天擎机械公司 33% 12.兴和机械公司 33% 本公司二????三年度经营亏损,故未作企业所得税纳税准备。 本公司的子公司?C?C?C南星电子公司于一九九三年十二月六日被深圳市科学技术局以深科(1993)122 号文批准认定为高新技术企业。一九九三年三月十七日,经深圳市地方税务局涉外分局深地税外发[1995]022 号文《关于深圳南星电子有限公司企业所得税减免问题的批复》批准,南星电子公司自一九九三年取得高新技术企业资格后的获利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第十年减半缴纳企业所得税。南星电子公司二????三年度按7.5%的税率缴纳企业所得税。 本公司直接和间接控制的子公司?C?C?C纵横华智公司、纵横苏天公司、交通机械公司、纵横投资公司、纵横环保公司、纵横信息公司、理工环保公司、上海倍尔公司、南星器件公司、全昌工贸公司和扬帆工贸公司二????三年度经营亏损,故未作企业所得税纳税准备。 (3) 房产税 房产税按房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%；出租房产以房产租金收入为计税依据,税率为12%。 (4) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注4.控股子公司及合营企业 本公司直接或间接拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下(含50%)权益性资本但对其实质上拥有控制权的子公司概况列示如下： 业务 注册成立 公司名称 注册资本 实际投资额 性质 日期 1.南星电子公司 工业 1990.07.02 16,600,000.00 37,227,698.83 2.威特机械公司 工业 1992.12.30 USD 360,000.00 1,303,516.77 3.多福机械公司 工业 1993.02.02 USD 400,000.00 2,312,720.00 4.悦利机械公司 工业 1994.05.30 USD 882,700.00 4,419,116.59 5.纵横逸飞公司 商业 1996.09.02 5,000,000,00 2,500,000.00 6. 1998.05.23 USD 1,200,000.00 2,232,000.00 燕东铸造公司 工业 7.交通机械公司 工业 2000.01.21 3,000,000.00 2,820,000.00 8. 纵横软件公司 工业 2000.04.30 90,000,000.00 64,295,349.52 9.同创商务公司 商业 2000.07.24 500,000.00 475,000.00 10.纵横华智公司 服务业 2000.09.12 2000000 1,500,000.00 2000.10.13 47,590,000.00 24,270,000.00 11.纵横苏天公司 商业 12. 纵横贸易公司 商业 2000.11.10 10,000,000.00 5,000,000.00 13.上海倍尔公司 商业 2001.01.08 USD 1,205,000.00 4,700,000.00 14. 纵横投资公司 服务业 2001.04.04 30,000,000.00 17,700,000.00 15.南星通讯公司 工业 2001.08.01 5,000,000.00 4,500,000.00 16. 2001.09.05 25,000,000.00 17,500,000.00 纵横环保公司 工业 17. 2001.09.14 500,000.00 400,000.00 纵横信息公司 工业 18.TONMAC USD OPE,INC.（美国草 商业 2001.09.24 USD 974,300.00 693,305.00 机销售公司） 拥有 公司名称 经营范围 权益 生产经营高频石英晶体及其应用产品和其他元 1.南星电子公司 95% 器件 2.威特机械公司 51% 生产销售电火花机床及其他机械产品. 生产销售机床电器箱.钣金件、铸造、锻造机加 3.多福机械公司 75% 工等 4.悦利机械公司 58% 生产销售椅子扶手及其他机械塑胶制品等 5.纵横逸飞公司 50% 经营和代理各类商品及技术的进出口业务等 6. 50% 燕东铸造公司 生产销售铸铁件 冷却器、一、二类压力容器、机床产品、环保设 7.交通机械公司 94% 备、五金机械加工等 计算机软件开发及相关技术咨询服务、计算机系 8. 纵横软件公司 90% 统集成；网络工程设计、施工；电子产品等的销 售、维修、技术服务等 计算机硬、软件及相关技术咨询服务；计算机系 9.同创商务公司 95% 统集成；计算机网络工程设计、施工；电子产品、 通信设备等. 10.纵横华智公司 75% 投资管理咨询、信息咨询、技术开发与培训等 51% 数据广播多媒体软件开发、售后服务、通讯设备 11.纵横苏天公司 的研制和开发等 自营和代理按市外经贸委核准的各类商品及技 12. 纵横贸易公司 50% 术的进出口业务；经营“三来一补”业务，经营 转口贸易和对销贸易。 计算机软件开发、制作；销售自产产品并提供相 13.上海倍尔公司 82.95% 关的技术服务(涉及许可经营的凭许可经营)。 14. 纵横投资公司 60% 实业投资、投资管理及其相关业务咨询服务 生产经营个人数字助理系列产品、股票机及信息 15.南星通讯公司 90% 机等 16. 70% 纵横环保公司 生产销售草地机械及零部件 17. 80% 计算机硬件及外部设备的销售、维修、计算机软 纵横信息公司 件的开发、销售等 18.TONMAC OPE,INC.（美国草 100% 割草机等有关机械产品的销售及售后服务. 机销售公司） 公司名称 主审会计师事务所 报告书类型 江苏天华大彭会计师事务所 1.南星电子公司 保留意见 有限公司 2.威特机械公司 江苏天华大彭会计师事务所 保留意见 有限公司 3.多福机械公司 --- --- 4.悦利机械公司 --- --- 5.纵横逸飞公司 6. 江苏天华大彭会计师事务所 燕东铸造公司 无保留意见 有限公司 上海万隆众天会计师事务所 7.交通机械公司 无保留意见 有限公司 8. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横软件公司 无保留意见 有限公司 9.同创商务公司 --- --- 10.纵横华智公司 华证会计师事务所有限公司 无保留意见 江苏天华大彭会计师事务所 11.纵横苏天公司 无保留意见 有限公司 12. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横贸易公司 无保留意见 有限公司 江苏天华大彭会计师事务所 13.上海倍尔公司 无保留意见 有限公司 14. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横投资公司 无保留意见 有限公司 15.南星通讯公司 --- --- 16. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横环保公司 保留意见 有限公司 17. 纵横信息公司 --- --- 18.TONMAC OPE,INC.（美国草 --- --- 机销售公司） 2003是否纳入合 公司名称 并范围 1.南星电子公司 纳入合并范围 2.威特机械公司 纳入合并范围 3.多福机械公司 未纳入合并范围 4.悦利机械公司 未纳入合并范围 5.纵横逸飞公司 纳入合并范围 6. 燕东铸造公司 未纳入合并范围 7.交通机械公司 未纳入合并范围 8. 纵横软件公司 纳入合并范围 9.同创商务公司 未纳入合并范围 10.纵横华智公司 未纳入合并范围 11.纵横苏天公司 纳入合并范围 12. 纵横贸易公司 纳入合并范围 13.上海倍尔公司 未纳入合并范围 14. 纵横投资公司 纳入合并范围 15.南星通讯公司 未纳入合并范围 16. 纵横环保公司 未纳入合并范围 17. 纵横信息公司 未纳入合并范围 18.TONMAC OPE,INC.（美国草 未纳入合并范围 机销售公司） 业务 注册成立 公司名称 注册资本 实际投资额 性质 日期 19. 2001.09.30 12,500,000.00 10,000,000.00 理工环保公司 工业 20. 南星器件公司 工业 2001.09.31 5,000,000.00 5,000,000.00 21.热处理齿轮公 工业 2002.1.7 8,000,000.00 7,800,000.00 司 22.时频科技公司 工业 2000.05.15 1,000,000.00 700,000.00 23.欧步地板公司 商业 2001.12.12 1,000,000.00 850,000.00 2003.12.30 4,522,600.00 3,522,600.00 24.诚欣锻压公司 工业 25.正鑫机床公司 工业 2003.12.30 29,400,000.00 26,400,000.00 26.兴和机械公司 工业 2003.12.30 14,700,000.00 13,200,000.00 2003.12.29 20,000,000.00 18,000,000.00 27.天擎机械公司 工业 28.全昌工贸公司 工业 1997.4.1 2,393,000.00 0 29. 扬帆工贸公司 工业 1997.6.28 500,000.00 470,000.00 30.南京纵横苏天 商业 - 30,000.00 30,000.00 培训中心 拥有 公司名称 经营范围 权益 19. 80% 户外环保机电设备、机械及通用电子设备的研 理工环保公司 究、开发、生产、销售等 20. 南星器件公司 100% 生产销售石英晶振器件及其他电子器件等 机电设备制造销售及工艺性协作加工，机械??配 21.热处理齿轮公 97.50% 件制造销售，金属表面处理，金属材料销售及理 司 化椕的，技术协作 电子振荡器系列产品的技术开发、生产、销售及 22.时频科技公司 60% 技术咨询等 23.欧步地板公司 85% 木地板、防水胶、地板清洁剂、塑钢门窗等销售 78% 机械加工制造，锻件、钣金焊接、电器安装、机 24.诚欣锻压公司 床配件修理；非标制作生产销售 机电设备、机床、模具设计、制造、销售；机电 25.正鑫机床公司 90% 零配件制造、销售、技术协作；普通货物运输(自 运) 26.兴和机械公司 90% 机械设备制造、加工、销售 90% 机电产品及模具设计、制造、销售；机械零配件 27.天擎机械公司 制造销售；技术协作及咨询 机电产品、原辅材料及配件的制造、销售、维修、 28.全昌工贸公司 99% 服务；五金工具、劳保用品、塑料袋的加工、销 售等 29. 销售：机电产品、针纺织品、五金工具、建筑装 扬帆工贸公司 94% 璜材料、机电设备及配件、塑料制品等 30.南京纵横苏天 100% 正在申请办理民办非企业单位登记手续 培训中心 公司名称 主审会计师事务所 报告书类型 19. 江苏天华大彭会计师事务所 理工环保公司 无保留意见 有限公司 20. 江苏天华大彭会计师事务所 南星器件公司 无保留意见 有限公司 21.热处理齿轮公 上海万隆众天会计师事务所 保留意见 司 有限公司 江苏天华大彭会计师事务所 22.时频科技公司 无保留意见 有限公司 23.欧步地板公司 24.诚欣锻压公司 --- --- 25.正鑫机床公司 --- --- 26.兴和机械公司 --- --- 27.天擎机械公司 --- --- 28.全昌工贸公司 --- --- 29. 扬帆工贸公司 --- --- 30.南京纵横苏天 --- --- 培训中心 2003是否纳入合 公司名称 并范围 19. 理工环保公司 未纳入合并范围 20. 南星器件公司 未纳入合并范围 21.热处理齿轮公 纳入合并范围 司 22.时频科技公司 未纳入合并范围 23.欧步地板公司 未纳入合并范围 24.诚欣锻压公司 纳入合并范围 纳入合并范围 25.正鑫机床公司 26.兴和机械公司 纳入合并范围 27.天擎机械公司 纳入合并范围 未纳入合并范围 28.全昌工贸公司 29. 扬帆工贸公司 未纳入合并范围 30.南京纵横苏天 未纳入合并范围 培训中心 (1)南星电子公司原名为“深圳赛格南星电子有限公司”。一九九四年八月十八日,经深圳市工商行政管理局批准,南星电子公司的注册资本由 1,200,000.00美元变更为2,000,000.00美元。一九九八年八月十八日,南通市国有资产管理局(以下简称“南通国资局”)与江苏省技术进出口公司(以下简称“江苏技术公司”)、香港国际联贸机械电子有限公司(以下简称“国际联公司”)签订了《股权转让协议》,江苏技术公司将其持有南星电子公司70%的权益性资本全部转让予南通国资局。同日,国际联贸公司、南通国资局与南京波尔新技术产业有限公司(以下简称“南京波尔公司”)签订了《股权转让协议》,国际联贸公司将其持有南星电子公司25%的权益性资本转让予南通国资局,将其持有南星电子公司5%的权益性资本转让予南京波尔公司,该等股权转让、资产置换事宜，分别于一九九八年八月五日和八月八日经南星电子公司董事会和股东大会批准通过,并于二????一年六月十五日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。 一九九八年八月十八日,经江苏省国有资产管理局同意,南通国资局将其持有南星电子公司95%的权益性资本置换本公司经评估确认后的一九九八年五月三十一日的部分资产计37,227,698.83元,该股权转让于一九九八年八月三十一日经南星电子公司股东会决议批准。至此,本公司和南京波尔公司分别持有了南星电子公司95%和5%的权益性资本。 二??????年八月十八日,深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1171号文,同意南星电子公司股权转让及变更企业性质,对南星电子公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销。 二????一年六月十五日,经深圳市工商行政管理局批准,南星电子公司注册资本变更为16,600,000.00元。 二????一年七月三十一日,南京波尔公司与南京百顺投资实业有限责任公司(以下简称“百顺实业公司”)签订《出资转让协议》,南京波尔公司将其持有本公司5%的权益性资本转让予百顺实业公司。该等转让业经南星电子公司二????一年七月三十日的股东会决议批准。截止二????三年十二月三十一日，南京波尔公司将南星电子公司股权转让予百顺实业公司的股权转让工商变更登记手续尚未办理。 (2)威特机械公司为美国威特数控系统有限公司(以下简称“美国威特机械公司”) 与本公司共同出资成立的中外合资公司,注册资本为360,000.00美元, 合营合同拟定的双方出资比例各为50%。 二??????年三月十五日,经该公司董事会决议,同意调整威特机械公司的股权比例,其中本公司占51%,美国威特机械公司占49%。二??????年七月十七日,南通市对外经济贸易委员会以通外经贸[2000]294 号文,同意美国威特机械公司向本公司转让1%的股权,作价为41,800.00 元。二????一年十二月十三日,经南通市工商行政管理局批准,威特机械公司领取了注册号为企合苏通总副字第000601 号的变更后企业法人营业执照。 威特机械公司的资产总额、主营业务收入和利润总额均未达到本公司合并资产总额、合并主营业务收入和合并净利润的10%,本公司二????二年度未将其纳入合并会计报表范围。鉴于二????三年度拟处置的子公司较多，对资产总额影响较大，根据财政部财会二字（1996）2 号文的规定，本公司二????三年度将威特机械公司纳入合并范围。 (3) 多福机械公司系由美国EXCEL CON 公司与本公司共同出资兴办的中外合资经营企业,注册资本为400,000.00 美元,双方出资比例分别为25%和75%。 二????二年十二月五日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第2526 号行政处罚决定书，决定吊销多福机械公司的营业执照。二????二年度该公司业已停止生产经营,如附注2(20)所述,本公司未将该公司二????二年度和二????三年度会计报表纳入合并会计报表范围内。 (4) 悦利机械公司系由美国家俱设计制造公司与本公司共同出资兴办的中外合资经营企业,原注册资本为1,070,000.00 美元,双方出资比例分别为49%和51%。一九九五年十一月十七日,经南通市对外经济贸易委员会通外经贸(1995)字第497 号文批准,同意该公司核减注册资本至882,700.00 美元；本公司与美国家俱设计制造公司的出资比例变更为58%和42%。 二????二年十二月五日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第2533 号行政处罚决定书，决定吊销悦利机械公司的营业执照。二????二年度该公司业已停止生产经营,如附注2(20)所述, 本公司未将该公司二????二年度和二????三年度会计报表纳入合并会计报表范围内。 (5) 镇江市逸飞纵横进出口有限责任公司(以下简称“纵横逸飞公司”),系经镇江市对外经济贸易委员会批准,由镇江市对外贸易集团公司和自然人严立新等投资成立,注册资本为5,000,000.00 元。 二????一年十一月二十八日, 纵横逸飞公司职工持股会和严立新等15 位股东与纵横贸易公司签订《股权转让协议》,将50%的股权转让给纵横贸易公司,转让价款为2,500,000.00 元。纵横贸易公司于二????一年十一月二十八日支付了全部转让价款,该等股权转让业已于二????一年十二月二十八日经纵横逸飞公司所有股东批准,故纵横贸易公司将收购纵横逸飞公司会计上的股权转让生效日确定为二????二年一月一日。 (6) 燕东铸造公司为中国南通市建设银行信托投资公司、日本CMEC 燕东株式会社和本公司共同出资成立的有限责任公司,注册资本为1,200,000.00美元,合营合同拟定的各方出资比例为25%、25%和50%。 如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会二????三年第八次会议决议，对燕东铸造公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产，且燕东铸造公司合营期限已满，该公司合营各方未就公司持续经营一事作出决定。故本公司二????三年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权益法核算。 (7) 交通机械公司系由扬帆工贸公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为3,000,000.00 元,双方的出资比例分别为6%和94%。 如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会二????三年第八次会议决议，对交通机械公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产。故本公司二????三年度未将其纳入合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权益法核算。 (8) 纵横软件公司系由同创研究院、江苏技术公司和本公司共同投资成立的有限责任公司,注册资本原为2,000,000.00 元,其中同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例分别为40%、10%和50%。嗣后,经纵横软件公司董事会两次决定增加注册资本至90,000,000.00 元, 同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例变更为8.89%、1.11%和90%。 二????一年, 南京同创天地环网有限公司(以下简称“同创环网公司”) 与本公司签订《出资转让协议》,本公司将持有的纵横软件公司22.22%的出资额转让予同创环网公司。二????一年七月十日,经纵横软件公司股东会决议,同意本公司将在纵横软件公司的81,000,000.00 元出资额中的20,000,000.00 元的出资额转让予同创环网公司。转让后,本公司、同创研究院、江苏技术公司和同创环网公司出资比例变更为67.78%、8.89%、1.11%和22.22%.二????一年八月三日, 经江苏省工商行政管理局核准,纵横软件公司换取了注册号为3200001104811 的企业法人营业执照。 二????二年八月，经公司股东会批准，同创环网公司、同创研究院将其所持有的股份分别转让给本公司22.22％、纵横投资公司8.89％。经本次调整后，截止二????二年十二月三十一日，该公司的股本结构为：本公司出资81,000,000.00 元，占注册资本的90％；纵横投资公司出资8,000,000.00 元，占注册资本的8.89％；江苏技术公司出资1,000,000.00 元，占注册资本的1.11％。 二????二年九月三十日，公司名称由江苏省纵横同创软件有限公司变更为江苏省纵横软件有限公司。 (9) 同创商务公司系纵横软件公司与自然人徐爱和共同出资设立的有限责任公司,注册资本为500,000.00 元,双方出资比例分别为95%和5%。 根据同创商务公司二????一年八月三十一日的董事会决议,从二????一年八月三十一日起终止一切经营活动,本公司未将该公司纳入合并会计报表范围内。由于同创商务公司无法持续经营,纵横软件公司已于二????一年度将其对同创商务公司的长期股权投资全额计提了减值准备。 (10) 纵横华智公司系由机械工业部经济管理研究院(以下简称“机械研究院”)与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为2,000,000.00 元,双方的出资比例分别为25%和75%。 纵横华智公司二????三年度会计报表业经华证会计师事务所审计,并出具了华证年审字(2004)第164 号无保留意见的《审计报告》。本公司据此对纵横华智公司的长期股权投资按权益比例75%进行了权益法核算。因纵横华智公司执行《旅游、饮食服务企业会计制度》，本公司对其进行权益法调整时业已根据《企业会计制度》的有关规定和本公司会计政策对其会计报表进行了调整。 如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会二????三年第八次会议决议，对纵横华智公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产。故本公司二????三年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权益法核算。 (11) 纵横苏天公司系由苏天广播公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为47,590,000.00 元,双方的出资比例分别为49%和51%。 (12) 纵横贸易公司系由江苏技术公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为10,000,000.00 元,双方出资比例各为50%。 根据纵横贸易公司的公司章程,本公司在纵横贸易公司董事会中占有相对多数,本公司对纵横贸易公司拥有实质控制权,故对该公司二????三年度已审会计报表予以权益法核算并合并会计报表。 (13) 上海倍尔公司系由纵横软件公司与BELLSOFT TECHNOLGIES LLC 公司和自然人缪妍缇于二????一年一月八日共同投资成立, 注册资本为1,205,000.00 美元,各股东出资比例分别为47%、51%和2%。现根据上海沪中会计师事务所有限公司沪会中事(2001)验字第1193 号《验资报告》审验,截至二????一年十二月三十一日止, 纵横软件公司实际缴付出资额计4,700,000.00 元(约折合565,000.00 美元),BELLSOFT TECHNOLGIES LLC 公司实际缴付出资额计92,400.00 美元, 自然人缪妍缇实际缴付出资额计24,000.00 美元。截至二????三年十二月三十一日止,纵横软件公司占上海倍尔公司实际的权益比例为82.95%。 上海倍尔公司二????三年度会计报表业经上海华诚会计师事务所审计,并出具了“华会事财[2004]第116 号”带说明段的无保留意见的《审计报告》。说明段内容为“外方投资人Bellsoft Technologics llc 的出资尚有52.36万元美元未到位”。上海倍尔公司本年度亏损，纵横软件公司已对其进行了权益法核算。。 根据财政部财会二字(1996)2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规定,纵横软件公司的子公司—上海倍尔公司资产总额、营业收入及二????三年度净利润分别占纵横软件公司的资产总额、营业收入及二????三年度净利润的比率均在10％以下,故不纳入本公司二????三年度合并会计报表的合并范围。 (14) 纵横投资公司系江苏技术公司、深圳市申兆旺投资发展公司与本公司于二????一年四月四日共同投资成立的有限责任公司, 注册资本为30,000,000.00 元.其中：本公司出资额计12,000,000.00 人民币,占注册资本的40%；江苏技术公司出资额计12,000,000.00 元,占注册资本的40%；深圳市申兆旺投资发展有限公司（以下简称“申兆旺公司”）出资额计6,000,000.00元,占注册资本的20%。 二????一年十二月七日,江苏技术公司与本公司签订《质押合同》,江苏技术公司同意将其在纵横投资公司的12,000,000 股股权质押给本公司,作为本公司支付10,500,000.00 元购货定金的担保。该等股权质押申请业已于二????一年十二月十九日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准。 本公司曾以南京波尔公司名义将汇票6,000,000.00 元背书给上海联盟高新技术产业投资有限公司，再背书到申兆旺公司，申兆旺公司以此款作为对纵横投资公司的投资款。根据申兆旺公司现与本公司协商结果，申兆旺公司以其在纵横投资公司中的600 万元股权全额冲抵本公司的600 万元款项，纵横投资公司的盈亏与其无关。据此，本公司对纵横投资公司已拥有控制权，因而本公司于二????二年及二????三年均将纵横投资公司纳入合并会计报表范围。但截止二????四年四月八日，该股权的过户手续尚未办理。 (15) 深圳市南星通讯设备有限公司（以下简称“南星通讯公司”）系由南星电子公司、深圳市波普电子有限公司(以下简称“波普电子公司”)和自然人孙金林于二????一年八月一日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为5,000,000.00 元,其中：南星电子公司出资额计4,000,000.00 元,占注册资本的80%；波普电子公司出资额计500,000.00 元,占注册资本的10%；孙金林出资额计500,000.00 元,占注册资本的10%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于二????一年七月二十三日以信德深验资报字[2001]第14 号《验资报告》审验。 根据二????二年四月二十七日南星通讯公司及自然人股东孙金林出具的《声明书》,该自然人股东以个人名义持有的10%的权益性资本属于南星电子公司所有。 二????三年十一月二十五日，本公司通过了深圳南星电子有限公司关于对南星通讯公司停业清算的请示报告。 (16)纵横环保公司系由江苏技术公司、SUTECH INDUSTRIES.INC.与本公司于二????一年九月五日共同投资成立的有限责任公司。江苏省人民政府于二????一年六月二十九日颁发了外经贸苏府资字[2001]37291 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。该公司注册资本计25,000,000.00 元,其中：本公司出资额计17,500,000.00 元,占注册资本的70%；江苏技术公司出资额计1,250,000.00 元, 占注册资本的5% ； SUTECH INDUSTRIES.INC. 出资额计6,250,000.00 元(以相等的外币缴付),占注册资本的25%。上述实收资本业经上海万隆众天会计师事务所以万通业字[2001]第148 号《验资报告》审验。验资报告中注明,截至二????一年十二月三十一日止,SUTECH INDUSTRIES.INC.实际缴付出资额计450,000.00 美元, 折合3,725,415.00 元, 尚余2,524,585.00 元未予缴足。 截至二????三年十二月三十一日止,本公司在纵横环保公司的实际权益比例为77.86%。因目前亏损较小，且本公司并不准备放弃追索违约责任所产生的结果，因而仍按70%进行权益法核算。但SUTECH INDUSTIES.INC.实际出资额计450,000.00 美元系由本公司之全资子公司TONMAC OPE.INC.代为缴付。 如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会二????三年第八次会议决议，对纵横环保公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产。故本公司二????三年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权益法核算。 (17) 纵横信息公司系本公司与自然人李华、唐向清、张玲新、章勇和沈锋于二????一年九月十四日共同投资成立的有限责任公司,注册资本计500,000.00 元。股东各方出资比例分别为80%、7%、7%、1%、3%和2%。 纵横信息公司二????三年度会计报表未经审计。但该公司资产、主营业务收入、净利润较小，且本期变动较小。如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会2003 年第8 次会议决议，对纵横信息公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产。故本公司二????三年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其未审会计报表进行了权益法核算。 (18) TONMAC OPE.INC.系经中华人民共和国外经贸部以[2001]外经贸政企证字第006 号《批准证书》批准,由本公司于二????一年九月二十四日在美国伊利诺斯州注册成立的中方独资企业,注册资本为974,300.00 美元。 TONMAC OPE.INC.一直由江苏技术公司之子公司美国苏泰克公司代管，账面主要资产也为美国苏泰克公司所占用，二????三年度苏泰克公司已由宏图高科收购，美国草机销售公司业已停止营业，原管理人员已辞工，本公司至今未收到其本年度财务报告，故本公司对账面的长期股权投资余额全额计提减值准备452,767.85 元，且不再将其纳入合并范围。 (19) 理工环保公司系南京理工大学和本公司共同投资成立的有限责任公司,注册资本为12,500,000.00 元,股东双方出资比例分别为80%和20%。 如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会二????三年第八次会议决议，对理工环保公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产。故本公司二????三年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权益法核算。 (20) 深圳市南星器件有限公司（以下简称“南星器件公司”）系由南星电子公司与自然人孙金林、冯金梅于二????一年九月三十日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为5,000,000.00 元,其中：南星电子公司出资额计2,550,000.00 元,占注册资本的51%；孙金林出资额计1,450,000.00 元,占注册资本的29%；冯金梅出资额计1,000,000.00 元,占注册资本的20%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于二????一年九月二十四日以信德深验资报字[2001]第18 号《验资报告》审验。 根据二????二年四月二十七日南星器件公司及自然人股东孙金林、冯金梅出具的《声明书》,该两名自然人股东以个人名义持有的29%和20%的权益性资本属于南星电子公司所有。 南星器件公司二????三年度已将主要资产和负债全部转移给南星电子公司,且二????三年度已无生产经营活动。故未纳入二????三年度合并范围。 (21)热处理齿轮公司系由本公司和自然人丁玉粹等5 人共同出资组建而成，注册资本为人民币8,000,000.00 元，法定代表人丁玉粹。在注册资本额中，本公司拥有97.50%的权益。该公司注册资本业经江苏中瑞华会计师事务所有限公司苏瑞华会内验［2001］320 号《验资报告》验证。 (22)深圳市时频科技有限公司(以下简称“时频科技公司”)系南星电子公司与程天军、乔慧灵共同出资兴办,出资比例分别为25%、40%和35%。上述出资业经天健(信德)会计师事务所(现已更名为“深圳天健信德会计师事务所”)以信德验资报字(2000)第07 号《验资报告》审验在案。 时频科技公司已于二??????年五月十五日向深圳市工商行政管理局领取了4403011046089 号营业执照。 时频科技公司自然人股东程天军、乔慧灵所认缴的出资额系由南星电子公司代为出资。二????一年十二月自然人股东程天军将此部分出资款取回后,又以固定资产作为其个人出资,但截至二????三年十二月三十一日止该等固定资产尚未经资产评估机构评估及国有资产管理部门审核。 根据二????二年四月二十七日时频科技公司及自然人股东乔慧灵出具的《声明书》,该名自然人股东以个人名义持有的35%的权益性资本属南星电子本公司所有。 时频科技公司二????三年已处于清算、注销之中，南星电子公司全额计提了减值准备。二????三年十一月二十五日，本公司通过了南星电子公司关于退出对时频公司的股权投资和经营管理的请示报告。 根据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》，对于关、停、并、转的子公司不再纳入合并会计报表的规定，故本公司二????三年度未将时频科技公司纳入其合并会计报表范围。 (23)镇江市纵横欧布地板有限公司由镇江市逸飞纵横进出口有限责任公司和自然人商春荣等投资组建，于二????一年十二月十二日注册登记成立，领取镇工商3211001102994 号企业法人营业执照，注册资本为1,000,000.00 元，其中镇江市逸飞纵横公司投资850,000.00 元，占该公司注册资本的85%。 二????三年未能获取欧布地板公司二????三年度会计报表，考虑投资成本金额较小，本公司判断其损益不对长期投资价值产生重大影响。 (24)诚欣锻压公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资本为人民币4,522,600.00 元，法定代表人施进宇。在注册资本额中，本公司拥有78.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所苏天会审一(2003)148 号《验资报告》验证。 诚欣锻压公司成立于二????三年十二月三十日，期末建账，当年未核算损益，因此尽管二????三年度会计报表未经审计，本公司判断其损益对长期投价值不产生重大影响。 (25)正鑫机床公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资本为人民币29,400,000.00 元，法定代表人王建华。在注册资本额中，本公司拥有90.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所苏天会审一(2003)147 号《验资报告》验证。 正鑫机床公司成立于二????三年十二月三十日，期末建账，当年未核算损益，因此尽管二????三年度会计报表未经审计，本公司判断其损益对长期投资价值不产生重大影响。 (26)兴和机械公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资本为人民币14,700,000.00 元，法定代表人孙锦明。在注册资本额中，本公司拥有90.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所苏天会审一(2003)149 号《验资报告》验证。 兴和机械公司成立于二????三年十二月三十日，期末建账，当年未核算损益，因此尽管二????三年度会计报表未经审计，本公司判断其损益对长期投资价值不产生重大影响。 (27)天擎机械公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资本为人民币20,000,000.00 元，法定代表人孙锦明。在注册资本额中，本公司拥有90.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所苏天会审一(2003)150 号《验资报告》验证。 天擎机械公司成立于二????三年十二月三十日，期末建账，当年未核算损益，因此尽管二????三年度会计报表未经审计，本公司判断其损益对长期投资价值不产生重大影响。 (28)全昌工贸公司系由本公司和南通机床经技实业公司共同出资组建，成立于一九九七年四月一日， 法定代表人丁玉粹。注册资本人民币2,393,800.00 元业经南通会计师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1996)120《验资报告》验证。在注册资本额中，本公司拥有98.74%的权益。 本公司账面无对全昌工贸公司的投资成本2,363,800.00 元，全昌工贸公司的成立属历史遗留问题，当时成立时的目的是发展三产、安置分流人员，本公司拟在二????四年六月底前处置完毕(包括股权转让等)。全昌工贸公司二????三年度未审会计报表反映，截止二????三年十二月三十一日资产总额为5,176,260.97 元，负债总额为3,825,004.64 元，所有者权益总额为1，351，256.33 元，且该公司声明对外无担保事项，对本公司的影响较小，故未作股权投资核算并进行合并报表。 (29)扬帆工贸公司系全昌工贸公司与南通机床经技实业公司共同出资兴办,法定代表人卞明。在注册资本额中，全昌工贸公司拥有94%的权益。 扬帆工贸公司成立于一九九七年七月三日，该公司注册资本业经南通中华会计师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1997)88 号《验资报告》验证。 扬帆工贸公司二????三年度未审会计报表反映，截止二????三年十二月三十一日资产总额为3,053,570.87 元，负债总额为2,577,108.89 元，所有者权益总额为476,461.98 元，且该公司声明对外无担保事项，对本公司的影响较小，考虑全昌工贸公司的特殊情形，故未作股权投资核算与进行合并报表。 (30)南京纵横苏天培训中心经南京市民间管理局核定批准成立，由纵横苏天公司全额出资组建，注册资本30,000.00 元业已经江苏天元会计师事务所天元事验(2003)第029 号验证，现正在申请办理民办非企业单位登记手续。 本公司直接或间接拥有50%以下(含50%)权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册成立日期 注册资本 1.长江饲料公司 商业 1988.10.18 12,733,000.00 2.交通银行南通支行 服务业 1994.09.2617,000,000,000.00 3.成都新兴创业投资股份有限公 服务业 2000.11.10 100,000,000.00 司(新兴投资公司) 4.上海亚创投资发展有限公司 服务业 2000.12.18 300,000,000.00 (亚创投资公司) 5.北京天地纵横东方软件工程有 服务业 2001.12.07 5,000,000.00 限公司(纵横东方公司) 公司名称 实际投资额 拥有权益 1.长江饲料公司 17,487,075.05 42% 2.交通银行南通支行 815,666.97 0.003% 3.成都新兴创业投资股份有限公 10,000,000.00 10% 司(新兴投资公司) 4.上海亚创投资发展有限公司 60,000,000.00 13.33% (亚创投资公司) 5.北京天地纵横东方软件工程有 1,750,000.00 35% 限公司(纵横东方公司) 公司名称 经营范围 生产销售鳗鱼饲料、对虾饲料、 1.长江饲料公司 养殖成鳗及对外销售鳗鱼 存贷款、结算、个人储蓄、保 2.交通银行南通支行 险等. 3.成都新兴创业投资股份有限公 项目投资、股权投资、投资管 司(新兴投资公司) 理及咨询业务 4.上海亚创投资发展有限公司 资产管理、投资咨询等 (亚创投资公司) 5.北京天地纵横东方软件工程有 自主选择经营项目、开展经营 限公司(纵横东方公司) 活动 公司名称 主审会计师事务所 报告类型 （公司停业，不能 1.长江饲料公司 开展审计） 2.交通银行南通支行 不详 不详 3.成都新兴创业投资股份有限公 司(新兴投资公司) 4.上海亚创投资发展有限公司 公信中南会计师事 无保留意见 (亚创投资公司) 务所 5.北京天地纵横东方软件工程有 --- --- 限公司(纵横东方公司) 注：(1)长江饲料公司原由丹徒县黄墟龙山养殖公司(以下简称“丹徒龙山公司”)与日本丰桥东永株式会社(以下简称“丰桥东永会社”)共同出资兴办,合营合同拟定的双方出资比例各为50%。一九九八年度,因本公司实施了资产重组,丹徒龙山公司与丰桥东永会社各将其持有的长江饲料公司25%的权益性资本转让予本公司。 一九九九年十月十日,丹徒龙山公司与丰桥东永会社签订了《协议书》,丰桥东永会社将其持有长江饲料公司25%的权益性资本转让予丹徒龙山公司。产权转让后,长江饲料公司由中外合资经营企业变更为内联性质的有限责任公司,注册资本由3,422,000.00美元变更为12,733,000.00元。 一九九九年十一月二十九日,上海市食品进出口有限公司、丹徒龙山公司、溧阳市保龙电气机械设备制造有限公司、江苏中龙实业公司与本公司签订了《关于转让镇江长江饲料有限公司股权的协议书》,本公司将其持有长江饲料公司8%的权益性资本转让予上述四家公司,至此,本公司持有长江饲料公司42%的权益性资本。 一九九九年十一月二十九日,上海市食品进出口有限公司、丹徒龙山公司、溧阳市保龙电气机械设备制造有限公司、江苏中龙实业公司与本公司签订了《关于转让镇江长江饲料有限公司股权的协议书》,本公司将其持有长江饲料公司8%的权益性资本转让予上述四家公司,至此,本公司持有长江饲料公司42%的权益性资本。 二??????年九月二十八日,经镇江市丹徒工商行政管理局批准,长江饲料公司换取了变更后的企业法人营业执照,营业期限自二??????年九月二十八日起至二????一年十月十七日止。截至二????二年十二月三十一日止,该公司未办理有关经营期限延期手续。 长江饲料公司实际已于二????一年十二月起停止正常生产经营,长江饲料公司的持续经营假设已存在重大的不确定性。本公司对其持有的长江饲料公司的长期股权投资进行全额计提长期股权投资减值准备。 (2)新兴投资公司系由成都高新区投资有限公司与本公司等七家公司共同出资设立的股份有限公司,注册资本为100,000,000.00 元,其中本公司出资额计10,000,000.00 元,占注册资本的比例为10%。二??????年十一月十日,经成都市工商行政管理局批准, 该公司领取了注册号为成工商( 高新) 字5101091000946-1 号的企业法人营业执照。 (3)亚创投资公司原由上海联盟高新技术产业投资有限公司和上海亚商企业咨询股份有限公司共同投资组建,于二??????年十二月十八日成立。二????一年六月二十八日,经亚创投资公司股东会决议,该公司更名为“上海亚创投资发展有限公司”,并进行增资扩股,由本公司与上海亚商企业咨询股份有限公司、上海联盟新技术产业投资有限公司、上海开开实业股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、上海汽车创业投资有限公司、上海大庆石油实业发展公司、上海房地(集团)公司和上海亚商投资发展有限公司共同增资,增资后的注册资本计300,000,000.00 元。其中：本公司出资额计60,000,000.00 元,占注册资本的20%；上海亚商企业咨询股份有限公司出资额计26,000,000.00 元,占注册资本的8.67% ； 上海联盟新技术产业投资有限公司出资额计24,000,000.00 元,占注册资本的8%；上海开开实业股份有限公司出资额计60,300,000.00 元,占注册资本的20.1%；山东东阿阿胶股份有限公司出资额计60,000,000.00 元,占注册资本的20%；上海汽车创业投资有限公司出资额计25,000,000.00 元,占注册资本的8.33%；上海大庆石油实业发展公司出资额计20,000,000.00 元,占注册资本的6.67%、上海房地(集团)公司出资额计15,000,000.00 元,占注册资本的5%；上海亚商投资发展有限公司出资额计9,700,000.00 元,占注册资本的3.23%。该等实收资本业经公信中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第888 号《验资报告》审验在案。二????一年七月十二日,亚创投资公司换领了注册号为3102301100710 的企业法人营业执照。 亚创投资公司经亚创投资公司股东会决议和修改后章程规定,进行增资扩股，由上海亚商投资发展有限公司、上海大盛资产有限公司、上海慧资科技创业发展有限公司、江苏开元国际集团有限公司、江西清华泰豪科技集团有限公司共同增资，增资后的注册资本计450,000,000.00 元。其中：本公司出资额计60,000,000.00 元,占注册资本的13.33%；上海亚商企业咨询股份有限公司出资额计26,000,000.00 元,占注册资本的5.78%；上海联盟新技术产业投资有限公司出资额计24,000,000.00 元,占注册资本的5.33%；上海开开实业股份有限公司出资额计60,300,000.00 元,占注册资本的13.40%；山东东阿阿胶股份有限公司出资额计60,000,000.00 元,占注册资本的13.33%；上海汽车创业投资有限公司出资额计25,000,000.00 元,占注册资本的5.56%；上海大庆石油实业发展公司出资额计20,000,000.00 元,占注册资本的4.44%、上海房地(集团)公司出资额计15,000,000.00 元,占注册资本的3.33%；上海亚商投资发展有限公司出资额计21,700,000.00 元,占注册资本的4.84%；上海大盛资产有限公司出资额计60,000,000.00 元,占注册资本的13.33%；上海慧资科技创业发展有限公司出资额计30,000,000.00 元,占注册资本的6.67%；江苏开元国际集团有限公司出资额计28,000,000.00 元,占注册资本的6.22%；江西清华泰豪科技集团有限公司出资额计20,000,000.00 元,占注册资本的4.44%。该等实收资本业于二????三年六月十二日经公信中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第888 号《验资报告》审验在案。 二????三年十一月六日经亚创投资公司第三届股东会第二次会议和经营范围调整、更改公司名称决议，将上海大成资产有限公司拥有的上海亚创投资发展有限公司13.33%的股权转让给上海盛瀚投资有限公司；经营范围调整为：资产管理、房地产开发、工业园开发、实业投资、基础设施投资、战略投资、咨询策划等；该公司更名为“上海亚创控股有限公司”。截止二????三年十二月三十一日，未办妥工商变更手续。 亚创投资公司二????三年度会计报表业经公信中南会计师事务所审计,并出具了公会虹(2004)业字第007 号无保留意见的《审计报告》, 本公司对该公司长期股权投资按以二????三年五月三十一日未审会计报表进行权益法核算后，改为成本法核算。 (4)纵横东方公司系由纵横软件公司与自然人刘刚强、南京东方文化技术有限公司（以下简称“东方文化公司”）于二????一年十二月七日共同投资设立的有限责任公司,注册资本为5,000,000.00 元,其中本公司出资额计1,750,000.00 元, 占注册资本的35% ； 自然人股东刘刚强出资额计1,500,000.00 元,占注册资本的30%；东方文化公司出资额计1,750,000.00元,占注册资本的35%。该等出资业于二????一年十二月六日经北京方诚会计师事务所以方会(A)字(2001)第547 号《验资报告》审验在案。 截止二????三年十二月三十一日,纵横软件公司累计抽回对纵横东方公司的出资额1,000,000.00元。因纵横东方公司成立后，该公司一直未能规范运作，也未向纵横软件公司报送相关财务资料，经纵横软件公司董事会批准，纵横软件公司按实际投资额计提长期股权投资减值准备750,000.00元。 附注5. 合并会计报表主要项目注释 (1)货币资金 A．货币资金明细项目列示如下： 2002.12.31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 65,797.67 --- 65,797.67 USD 4,944.00 8.2767 40,920.00 HKD 304.27 1.0657 324.26 107,041.93 银行存款 RMB 25,973,931.21 --- 25,973,931.21 USD 6,396.81 8.2767 52,944.48 HKD 2,011.22 1.0657 2,143.36 26,029,019.05 其他货币资 金 RMB 21,027,438.03 21,027,438.03 USD 80,265.77 8.2767 664,335.70 21,691,773.73 47,827,834.71 2003.12.31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 54,533.95 --- 54,533.95 USD 12,323.80 8.27 101,933.00 HKD 8,775.99 1.06 9,302.55 165,769.50 银行存款 RMB 84,382,247.31 --- 84,382,247.31 USD 263,356.64 8.2766 2,179,403.53 HKD 32,667.36 1.0613 34,669.87 86,596,320.71 其他货币资 金 RMB 121,847,181.43 121,847,181.43 121,847,181.43 208,609,271.64 B．二????三年十二月三十一日，其他货币资金明细列示如下： 本公司之子公司威特机械公司在银行的定期存单明细列示如下： 开户银行 币种 金额 存入日期 中国银行南通市崇川支行 USD 64,869.81 2000-12-30 中国银行南通市崇川支行 USD 15,395.96 2000-12-30 开户银行 到期日 年利率 备注 中国银行南通市崇川支行 2002-10-15 5% * 中国银行南通市崇川支行 2001-12-30 2% * *在中国银行南通市崇川支行的定期存单2 张计人民币664,335.70元(原币美元：80,265.77 元)已作为向中国工商银行南通城南支行质押。 本公司之子公司在银行的通知存款和信用卡存款明细列示如下： 单位 开户银行 账户性质 金额 纵横苏天公司 广东发展银行中央路支行 通知存款 10,000,000.00 纵横苏天公司 信用卡 37,723.25 纵横软件公司 中国银行 信用卡 67,222.05 纵横投资公司 信用卡 8,228.98 纵横贸易公司 信用卡 386,270.32 小计 10,499,444.60 冻结账户存款情况如下 开户行 银行账号 金额 中国银行南通分行 840116411308097001 197,507.38 中国银行南通分行 840116411308093001 106,545.51 中国工商银行南通青年路支行 1111820109000004208 7,956,093.88 中国建设银行南通开发区支行 32001642336050255110 2,122,402.19 中国建设银行南通分行营业部 8501263056389 55,783.53 中国农业银行南通八厂分理处 709101040001554 7,785.99 中国交通银行南通分行营业部 86020141018191 19,527.48 南通市商业银行工农支行 89452015201010054421 46,617.06 上海浦发银行南通青年西路分理处 08810-4111017895 15,730.41 小计 10,527,993.43 二????三年七月二十八日，根据江苏省南京市中级人民法院民事裁定书（2003）民二初字第00140 号，因审理江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科公司”）诉江苏技术公司、本公司担保追偿合同纠纷一案中，宏图高科公司向该院提出财产保全的申请，要求保全被告江苏技术公司、本公司的银行存款或相应价值的财产。截止二????三年十二月三十一日，本公司被冻结银行存款10,527,993.43 元。 二????四年三月三十一日，南京中院下达了(2004)宁执字第82 号民事判决书，就上述担保追偿合同纠纷一案扣划了原冻结的本公司银行存款总计8932748 元。 (2) 短期投资和短期投资跌价准备 短期投资和短期投资跌价准备明细项目列示如下： 2003.12.31 项目 投资金额 跌价准备 市价总额 股票投资 - - - 其他投资 1,834,180.86 - 1,834,180.86 合计 1,834,180.86 - 1,834,180.86 2002.12.31 项目 投资金额 跌价准备 市价总额 股票投资 24,602,259.58 7,275,446.80 17,326,812.78 其他投资 500,010.00 43,224.00 456,786.00 合计 25,102,269.58 7,318,670.80 17,783,598.78 截止二????三年十二月三十一日，其他投资系本公司之子公司纵横软件公司国债回购投资。 (3) 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 出票单位 出票日期 到期日 贵州正来机电设备有限责任公司 2003-12-19 2004-6-19 南通柴油机股份有限公司 2003-12-22 2004-6-22 深圳市泰日升实业有限公司 2003-11-26 2004-2-28 淄博金星电子有限公司 2003-10-28 2004-5-4 淄博金星电子有限公司 2003-12-25 2004-6-25 惠州市德赛视听科技有限公司 2003-9-2 2004-2-28 江阴市惠亿纺织有限公司 2003-7-16 2004-1-16 合计 出票单位 2003.12.31 备注 贵州正来机电设备有限责任公司 700,000.00 银行承兑汇票 南通柴油机股份有限公司 100,000.00 银行承兑汇票 深圳市泰日升实业有限公司 193,000.50 银行承兑汇票 淄博金星电子有限公司 100,000.00 商业承兑汇票 淄博金星电子有限公司 20,000.00 商业承兑汇票 惠州市德赛视听科技有限公司 100,000.00 银行承兑汇票 江阴市惠亿纺织有限公司 60,000.00 银行承兑汇票 合计 1,273,000.50 截止二????三年十二月三十一日，本公司无已贴现未到期的商业汇票。 (4) 应收账款、其他应收款 A.应收账款、其他应收款账龄分析列示如下： 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 半年以内 64,649,268.74 17.36% 323,246.34 64,326,022.40 一年以内 13,567,531.40 3.64% 6,542,387.97 7,025,143.43 一至二年 42,820,774.59 11.50% 20,717,294.17 22,103,480.42 二至三年 141,607,011.40 38.02% 128,593,425.97 13,013,585.43 三至四年 71,298,477.42 19.14% 57,846,250.90 13,452,226.52 四至五年 6,095,040.49 1.64% 4,876,032.39 1,219,008.10 五年以上 32,454,639.56 8.71% 32,454,639.56 - 合计 372,492,743.60 100.00% 251,353,277.30 121,139,466.30 2002.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 半年以内 45,144,456.94 11.59% 483,048.01 44,661,408.93 一年以内 16,732,525.48 4.29% 1,576,031.45 15,156,494.03 一至二年 195,010,690.61 50.04% 183,599,757.30 11,410,933.31 二至三年 84,828,928.51 21.77% 17,987,451.03 66,841,477.48 三至四年 10,515,908.19 2.70% 9,402,377.38 1,113,530.81 四至五年 5,556,929.19 1.43% 3,325,477.65 2,231,451.54 五年以上 31,889,191.56 8.18% 31,889,191.56 - 合计 389,678,630.48 100.00% 248,263,334.38 141,415,296.10 应收款项坏账准备二至三年及三至四年账龄部分期末金额较大，主要原因为应收江苏技术公司款项118,658,376.07 元和应收苏泰克公司外汇账款美元5,363,734.94 元。本公司有证据表明该等款项不能收回，除扣除已抵押或已执行资产外，对该等关联方往来均已计提了特别坏账准备。 B.应收款项主要客户情况： 2003.12.31 2002.12.31 项目 前5名合计金额 占总额比例 前5名合计金额 占总额比例 应收账款 73,967,270.83 47.31% 71,573,317.76 42.42% 其他应收款 161,002,664.11 74.49% 163,522,226.17 74.11% ①期末应收账款主要客户细如下： 单位名称 金额 备注 美国苏泰克公司 43,871,462.06 原控股股东之子公司，货款 深圳市运纬达机床贸易公司 11,950,038.00 关联方，货款 交通机械公司 9,134,399.27 子公司货款 波普电子公司 5,702,627.72 原控股股东之子公司，货款 天津扫地王专用汽车有限公司 3,308,743.78 货款 广州市海珠区五羊机公司 2,842,709.00 货款 外贸集团地板销售分公司 2,700,298.22 货款 台湾泽庆公司 2,583,692.75 货款 美国树公司 1,828,580.29 货款 伍泰电子厂 1,359,414.01 货款 印尼大荣公司 1,314,282.03 货款 美国联合公司 1,278,261.83 货款 小计 87,874,508.96 ②期末其他应收款主要往来单位如下： 单位名称 金额 备注 江苏技术公司 129,692,654.07 关联方往来 长江饲料公司 12,000,000.00 已全额计提坏账准备 南星通讯公司 10,474,530.54 波普电子公司 9,143,518.24 机械工业经理部 7,800,000.00 关联方往来 单位名称 金额 备注 太平洋建设集团有限公司南通分公司 5,000,000.00 实际控股股东 南京理工大学科技发展部 2,500,000.00 已全额计提坏账准备 上海紫琅机电经营部 2,000,000.00 已全额计提坏账准备 宇峰公司 1,840,707.41 已全额计提坏账准备 悦利机械公司 3,772,685.46 已全额计提坏账准备 信达办事处 1,313,298.97 已全额计提坏账准备 南通先达电子有限公司 1,067,000.00 已全额计提坏账准备 小计 186,296,355.95 C.主要往来计提特别坏账情况 本公司对下列主要款项计提特别坏账准备： 单位 应收款 坏账准备 美国苏泰克公司 43,871,462.06 43,871,462.06 江苏技术公司 118,658,376.21 104,723,610.96 长江饲料公司 12,000,000.00 12,000,000.00 南京理工大学科技发展部 2,500,000.00 2,500,000.00 悦利机械公司 3,772,685.46 3,772,685.46 信达办事处 1,313,298.97 1,313,298.97 单位 董事会决议 美国苏泰克公司 第四届董事会2003年 * 第1次会议 江苏技术公司 第四届董事会2003年 ** 第1次会议 长江饲料公司 第四届董事会2003年 *** 第1次会议 南京理工大学科技发展部 第四届董事会2004年 **** 第4次会议 悦利机械公司 第四届董事会2002年 第6次会议 信达办事处 第四届董事会2002年 第6次会议 *本公司以前年度出口草机到美国苏泰克公司（SUTECH INDUSTRIES INC.），该公司欠货款计43,871,462.06 元，因其逾期未付汇，致使本公司被国家外汇管理局处罚720,000.00 元。 美国苏泰克公司原为江苏技术公司在美国的全资子公司，由于江苏技术公司自二????一年十二月开始经营恶化并停止经营，苏泰克公司的绝大部分客户中止与其的供销业务，其应收款亦被客户按美国相关法规拒付。苏泰克公司的主要资产为存货和房产，房产系按揭购得，债权人为银行；江苏技术公司持有的苏泰克公司股权和苏泰克公司的其他资产已移交宏图高科公司以抵偿宏图高科公司为江苏技术公司担保形成的损失。 根据苏泰克公司的现状，本公司认为其没有偿付所欠本公司债务的可能，因而将应收苏泰克公司的款项全额计提坏账准备。 **江苏技术公司占用本公司款项计118,658,376.21 元。江苏技术公司应收镇江龙山鳗业公司债权4 亿元左右，因龙山公司一九九九年开始经营恶化濒于倒闭，而无法偿付江苏技术公司往来款项，江苏技术公司采取冻结其资产、追诉并申请财产执行等追偿措施，但镇江市中级人民法院于二????二年十二月十九日回复该公司“现均暂无财产可供执行”，“法院判决中止执行”，从而导致江苏技术公司未能收回巨额往来款项；江苏技术公司借款时由宏图高科公司提供保证，借款到期后江苏技术公司未能偿还，宏图高科公司、各债权银行、有关债权人自二????一年十二月起陆续采取冻结、质押、拍卖江苏技术公司资产等方式进行追偿，以致于江苏技术公司持有本公司的股权被质押、冻结、拍卖。现江苏技术公司已停止经营一年多且已无资产可抵偿债务，因而无法偿还占用本公司款项。 据此，本公司将应收其款项，扣除其以下抵押或预计收回资产项目后全额计提坏账准备： ①抵押物：根据二????四年三月四日江苏技术公司与本公司签订的《抵押物抵债协议书》，协议约定将南通市工农路28 号的土地6,694.25 平方米[地号为：01-06-(018)-079-1]、房屋1,220.49 平方米房产[房屋所有权证号为：单(97)0879] ， 经南通金土地评估咨询有限公司评估， 评估土地总地价11,842,128.25 元(土地估价报告编号：2003026)和房屋971,237.00 元，合计12,813,365.25 元抵偿所欠本公司债务。本公司已分别于2003 年5 月25 日办理苏通他项(2003)字第06092 号土地他项权利证明书及2004 年3 月办妥相关房产抵押手续。(二????二年度对抵押给本公司的上述房地产估价为8,670,000.00元) ②其他事项：根据江苏省南通市中级人民法院(2003)通中民二初字第132号民事调解书，达成协议：江苏技术公司于二????三年十二月十五日前支付给本公司货款人民币1,121,400.00 元。另于二????四年二月十六日经江苏省南通市中级人民法院(2004)通中执民字第2 号民事裁定书，该院于二????四年一月二日立案执行，江苏技术公司将标的额1,121,400.00 元的款项汇至该院账户。 ***长江饲料公司欠本公司款计12,000,000.00 元，该公司于二????一年下半年开始停止生产经营以来，一直未恢复生产经营，考虑其不再持续经营，其账面资产主要为应收关联方龙山鳗联公司的债权，而龙山公司偿付可能性极小，因而不可能偿还本公司，本公司将应收其款项全额计提坏账准备。 ****二????一年，本公司预付南京理工大学科技发展部研发费，根据合同内容，至今南京理工大学科技发展部没有履行合同，多次交涉无果，仍有争议，预计无法收回，依据谨慎原则，本公司将应收其款项于二????三年全额计提坏准备。 本公司之子公司南星电子公司及其子公司南星通讯公司经其董事会批准，对下列款项计提特别坏账准备： 单位 金额 账龄 特殊准备 波普电子公司 14,846,145.96 1-2年 14,846,145.96 * 江苏技术公司 11,070,850.23 1-2年 6,071,869.56 ** 南星通讯公司 10,474,530.54 1年以内 6,471,426.93 *** *南星电子公司对波普电子公司的应收款项计为14,846,145.96 元。波普电子公司原为江苏技术公司的子公司，注册资本为人民币元1,000,000.00 元，专业从事寻呼机、通信整机的生产和销售，二??????年六月起自身不再经营，委托南星电子公司管理，二????一年一月起有效资产剥离成立南星通讯公司。截止二????二年十二月三十一日累计亏损12,406,014.25 元，根据深圳万商会计师事务所为波普电子公司出具的二????二年度审计报告之意见, 注册会计师对该公司的持续经营能力提出质疑并对部分会计科目的年末余额亦无法发表审计意见。故本公司在充分考虑以上因素的基础上,对其往来余额轧抵后净额全额计提了特别坏账准备。本期未发生变动。 **二????一年十二月七日,南星电子公司与江苏技术公司签订《合作协议》,江苏技术公司为南星电子公司代理进口Vxworks 系统软件及配套产品,南星电子公司应在二零零二年一月十五日前向江苏技术公司支付13,000,000.00 人民币元作为购货定金。同日,双方签订《质押合同》,江苏技术公司同意将其在纵横投资公司的12,000,000 股股权质押给南星电子公司作为归还定金的担保。二????一年十二月十二日,南星电子公司向江苏技术公司付款计10,500,000.00 人民币元,江苏技术公司的上述股权质押申请业已于二????一年十二月十九日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准。南星电子公司扣除纵横投资公司二????三年末调整后净资产的40%作为可收回金额后， 提取了坏账准备5,501,019.33 元。另根据本公司董事会决议，其余对江苏技术公司的应收款项570,850.23 元,全额计提了坏账准备。 纵横软件公司之子公司南京同创商务有限公司从二????一年八月开始停业至今，根据纵横软件公司第三届董事会二????四年第一次会议决议对其他应收款期末余额3,354,881.69 全额计提坏账准备。 (5) 预付账款 A.预付账款明细项目列示如下： 2003.12.31 账龄 余额 占该账项余额比例 一年以内 11,301,349.07 91.99% 一至二年 627,281.29 5.11% 二至三年 205,996.31 1.68% 三年以上 150,228.67 1.22% 12,284,855.34 100.00% 2002.12.31 账龄 余额 占该账项余额比例 一年以内 27,155,070.81 97.32% 一至二年 544,184.20 1.95% 二至三年 137,085.75 0.49% 三年以上 65,348.90 0.23% 27,901,689.66 100.00% B.本公司主要预付账款列示如下： 单位 金额 备注 全昌工贸公司 2,978,649.25 预付材料款 北京发那科机电有限公司 1,397,387.00 预付材料款 如皋金属材料公司 400,000.00 预付材料款 南京菱虹机电有限公司 372,825.84 预付材料款 香港怡新国际有限公司 324,354.13 预付材料款 小计 5,473,216.22 (6) 应收补贴款 应收补贴款明细项目列示如下： 项 目 2003.12.31 2002.12.31 应收自营出口退税款 14,646,294.54* 31,853,010.11 合计 14,646,294.54 31,853,010.11 * 系纵横国贸公司根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17 号文的规定,应退还纵横国贸公司自营出口产品增值税而尚未收到的款项。 (7) 存货及存货跌价准备 存货明细项目列示如下： 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 原材料 32,106,122.87 14,490,202.26 17,615,920.61 产成品 108,856,508.30 44,132,548.52 64,723,959.78 在产品 23,602,388.44 6,965,910.41 16,636,478.03 其他 19,913,010.77 19,913,010.77 3,267,050.79 184,478,030.38 65,588,661.19 118,889,369.19 2002.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 原材料 42,823,509.61 10,547,775.97 32,275,733.64 产成品 93,548,615.34 23,890,015.10 69,658,600.24 在产品 62,441,085.01 7,212,275.84 55,228,809.17 其他 3,267,050.79 202,080,260.75 41,650,066.91 160,430,193.84 存货跌价准备系根据年末存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提,可变现净值系本公司及其子公司按存货在正常业务情况下的销售价格扣除变现费用后的净值计算。 本公司第四届董事会二????四年第四次会议决议批准，本公司2003 年末呆滞存货计55,229,273.96 元，以前年度已计提存货跌价准备34.194,593.94元, 2003 年度补提存货跌价准备20,641,773.21 元。其中： a、2003 年末草机分公司存货余额计28,108,796.76 元,以前年度已计提存货跌价准备17,288,537.05 元,2003 年补提10,758,592.17 元, 至2003 年末共计提存货跌价准备28,047,129.22 元； b、大宇车床和加工中心共7 台计总成本2,997,882.33 元，2003 年计提50% ，计1,498,941.17 元；C、摇臂铣床808台， 2003 年计提成本高于市价的差价，计1,653,463.9 元；d、进口系统100 % 计提1,900,100 元；e、淘汰机床配套件和备件等，计提4,830,675.97元。 (8) 长期投资 长期股权投资分类： 项目 2003.12.31 2002.12.31 长期股权投资 (一)长期股权投资 139,350,869.02 118,912,908.53 1、非合并范围子公司 64,581,746.37 14,884,460.22 2、合营公司 1,383,127.96 2,769,033.65 3、联营公司 73,385,994.69 101,259,414.66 其中：合并价差 5,790,293.55 6,851,196.77 (二)长期股权投资减值准备 32,255,299.68 31,841,835.74 合计 107,095,569.34 87,071,072.79 长期股权投资明细列示如下： 占被投资公司注 本年分得现金 被投资公司名称 投资期限 册资本比例 南京环保公司 2001.09.30- 80% 交通机械公司 2000.01.21-2004.04.30 94.00% 多福机械公司 1993.02-2005.02 75.00% 纵横华智公司 2000.09.12-2010.09.11 75.00% 悦利机械公司 1994.05.30-2009.05.29 58.00% 燕东铸造公司 1988.05.23-2003.05.23 50.00% 南通环保公司 2001.09.05- 70.00% 长江饲料公司 1998.12-2001.10 42.00% 纵横信息公司 2001.09.14- 80% TONMAC OPE.INC. 2001.09.24- 100% 亚创投资公司 2001.7.21-2020.12.27 20.00% 南通市股份制咨询服 1993.06.24- 6.67% 务公司 交通银行南通支行 1992.12.23- 0.003% 江苏省机床联合公司 1994.06.02- 3.00% 南通市商业银行股份 1992.10.20- 0.88% 有限公司 新兴投资公司 2000.11.10-2030.11.09 10.00% 深圳南星通讯设备公 2001.8.01- 90.00% 司 深圳时频科技公司 2001.9.05- 60.00% 深圳南星器件公司 2001.9.30- 100.00% 逸飞纵横公司 85.00% 纵横东方公司 35.00% 同创商务公司 95.00% 上海倍尔软件 82.95% 苏天培训中心 100.00% 合并价差 合计 被投资公司名称 初始投资额 2003.01.01 南京环保公司 10,000,000.00 7,455,905.87 交通机械公司 2,820,000.00 - 多福机械公司 2,312,720.00 1,852,619.15 纵横华智公司 1,500,000.00 714,363.89 悦利机械公司 4,419,116.59 1,838,365.24 燕东铸造公司 2,232,000.00 2,769,033.65 南通环保公司 17,500,000.00 16,948,628.51 长江饲料公司 17,487,075.05 26,465,889.78 纵横信息公司 400,000.00 395,654.18 TONMAC OPE.INC. 5,739,664.10 452,767.85 亚创投资公司 60,000,000.00 60,867,857.91 南通市股份制咨询服 200,000.00 200,000.00 务公司 交通银行南通支行 815,666.97 815,666.97 江苏省机床联合公司 60,000.00 60,000.00 南通市商业银行股份 1,100,000.00 1,100,000.00 有限公司 新兴投资公司 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳南星通讯设备公 4,500,000.00 - 司 深圳时频科技公司 700,000.00 384,863.48 深圳南星器件公司 5,000,000.00 3,186,911.30 逸飞纵横公司 850,000.00 850,000.00 纵横东方公司 1,750,000.00 1,750,000.00 同创商务公司 475,000.00 934,961.57 上海倍尔软件 4,700,000.00 1,553,267.70 苏天培训中心 30,000.00 - 合并价差 合计 154,591,242.71 140,596,757.05 被投资公司名称 本年增(减)投资额 本年权益增(减)额 南京环保公司 -1,170,362.77 交通机械公司 - 多福机械公司 - 纵横华智公司 -264,415.07 悦利机械公司 - 燕东铸造公司 -1,385,905.69 南通环保公司 -1,478,885.45 长江饲料公司 - 纵横信息公司 8,201.34 TONMAC OPE.INC. - 亚创投资公司 -47,530.19 南通市股份制咨询服 -200,000.00 - 务公司 交通银行南通支行 - 江苏省机床联合公司 -60,000.00 - 南通市商业银行股份 -1,100,000.00 - 有限公司 新兴投资公司 - 深圳南星通讯设备公 - - 司 深圳时频科技公司 - -346,927.49 深圳南星器件公司 - -57,590.15 逸飞纵横公司 纵横东方公司 同创商务公司 -77,239.90 上海倍尔软件 -885,526.21 苏天培训中心 30,000.00 合并价差 合计 -1,330,000.00 -5,706,181.58 被投资公司名称 累计权益增(减)额 2003.12.31 南京环保公司 -3,714,456.90 6,285,543.10 交通机械公司 -2,820,000.00 - 多福机械公司 -460,100.85 1,852,619.15 纵横华智公司 -1,050,051.18 449,948.82 悦利机械公司 -2,580,751.35 1,838,365.24 燕东铸造公司 -848,872.04 1,383,127.96 南通环保公司 -2,030,256.94 15,469,743.06 长江饲料公司 8,978,814.73 26,465,889.78 纵横信息公司 3,855.52 403,855.52 TONMAC OPE.INC. -5,286,896.25 452,767.85 亚创投资公司 820,327.72 60,820,327.72 南通市股份制咨询服 - - 务公司 交通银行南通支行 - 815,666.97 江苏省机床联合公司 - - 南通市商业银行股份 - - 有限公司 新兴投资公司 - 10,000,000.00 深圳南星通讯设备公 - - 司 深圳时频科技公司 - 37,935.99 深圳南星器件公司 - 3,129,321.15 逸飞纵横公司 850,000.00 纵横东方公司 1,750,000.00 同创商务公司 857,721.67 上海倍尔软件 667,741.49 苏天培训中心 30,000.00 合并价差 5,790,293.55 合计 -8,988,387.54 139,350,869.02 被投资公司名称 减值准备 红利 南京环保公司 交通机械公司 多福机械公司 1,852,619.15 纵横华智公司 悦利机械公司 1,838,365.24 燕东铸造公司 - 南通环保公司 长江饲料公司 26,465,889.78 纵横信息公司 TONMAC OPE.INC. 452,767.85 亚创投资公司 - 南通市股份制咨询服 务公司 交通银行南通支行 - 江苏省机床联合公司 南通市商业银行股份 36,300.00 有限公司 新兴投资公司 - 深圳南星通讯设备公 - - 司 深圳时频科技公司 - 37,935.99 深圳南星器件公司 - - 逸飞纵横公司 - 纵横东方公司 750,000.00 同创商务公司 857,721.67 上海倍尔软件 - 苏天培训中心 合并价差 合计 36,300.00 32,255,299.68 A．本公司长期投资账面余额长江饲料公司26,465,889.78 元、多福机械公司1,852,619.15 元、悦利机械公司1,838,365.24 元，因该等被投资单位业已停产，确认资不抵债，因而全额计提相关减值准备。 B．本公司之全资子公司美国草机销售公司一直由江苏技术公司之子公司美国苏泰克公司代管，苏泰克公司已由宏图高科公司收购，美国草机销售服务公司业已停止营业，原管理人员已辞工，本公司至今未收到二????三年度财务报告，故本公司以二????二年度未审计的会计报表为准，扣除二????二年已计提的长期股权投资减值准备后的账面净值452,767.85 元，全额计提长期股权投资减值准备。 C．本公司对亚创投资公司的持股比例由20%降至12.33%，对其长期股权投资按以二????三年五月三十一日未审会计报表进行权益法核算后，改为成本法核算。 D．本公司股权质押明细如下： ①以亚创投资公司的股权向中国工商银行南通青年路支行借款； ②以纵横软件公司的股权向福建兴业银行南京分行洪武支行借款。 E．二????一年十二月七日,南星电子公司与江苏技术公司签订《合作协议》,江苏技术公司为本公司代理进口Vxworks 系统软件及配套产品,本公司应在二零零二年一月十五日前向江苏技术公司支付13,000,000.00 人民币元作为购货定金。同日,双方签订《质押合同》,江苏技术公司同意将其在纵横投资公司的12,000,000 股股权质押给南星电子公司作为归还定金的担保。二????一年十二月十二日,南星电子公司向江苏技术公司付款计10,500,000.00 人民币元,江苏技术公司的上述股权质押申请业已于二????一年十二月十九日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准。 F．合并价差刚好等于母公司的股权投资差额扣除非合并范围的长江饲料的股权投资差额，详见附注6(3)之A②所述。 (9) 固定资产及其累计折旧 A.固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2002.12.31 本年增加 固定资产原价： 房屋建筑物 198,366,093.17 861,271.78 机器设备 159,985,863.00 17,650,761.40 动力设备 12,402,666.43 959,716.31 传导设备 300,390.00 - 运输设备 20,449,462.33 1,045,012.90 工业炉窑 1,604,362.52 - 仪器仪表 9,152,446.46 279,314.99 非生产用设备及器具 30,508,982.15 1,251,538.81 合计 432,770,266.06 22,047,616.19 累计折旧： 房屋建筑物 57,260,425.08 6,969,737.14 机器设备 92,770,359.77 7,888,536.80 动力设备 6,632,984.97 935,023.08 传导设备 217,733.93 14,568.90 运输设备 12,681,790.14 1,277,714.46 工业炉窑 427,161.63 420,698.25 仪器仪表 6,065,730.52 817,729.83 非生产用设备及器具 15,501,556.70 3,813,876.83 合计 191,557,742.74 22,137,885.29 固定资产净值： 241,212,523.32 固定资产减值准备： 房屋建筑物 - 1,719,725.74 机器设备 10,958,996.10 93,892.47 动力设备 - 574,192.53 传导设备 - - 运输设备 - 479,557.49 工业炉窑 - 49,206.07 仪器仪表 - 434,968.03 非生产用设备及器具 - 484,683.26 合计 10,958,996.10 3,836,225.59 固定资产净额： 230,253,527.22 本年减少 2003.12.31 固定资产原价： 房屋建筑物 3,733,439.57 195,493,925.38 机器设备 66,241,767.27 111,394,857.13 动力设备 1,871,618.26 11,490,764.48 传导设备 - 300,390.00 运输设备 1,242,816.00 20,251,659.23 工业炉窑 134,349.24 1,470,013.28 仪器仪表 933,458.00 8,498,303.45 非生产用设备及器具 4,779,743.72 26,980,777.24 合计 78,937,192.06 375,880,690.19 累计折旧： 房屋建筑物 1,557,907.26 62,672,254.96 机器设备 45,660,382.61 54,998,513.96 动力设备 800,729.56 6,767,278.49 传导设备 - 232,302.83 运输设备 1,051,629.97 12,907,874.63 工业炉窑 34,720.51 813,139.37 仪器仪表 584,113.39 6,299,346.96 非生产用设备及器具 1,882,120.34 17,433,313.19 合计 51,571,603.64 162,124,024.39 固定资产净值： 213,756,665.80 固定资产减值准备： 房屋建筑物 - 1,719,725.74 机器设备 4,659,820.49 6,393,068.08 动力设备 - 574,192.53 传导设备 - - 运输设备 - 479,557.49 工业炉窑 - 49,206.07 仪器仪表 - 434,968.03 非生产用设备及器具 - 484,683.26 合计 4,659,820.49 10,135,401.20 固定资产净额： 203,621,264.60 B.本年度期初固定资产的变动主要系由于合并范围增加了威特机械公司相应导致固定资产增加以及合并范围减少理工环保、纵横华智、纵横信息、交通信息、交通机械相应导致固定资产减少。详细情况如下： 增加 减少 威特 南京理工环保 纵横华智 固定资产原价： 房屋建筑物 441,900.00 - - 机器设备 881,988.69 273,700.00 - 动力设备 - - 传导设备 - - 运输设备 573,985.85 - 276,732.60 工业炉窑 - - 仪器仪表 15,948.00 - 减少 差异金额 纵横信息 交通机械 固定资产原价： 房屋建筑物 - - 441,900.00 机器设备 - 226,339.69 381,949.00 动力设备 - - - 传导设备 - - - 运输设备 - - 297,253.25 工业炉窑 - - - 仪器仪表 - 57,307.00 -73,255.00 减少 威特增加 南京理工环保 纵横华智 非生产用设备及器具 346,003.00 453,480.00 87,760.00 合计 2,243,877.54 743,128.00 364,492.60 累计折旧： 房屋建筑物 140,277.55 - - 机器设备 554,945.38 - - 动力设备 - - 传导设备 - - 运输设备 242,705.94 - 74,487.20 工业炉窑 - - 仪器仪表 505.02 - - 非生产用设备及器具 181,559.51 72,585.07 31,335.05 合计 1,119,488.38 73,090.09 105,822.25 固定资产净值： 1,124,389.16 670,037.91 258,670.35 减少 纵横信息 交通机械 差异金额 非生产用设备及器具 6,923.50 62,008.96 -264,169.46 合计 6,923.50 345,655.65 783,677.79 累计折旧： 房屋建筑物 - - 140,277.55 机器设备 - 31,435.68 523,509.70 动力设备 - - - 传导设备 - - - 运输设备 - - 168,218.74 工业炉窑 - - - 仪器仪表 14,874.37 -15,379.39 非生产用设备及器具 652.95 9,766.08 67,220.36 合计 652.95 56,076.13 883,846.96 固定资产净值： 6,270.55 289,579.52 -100,169.17 C.本期减少固定资产主要事项包括： 如附注6(3)所述，合并范围内设立子公司导致固定资产与累计折旧同步减少43,754,435.10 元。 经本公司第四届董事会二????四年第四次会议决议批准，报废固定资产原值10,997,516.07 元，累计折旧5,845,352.94 元，净值5,152,163.13 元；盘亏固定资产原值303,366.00 元，累计折旧293,698.47 元，净值9,667.53元； 本公司之子公司南星电子公司本年度减少固定资产原值计6,005,204.81元，其中： ①出售成都富临花园2-23 号住宅楼一处房产，账面原值418,512.30 元，累计折旧20,674.47 元，出售收入250,000.00 元，出售净损失147,837.83元。 ②由于部分固定资产已经逾龄、老化，本期进行报废处置，账面原值1,702,914.37 元，累计折旧1,270,133.30,出售收入12,000.00 元，处置净损失420,781.07 元。 D.固定资产抵押情况如下： 本公司以南通市任港路23 号30,736.03 平方米房产及45,909.63 平方米土地(抵押作价19,460,000.00 元)、南通五步口十一组房产9013.38 平方米及土地10,000 平方米( 抵押作价6,900,000.00 元) 及机器设备( 评估值74,737,203.7 元)向中国工商银行南通市青年路支行进行了借款抵押，抵押期限为二????三年八月四日至二????四年七月二十八日。 本公司以南通市任港路23 号15,844.04 平方米房产及任港路55 号7,529.94 平方米房产、出让土地37,961.1 平方米及23 台机械设备(评估价值为42,292,893.15 元)向中国银行南通分行进行了借款抵押。 本公司用子公司热处理齿轮公司机器73 台/ 套计( 评估价值为3,020,992.22 元)向中国银行南通分行进行了借款抵押。 本公司之子公司南星电子公司以房产作抵押, 根据中国农业银行深圳市分行上步支行与南星电子公司签订的(深圳上步)农银抵字(2003)第0082 号《抵押合同》,南星电子公司以位于深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发8 号厂房1 至6 层和单身宿舍4 栋共54 套的房产(作价计16,124,105.00人民币元)作为南星电子公司向中国农业银行深圳市分行上步支行借款10,000,000.00 人民币元的抵押物,抵押期限为二????三年六月十一日起至二????四年六月十一日止。 本公司之子公司南星电子公司以房产作抵押, 根据招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行与本公司签订的2003 深字0103950030 号《最高额抵押合同》,南星电子公司以位于深圳市福田区华强北路赛格科技园2 栋6 层1-5 轴与H-P 轴，5-6 轴与L-P 轴，长泰花园A 座29D 作抵押(抵押率为55.70%)作为该公司向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行最高额借款3,000,000.00 人民币元的抵押物,抵押期限为二????三年六月十九日起至二????四年六月十九日止,该公司本年度实际借款为2,000,000.00 元人民币,2004 年借款1,000,000.00 元人民币。 固定资产减值准备减少数系根据董事会决议固定资产报废及盘亏转销固定资产值准备4,659,820.49 元所致。 本公司期末根据固定资产全面清查结果，将长期闲置固定资产计提了3,836,225.59 元（主要是本公司草机分公司停产已部分拆除的22 寸草地机械装配流水线等）。 (10) 在建工程 A.在建工程明细项目列示如下： 工程名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产 油漆车间改造 - 109,000.00 - 镀镍磷设备 558,474.24 - - 真空炉W2045 418,824.50 -49,670.45 - 其他零星工程 1,859,052.26 85,239.99 新厂区工程 25,384.00 - 合计 2,836,351.00 84,713.55 85,239.99 工程名称 其他减少额 期末余额 进度 油漆车间改造 - 109,000.00 60% 镀镍磷设备 - ** 558,474.24 90% 真空炉 - ** 369,154.05 90% 其他零星工程 1,773,812.27 * - 新厂区工程 25,384.00 合计 1,77,812.27 1,062,012.29 *经本公司第四届董事会二????四第四次会议批准，对本公司压缩机安装项目、落地铣床项目及组合铣床项目等在建工程报废。 **镀镍磷设备与真空炉W2045 一直处于试生产状态，并未正式投入使用。 B.在建工程减值准备的明细项目列示如下： 工程名称 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 其他零星工程 875,992.13 875,992.13 - 镀镍磷设备 111,694.85 418,879.39 * 530,574.24 987,686.98 418,879.39 875,992.13 530,574.24 期末根据江苏中天资产评估事务所有限公司《资产评估报告书》{苏中资评报字（2003）第189 号}，对本公司之子公司热处理齿轮公司镀镍磷设备在建工程计提减值准备金额为530,574.24 元。 (11) 无形资产 A.无形资产明细项目列示如下： 无形资产名称 取得方式 原值 摊销年限 出让土地 出让 10,749,636.59 50年 电表土地 划拨 1,280,686.00 50年 土地出让金 出让 14,155,122.32 50年 大宇技术 外购 4,999,314.60 5年 CAD-CAM技术 外购 277,000.00 5年 数据通用使用权 23,320,000.00 214月 技术信息与参考资料费 217,875.00 3年 土地使用权 1,688,081.18 50年 管理软件 80,000.00 5年 合计 56,767,715.69 - 无形资产名称 期初余额 本期增加额 本期摊销额 出让土地 8,886,366.35 214,992.72 电表土地 1,178,230.96 25,613.76 土地出让金 13,986,608.95 337,026.71 大宇技术 2,205,698.60 2,262,921.60 3,135,469.66 CAD-CAM技术 110,800.00 55,400.03 数据通用使用权 20,595,000.00 1,308,000.00 技术信息与参考资料费 151,302.12 72,624.96 土地使用权 1,688,081.18 83,816.82 管理软件 80,000.00 22,666.65 合计 48,882,088.16 2,262,921.60 5,255,611.31 无形资产名称 累计摊销额 期末余额 剩余摊销期限 出让土地 2,078,262.96 8,671,373.63 484个月 电表土地 128,068.80 1,152,617.20 540个月 土地出让金 505,540.08 13,649,582.24 468个月 大宇技术 3,666,164.06 1,333,150.54 16个月 CAD-CAM技术 221,600.03 55,399.97 12个月 数据通用使用权 4,033,000.00 19,287,000.00 177个月 技术信息与参考资料费 139,197.84 78,677.16 13个月 土地使用权 83,816.82 1,604,264.36 管理软件 22,666.65 57,333.35 合计 10,878,317.24 45,889,398.45 ①期初金额变化为合并范围增加了威特机械公司所致。 ②本公司生产数控机床所采用的技术从大宇公司购得，原始价款为美元57 万元，从政府部门批准合约开始生效之日起五年内有效。合同同时规定本公司应当采购一定数量大宇公司产品部件，因在国产化过程中存在障碍，本公司未能履行合约之规定，同时大宇公司也未能销售本公司之相关产品。 根据二????四年二月二日本公司与大宇公司协议约定：①本公司代缴的技术转让费(33 万美元)的前期税不再向大宇公司要求支付，大宇公司相应也不再向本公司要求支付逾期付款利息与未完成二??????年签订的合作协议的违约金；②双方同意按照计划进行还款和提供技术支持。 本公司业已根据协议将代缴的技术转让费的税金调整无形资产成本，同时对少摊成本计入本期损益。 ③出让土地系指原一九九四年股份发行股票时作为国家股投入的划拨用地，二????二年度公司通过补交出让金的方式取得出让性质的工业用土地权证。 B.无形资产抵押情况： 本公司以土地使用权55909.63 平方米向中国工商银行南通分行青年路支行进行了借款抵押，以土地使用权37961.10 平方米向中国银行南通分行进行了借款抵押。 (12) 长期待摊费用 A.长期待摊费用明细项目列示如下： 项目 原始金额 期初余额 本期增加额 工装模具费 4,376,680.11 2,626,008.09 - 立柱床鞍费 47,863.24 23,683.76 - 床身铸造模具费 26,324.79 22,376.07 - 绿化工程款 10,000.00 - 10,000.00 孩儿巷61号屋面维修费用 10,000.00 - 10,000.00 铸造分公司土建、水电安装 64,216.00 - 64,216.00 140变速箱模具费 40,417.71 856,365.90 草机148/149变速箱模具费 496,564.55 170,940.17 高发食堂 128,640.78 - 天祥房产转移费用 265,482.94 - 装修费 84,106.25 23,565.20 消防工程改造费用 16,298.04 - 装修费-软件 315,000.00 157,500.00 - 装修费-苏天 382,409.77 212,449.92 - 花圃工程 29,508.63 - 29,508.63 厂区道路改造 32,600.00 32,600.00 化粪池工程 22,460.62 22,460.62 修理费 174,889.98 - 装修费-国贸 399,523.20 416,834.41 其他 23,253.51 - 合计 5,317,063.16 4,671,194.80 1,636,490.93 项目 本期摊销额 期末余额 剩余摊销年限 工装模具费 437,668.01 2,188,340.08 * 60个月 立柱床鞍费 2,786.32 20,897.44 ** 90个月 床身铸造模具费 2,632.48 19,743.59 90个月 绿化工程款 3,333.33 6,666.67 40个月 孩儿巷61号屋面维修费用 500.00 9,500.00 57个月 铸造分公司土建、水电安装 35,318.80 28,897.20 27个月 140变速箱模具费 896,783.61 - 草机148/149变速箱模具费 667,504.72 - 高发食堂 128,640.78 - 天祥房产转移费用 265,482.94 - 装修费 107,671.45 - 消防工程改造费用 16,298.04 - 装修费-软件 138,624.00 18,876.00 6个月 装修费-苏天 127,469.88 84,980.04 8个月 花圃工程 4,426.29 25,082.34 厂区道路改造 3,803.44 28,796.56 化粪池工程 1,497.37 20,963.25 修理费 34,978.00 139,911.98 装修费-国贸 163,271.52 653,086.09 48个月 其他 23,253.51 - 合计 3,061,944.49 3,245,741.24 *本公司之工装模具费为生产机床及草机、变速箱等而发生。 B.本年度期初长期待摊费用的变动主要系由于合并范围导致长期待摊费用的增减。 (13) 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2003.12.31 借款类别 原币金额 汇价 折合人民币金额 月利率(‰) 银行借款 其中：抵押 RMB 93,500,000.00 --- 93,500,000.00 5.358 担保 RMB 189,340,000.00* --- 189,340,000.00 4.185-5.850 信用 RMB 4,509,468.07 --- 4,509,468.07 4.65-5.115 质押 RMB 64,710,000.00 --- 64,710,000.00 3.875-5.58 352,059,468.07 2002.12.31 借款类别 原币金额 汇价 折合人民币金额 月利率(‰) 银行借款 其中：抵押 RMB 84,800,000.00 --- 84,800,000.00 5.358 担保 RMB 190,110,000.00 --- 190,110,000.00 4.185-5.850 信用 RMB 3,579,177.63 --- 3,579,177.63 4.65-5.115 质押 RMB 175,354,845.52 --- 175,354,845.52 3.875-5.58 453,844,023.15 * 本年度关联方为本公司及其子公司借款提供的担保详见附注7(2)C 所述。 截止二????三年十二月三十一日止,本公司及其子公司取得的各类短期银行借款明细如下： 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 中国工商银行南通青年路支行 2003-7-14 2004-7-9 20,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-7-16 2004-4-1 20,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-8-6 2004-7-28 20,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-7-21 2004-5-11 20,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-8-4 2004-7-28 26,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-12-1 2004-5-25 5,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-12-17 2004-6-16 10,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-12-22 2004-6-21 20,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-7-18 2004-5-10 5,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-7-24 2004-1-20 5,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-10-24 2004-10-22 5,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-8-20 2004-3-31 1,500,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-8-20 2004-3-31 1,500,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-11-29 2004-3-31 5,000,000.00 中国工商银行南通青年路支行 2003-11-29 2004-3-31 5,000,000.00 中国建设银行南通分行营业部 1994-11-4 3,479,177.63 中国交通银行南通分行 2003-6-18 2004-5-10 4,760,000.00 中国交通银行南通分行 2003-7-7 2004-1-7 3,000,000.00 中国交通银行南通分行 2003-7-7 2004-1-7 3,400,000.00 中国交通银行南通分行 2003-7-30 2004-5-10 7,000,000.00 中国银行南通分行 2002-5-31 2003-6-20 6,500,000.00 中国银行南通分行 2002-9-24 2003-6-20 1,500,000.00 中国银行南通分行 2002-9-25 2003-7-20 8,000,000.00 中国银行南通分行 2002-9-24 2003-8-20 1,000,000.00 中国银行南通分行 2002-9-25 2003-8-20 7,000,000.00 借款银行 利率(‰) 借款形式 中国工商银行南通青年路支行 5.0325 质押 中国工商银行南通青年路支行 5.0325 质押 中国工商银行南通青年路支行 5.0325 抵押 中国工商银行南通青年路支行 5.0325 质押 中国工商银行南通青年路支行 5.0325 抵押 中国工商银行南通青年路支行 4.62 担保 中国工商银行南通青年路支行 4.62 抵押 中国工商银行南通青年路支行 4.62 担保 中国工商银行南通青年路支行 4.8675 抵押 中国工商银行南通青年路支行 4.62 抵押 中国工商银行南通青年路支行 4.8675 抵押 中国工商银行南通青年路支行 5.115 担保 中国工商银行南通青年路支行 5.115 担保 中国工商银行南通青年路支行 5.115 抵押 中国工商银行南通青年路支行 5.115 抵押 中国建设银行南通分行营业部 信用 中国交通银行南通分行 4.869 担保 中国交通银行南通分行 4.62 担保 中国交通银行南通分行 4.62 担保 中国交通银行南通分行 4.869 担保 中国银行南通分行 4.62 担保 中国银行南通分行 4.62 担保 中国银行南通分行 4.62 担保 中国银行南通分行 4.62 担保 中国银行南通分行 4.62 担保 借款银行 标的物 备注 中国工商银行南通青年路支行 亚创股份 中国工商银行南通青年路支行 亚创股份 中国工商银行南通青年路支行 房屋、土地 中国工商银行南通青年路支行 亚创股份 中国工商银行南通青年路支行 房屋、土地 中国工商银行南通青年路支行 南通柴油机股份 中国工商银行南通青年路支行 设备 中国工商银行南通青年路支行 中科健股份 中国工商银行南通青年路支行 设备 中国工商银行南通青年路支行 设备 中国工商银行南通青年路支行 五面体 中国工商银行南通青年路支行 江苏技术公司 中国工商银行南通青年路支行 江苏技术公司 中国工商银行南通青年路支行 设备 中国工商银行南通青年路支行 设备 中国建设银行南通分行营业部 逾期 中国交通银行南通分行 环保科技、热处理齿 轮、中技 中国交通银行南通分行 南通柴油机股份 中国交通银行南通分行 南通柴油机股份 中国交通银行南通分行 环保科技、热处理齿 轮、中技 中国银行南通分行 中科健股份 逾期 中国银行南通分行 中科健股份 逾期 中国银行南通分行 中科健股份 逾期 中国银行南通分行 中科健股份 逾期 中国银行南通分行 中科健股份 逾期 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 中国银行南通分行 2002-9-24 2003-9-20 3,500,000.00 中国银行南通分行 2002-9-25 2003-8-20 5,000,000.00 广东发展银行南京分行营业部 2003-11-20 2004-11-21 40,000,000.00 上海浦东发展银行南通支行 2003-6-30 2004-6-29 7,000,000.00 福建兴业银行南京分行洪武支行 2003-7-25 2004-1-25 20,000,000.00 福建兴业银行南京分行洪武支行 2003-7-25 2004-1-25 20,000,000.00 福建兴业银行南京分行洪武支行 2003-7-25 2004-1-25 20,000,000.00 中国农业银行深圳分行上步支行 2003-6-11 2004-6-11 9,500,000.00 招商银行股份有限公司深圳深纺 2003-6-19 2004-6-19 2,000,000.00 中行南通崇川支行 2003-1-28 2004-1-28 400,000.00 中国工行南通城南支行 2003-10-15 2004-4-14 1,000,000.00 中国工行南通城南支行 2003-10-22 2004-1-16 1,000,000.00 中国工行南通城南支行 2003-8-8 2004-2-7 600,000.00 中国农业银行 不详 不详 10,290.44 中国银行镇江分行 2003-2-28 2004-1-28 1,000,000.00 中国银行镇江分行 2003-2-28 2004-1-28 300,000.00 中国银行镇江分行 2002-5-23 2002-10-23 980,000.00 镇江市商业银行 2003-8-15 2004-8-14 4,110,000.00 中国农业银行镇江分行 不详 不详 1,020,000.00 合计 352,059,468.07 借款银行 利率(‰) 借款形式 中国银行南通分行 4.62 担保 中国银行南通分行 4.62 担保 广东发展银行南京分行营业部 4.779 担保 上海浦东发展银行南通支行 4.62 担保 福建兴业银行南京分行洪武支行 4.2 质押 福建兴业银行南京分行洪武支行 4.2 质押 福建兴业银行南京分行洪武支行 4.2 质押 中国农业银行深圳分行上步支行 5.31 抵押 招商银行股份有限公司深圳深纺 3.9825 抵押 中行南通崇川支行 5.31 担保 中国工行南通城南支行 4.62 担保 中国工行南通城南支行 5.04 抵押 中国工行南通城南支行 4.62 质押 中国农业银行 信用 中国银行镇江分行 5.841 担保 中国银行镇江分行 5.841 担保 中国银行镇江分行 5.544 担保 镇江市商业银行 6.903 质押 中国农业银行镇江分行 9.8 担保 合计 借款银行 标的物 备注 中国银行南通分行 中科健股份 逾期 中国银行南通分行 中科健股份 逾期 广东发展银行南京分行营业部 江苏技术公司 上海浦东发展银行南通支行 同飞电容器、热处理 齿轮、环保科技 福建兴业银行南京分行洪武支行 纵横软件公司90%股 福建兴业银行南京分行洪武支行 权 福建兴业银行南京分行洪武支行 中国农业银行深圳分行上步支行 房屋 招商银行股份有限公司深圳深纺 房屋 中行南通崇川支行 南通恒美木业有限公司 中国工行南通城南支行 南通市民信咨询担保有限公司 中国工行南通城南支行 中国工行南通城南支行 中行定期存单 中国农业银行 中国银行镇江分行 镇江市针棉织品进出 中国银行镇江分行 口有限公司 中国银行镇江分行 逾期 镇江市商业银行 未返还出口增值税 中国农业银行镇江分行 镇江市工艺品进出口公司 逾期 合计 截止二????三年十二月三十一日止,逾期借款明细合计为37,979,177.63元。 (14) 应付账款 本公司及其子公司本年度前五名债权人应付账款情况如下： 2002 2003 金 额 占年末余额的比例 金 额 占年末余额的比例 10,082,334.90 16.96% 20,109,173.83 23.44% (15) 应交税金 A.应交税金明细项目列示如下： 税 项 2003.12.31 2002.12.31 增值税 4,903,816.77 2,867,645.19 * 营业税 166,897.24 426,459.10 城市维护建设税 765,030.02 231,367.19 企业所得税 1,622,651.23 -2,505,617.99 ** 房产税 2,396,033.87 1,221,531.20 个人所得税 34,791.89 17,820.04 其他 342,952.04 209,691.42 10,232,173.06 2,468,896.15 B.应交税金变动及原因： ①本年度期初应交税金的变动主要系： * 增值税 本公司之子公司南星电子公司在办理二????二年度出口退税清算过程中，深圳市南山区国家税务局相关工作人员在审核时，指出其晶体分公司在享有“地产地销”优惠政策的同时，南星电子公司是不能享有“出口免、抵、退税”优惠政策的，就南星电子公司（南星电子公司和其晶体分公司为一体）而言，两项优惠政策只能享受其一，因而税务局要求其晶体分公司就二????二年度的增值税款作重新清算，对向深圳南星电子有限公司销售不予享有“地产地销”政策，列作一般销售补缴增值税款。根据此处理意见，其晶体分公司于二????三年六月三日对此作了重新清算，并作为重大会计差错予以更正调减了二????二年度的营业外收入475,170.77元，同时调增了二????二年度应交税金-应交增值税，该重大会计差错更正事项已获南星电子公司董事会决议通过。 ** 企业所得税 本公司之子公司纵横软件公司二????二年度所得税纳算清缴后，补交2002年度所得税435,928.67元所得税，本期进行追溯调整。 ②本年度变动较大项目原因主要系： 所得税上年末负数为预交所得税所致，二????三年三月十二日纵横软件公司收到南京市地方税务局退回的企业所得税4,509,154.68 元。房产税系本公司作为困难企业，欠交自用房产相关房产税所致。期末增值税较大原因为欠缴相关增值税所致。 (16) 其他应付款 本公司及其子公司本年度前五名债权人其他应付款情况如下： 2002 2003 金 额 占年末余额的比例 金 额 占年末余额的比例 8,691,353.87 23.79% 9,865,304.39 44.35% (17) 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 预提利息费用 5,759,678.12 4,615,212.84 水电费 690,393.89 43,534.37 (加工费等)其他 1,937,048.81 2,032,611.79 8,387,120.82 6,691,359.00 期末欠利息费用较期初数增加较多主要原因为本公司欠建设银行住房公积金贷款9 年利息4,209,778.93 元和纵横逸飞公司本期欠付镇江商行、农行、中行利息费用645,508.96 元。 (18) 预计负债 项目 2003.12.31 2002.12.31 诉讼费用 - 23,389.00 担保损失 4,827,591.75 50,000,000.00 合计 4,827,591.75 50,023,389.00 A．关于预计诉讼费用。南星电子公司于二????二年十二月出售了两处房产,包括：深圳市福田区车公庙天祥大厦13 层A 号房产及深圳市华强北赛格科技园公寓104 栋801-807 公寓。其中出售的房产--天祥大厦13 层A 号房产，于二????二年一月十八日由自然人黄乙强转让给南星电子公司。根据双方签订的房地产买卖合同，房屋价款为5,879,900.00 人民币元。由于南星电子公司在支付3,149,438.59 人民币元后未再支付余款，黄乙强于二????二年三月二十五日向深圳市福田区人民法院提起诉讼。二????二年十月十六日，广东省深圳市福田区人民法院下达（2002）深福法房初字第895 号民事判决书，判决南星电子公司向黄乙强支付购房余款2,730,461.41 人民币元，并承担诉讼费23,389.00 人民币元。南星电子公司不服判决，已于二????三年一月六日向深圳市中级人民法院提出上诉。南星电子公司据此计提预计负债23,389.00 元人民币。另与该诉讼相关联的仲裁及诉讼包括:深圳市波普电子有限公司与黄乙强、深圳市缔旺矽电子技术有限公司还款协议纠纷仲裁（标的：2,367,597.64 元）和南星电子公司诉讼黄乙强房地产买卖合同税费纠纷(标的:326,287.95 元)等。 二????三年度，根据广东省深圳市福田区人民法院履行到期债务通知书（2003）深福法执查字第2104号，南星电子公司需在收到该通知后十五日内直接将对被执行人黄乙强所负的债务人民币2,246,890.91元（截至二????三年五月二十八日，南星电子公司欠黄乙强债务共计人民币2,806,603.41元，已扣除深圳市福田区人民法院扣划的人民币559,712.50元）划入法院账户，或者直接向申请执行人波普电子公司履行，不得向被执行人黄乙强清偿。据此，南星电子公司相应调整了与波普电子公司及黄乙强的明细往来。本案已终结，因而冲回了预计负债。 B．关于本期增加担保损失预计的说明。一九九三年七月，南通轻工机械厂向中国工商银行南通分行借款70 万美元，由南通机床厂对该借款进行担保，该借款到期后南通轻工机械厂仅归还美元24 万元，尚余46 万美元及利息123,267.90 美元未能偿还。后该借款由中国工商银行南通市城南支行管理并负责收回。。城南支行对上述借款合同未履行事项提出上诉，南通市中级人民法院于二????三年十二月三十一日作出(2003)通中民二初字第23 号民事判决书，判决南通轻工机械厂偿付借款本金3,807,328 元及利息1,020,263.75 元，合计人民币4,827,591.75 元(按二????三年一月二十八日国家外汇牌价计算)，对于南通轻工机械厂机不能履行的部分，由本公司承担赔偿责任，本公司在履行了上述给付义务后，有权向南通轻工机械厂追偿，并可根据该判决书直接向法院申请强制执行。 南通市中级人民法院(2003)通中民二初字第23 号民事判决书已生效，本公司预计承担赔偿责任的可能性很大， 即截止二????三年十二月三十一日很可能形成一项担保损失，因而予以预计该笔负债4,827,591.75 元。截至审计报告日止，该民事判决书尚未被执行。 南通机床厂于一九九八年注销，其将经营性资产改制后设立本公司，本公司认为一九九二年到一九九八年期间，南通机床厂是一个具有独立法人地位的单位，本公司不应为南通机床厂的债务承担责任，因此对于上述民事判决，本公司不服，已于二????四年一月十五日向江苏省高级人民法院提交民事上诉状，要求依法发回重审或直接改判驳回城南支行对本公司的全部赔偿请求。 C．关于本期减少担保损失预计的说明。江苏技术公司二????一年度向工商银行江苏省分行、中国银行南通分行等银行借款时宏图高科公司提供担保时本公司曾出具《反担保书》，承诺当江苏技术公司未按借款合同规定履行支付义务而导致贷款银行追究宏图高科公司担保责任时，宏图高科公司有权直接向本公司索偿。本公司一共为江苏技术公司借款宏图高科公司担保提供《反担保书》，未撤销金额为178,000,000.00 元［注：明细构成可见附注8 之(1)］。 江苏技术公司贷款到期无力还款，宏图高科公司代为偿还了部分款项，为此宏图高科公司于二????二年三月十九日、三月二十七日、十一月十九日三次对本公司提起诉讼。宏图高科公司也向法院申请冻结了江苏技术公司拥有的资产，根据江苏技术公司的估价，共冻结资产价值约为12,812.86 万元－13,312.85 万元。本公司第四届董事会二????三年第一次会议决定对上述诉讼可能产生的或有损失计提50,000,000.00 元的特别坏账准备。 二????三年九月十二日，南京中院曾下达了(2003)字执字第376 号民事裁定书，宏图高科公司因与本公司等一案，向南京中院申请执行已经发生法律效力的(2002)字民二初字第238 号民事判决书，扣划了本公司在中国银行南通市分行营业部银行存款838,000.00 元。 二????三年七月二十八日，南京中院曾下达了(2003)宁民二初字第140 号民事判决书，判决本公司对江苏技术公司17,099,719.87 元还款及利息不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任，本公司不服一审判决，向江苏省高院提起上诉。现此案已审理终结，经江苏省高院(2004)苏民二终字第059 号民事判决书裁定：维持原判决，本公司对江苏技术公司偿还宏图高科17,099,719.87 元还款及利息不能清偿部分，承担二分之一的赔偿责任，并负担95,508.00 元二审受理费。二????四年三月三十一日，南京中院下达了(2004)宁执字第82 号民事判决书，并扣划了原冻结的本公司银行存款总计8,932,748.00 元。 本公司于二????四年四月十二日就该反担保事项进行重大事项公告，本公司与宏图高科公司、江苏交通控股有限公司（下称交通控股）三方本着友好协调、实事求是的原则，就上述债务的担保及分担责任达成如下协议： ①本公司对宏图高科公司反担保责任的具体数额以法院判决确认的宏图高科公司担保责任为基数，本公司就江苏技术公司不能偿付的前述担保债务的50%予以确定。 ②交通控股同意自本协议签署之日起无条件替本公司承担对宏图高科公司总额不超过6,800.00 万元的反担保债务。交通控股同意先行将宏图高科公司已从本公司取得的9,770,748.00 元以适当方式支付给本公司，同时无条件承担总额不超过58,229,252.00 元的反担保债务。 ③宏图高科公司同意自本协议签署之日起按照前条约定的由交通控股承担的本公司反担保债务转由交通控股承担，本公司对上述已经转由交通控股承担的反担保债务不再承担任何责任。 据此，本公司将账面预计负债50,000.000.00 元根据财会字（2003）10 号文规定转入本期营业外收入。 (19) 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 中国银行南通分行 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 中国银行南通分行 2001-12-27 2004-12-27 28,000,000.00 中国银行南通分行 2001-12-27 2003-12-27 * 10,000,000.00 合计 48,000,000.00 借款银行 利率(‰) 借款形式 标的物 中国银行南通分行 5.445 成都新兴股权 中国银行南通分行 5.445 担保及抵押 质押及房屋、 中国银行南通分行 5.445 土地抵押 合计 *本公司根据中国银行江苏省分行文件苏中银险(2001)207 号“关于同意向南通纵横国际股份有限公司发放6300 万元中期技改贷款的批复”，以定期存单位1500 万元、成都新兴创业投资股份有限公司10%股权质押、以本公司任港路23 号15844.04 平方米房产及任港路55 号7529.94 平方米房产、出让土地37961.1 平方米及23 台机械设备(评估价值为42,292,893.15 元)及本公司之子公司热处理齿轮公司(评估价值为3,020,992.22 元)抵押获取中国银行南通分行中期技改贷款6300 万，二????三年已以定期存单归还1500 万元一年内到期的长期借款。 **截止二????四年四月八日，本公司未就中国银行南通分行逾期贷款办理展期手续。本公司对逾期贷款未考虑对本公司资产的相关影响。 (20) 股本 A.本公司股本增减变动明细项目列示如下： 股份类别 2003.1.1 本年增加/减少 2003.12.31 未上市流通股份 发起人股份 48,876,924.00 48,876,924.00 其中：国家持有股份 48,876,924.00 48,876,924.00 非发起人股份 67,200,000.00 67,200,000.00 其中：境内法人持有股份 67,200,000.00 67,200,000.00 * 未上市流通股份合计 116,076,924.00 116,076,924.00 已上市流通股份 人民币普通股 122,367,840.00 122,367,840.00 已上市流通股份合计 122,367,840.00 122,367,840.00 股份总数 238,444,764.00 238,444,764.00 * 江苏技术公司原持有本公司国有法人股67,200,000 股,占本公司总股本的28.18%。由于向其他单位提供担保的原因,二????一年十二月五日,江苏技术公司持有本公司的国有法人股中计35,750,000 股股权已被镇江市中级人民法院冻结,冻结期限至二????二年十二月四日；二????一年十二月七日,江苏技术公司持有本公司国有法人股中计15,720,000 股股权已被质押给中国银行江苏省分行,质押期限至二????四年十二月七日止；二????二年三月二日,江苏技术公司因资金往来形成欠款，南通绣衣时装集团公司向南通市中级人民法院申请财产保全，南通市中级人民法院冻结了江苏技术公司持有本公司的15,730,000 股国有法人股。 二????三年一月二十八日本公司公告：从本公司第一大股东江苏技术公司处获悉,该公司日前接到镇江市中级人民法院(以下简称“镇江中院”)(2002)镇执字第138-2 号、第139-2 号、第140-2 号、第140-4 号民事裁定书,就中国农业银行镇江市京江支行(以下简称“京江支行”)与丹徒县龙山鳗业联合公司、江苏技术公司借款合同纠纷一案(详见二????一年十二月八日、二????二年六月四日、十一月二十一日三大证券报),在裁定拍卖江苏技术公司持有的本公司国有法人股51,480,000 股(共两笔： 35,750,000 股和15,730,000 股)又流拍的情况下(详见二????二年九月三日、九月二十一日、十月九日、十一月二十六日、十二月十九日及二????三年一月八日三大证券报),镇江中院依照《最高人民法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》,最终裁定如下： ①将江苏技术公司持有的本公司国有法人股35,750,000 股以每股2.16元作价7722 万元交付京江支行抵偿相应债务； ②将江苏技术公司持有的本公司国有法人股15,730,000 股以每股1.40元作价2202.2 万元交付京江支行抵偿相应债务。 除裁定抵债股权外，江苏技术公司现持有本公司国有法人股15,720,000股，占本公司总股本的6.59%，已被质押给中国银行江苏省分行,质押期限至二????四年十二月七日止。 二????三年十一月四日，就本公司第一大股东江苏技术公司将其持有的本公司6720 万股法人股,占本公司总股本的28.18%,转让给江苏中山路桥工程有限公司(以下简称中山路桥)的有关事宜公告如下提示性公告： 本公司于二????三年十一月四日收到本公司第一大股东?D?D江苏技术公司当日与中山路桥签订的《股份转让协议》,江苏技术公司将其持有的本公司6720 万股法人股转让给中山路桥,双方约定本次转让价格为0.7587 元人民币/股,转让价额合计为5098.464 万元人民币。 本次转让前,中山路桥不持有本公司股份,本次转让完成后,中山路桥共持有本公司股份6720 万股,占本公司总股本的28.18%,将成为本公司第一大股东。 截止二????四年四月八日,上述股权转让尚在审批之中，因而本公司尚未收到上述当事人在中国证券登记结算公司上海分公司办理的有关股权过户文件。 B.本公司的前10 名股东及前10 名流通股股东之间无关联方关系。 股东名称 年末持股数量 持股比例(%) 江苏省技术进出口公司 67,200,000.00 28.18 江苏华容集团有限公司 48,876,924.00 20.5 罗永华 2,528,250.00 1.06 上海四福金都汇娱总汇 2,312,467.00 0.97 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 1,149,342.00 0.48 上海广慈医学高科技公司 1,065,600.00 0.45 上海科技馆 927,660.00 0.39 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 886,552.00 0.37 上海豪尔办公用品有限公司 862,932.00 0.36 上海浦东上南房产有限公司 843,499.00 0.35 南京同辉电子系统有限公司 818,693.00 0.34 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 700,900.00 0.29 股东名称 备注 江苏省技术进出口公司 非流通股 江苏华容集团有限公司 非流通股 罗永华 流通股 上海四福金都汇娱总汇 流通股 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 流通股 上海广慈医学高科技公司 流通股 上海科技馆 流通股 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 流通股 上海豪尔办公用品有限公司 流通股 上海浦东上南房产有限公司 流通股 南京同辉电子系统有限公司 流通股 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 流通股 (21)资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2003.1.1 本年增加 股本溢价 663,915,998.98 资产评估增值准备 25,277,121.41 被投资单位评估增值准备 1,296,029.90 子公司资本折算差额 752,122.22 两项基金转资本公积 111,737.85 转增股本 -100,153,372.70 以税还贷的退税款 4,913,300.00 股权投资准备 3,002,952.55 其他资本公积 10,025.00 494,578.25 * 599,125,915.21 494,578.25 本年减少 2003.12.31 股本溢价 663,915,998.98 资产评估增值准备 25,277,121.41 被投资单位评估增值准备 1,296,029.90 子公司资本折算差额 752,122.22 两项基金转资本公积 111,737.85 转增股本 -100,153,372.70 以税还贷的退税款 4,913,300.00 股权投资准备 3,002,952.55 其他资本公积 504,603.25 599,620,493.46 *其他资本公积增加原因为： ①本公司获得债权人辖免部分债务276,108.19 元； ②对子公司资本公积的增加相应计算所得。 (22) 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 2003.1.1 合并范围变动影响数 法定盈余公积 19,482,765.28 648,449.49 法定公益金 9,742,067.85 -1,370.42 29,224,833.13 647,079.07 本年增加 本年减少 2003.12.31 法定盈余公积 - - 20,131,214.77 法定公益金 - - 9,740,697.43 - - 29,871,912.20 本年度期初盈余公积的变动主要系由于合并范围导致盈余公积的增减。 (23) 未分配利润 A.未分配利润明细项目列示如下： 母公司 项目 2003 2002 净利润 -83,981,363.79 -389,189,161.65 加：年初未分配利润 -678,276,800.06 -289,087,638.41 未分配利润 -762,258,163.85 -678,276,800.06 合并报表 项目 2003 2002 净利润 -81,101,779.12 -389,926,919.82 加：年初未分配利润 -684,791,234.34 -293,353,885.89 未分配利润 -765,893,013.46 -683,280,805.71 B.本公司2002年度披露母公司净利润为-388,348,965.89元，未分配利润为-677,436,604.30元，合并报表净利润为-389,086,724.06元，未分配利润为-682,440,609.95元，有关追溯调整事项如下： 项目 影响报表项目 原披露数据：(2002年报) 净利润 未分配利润 一、与母公司有关的调整事项 1、上期子公司南星公司增值税清算，应补交475,170.77元，作 营业外收入 为重大会计差错予以更正调减了2002年度的营业外收入 应交税金 475,170.77元。 2、上期子公司纵横软件公司2002年度所得税纳算清缴后，补 所得税 交2002年度所得税435.928.67元所得税. 应交税金 小计 调整合计 其中：影响2002年度损益 调整后结果 净利润 未分配利润 关于合并报表中期初未分配利润与期初数不一致的说明： 由于本公司合并范围增加了威特公司，减少了南通环保、南京 环保、交通机械等及本公司之子公司南星电子公司合并范围减 少了南星通讯、南星器件、时频公司，合并中抵销与还原涉及 期初未分配利润的调整 其中： 1、南星通讯、南星器件、时频公司等合并范围减少，由此造 期初未分配利润 成往来期初少抵减，相应本年初比2002年末未分配利形成差异 。 2、南通环保、交机本期未纳入合并范围，由此造成往来期初 期初未分配利润 少抵减，相应本年初比2002年未分配利润形成差异。 3、华智公司本年度未纳入合并范围，上期还原盈余公积，本 期初未分配利润 期不需还原 4、威特公司本年度新纳入合并范围： A.本年度增加还原盈余公积，相应影响年初未分配利润。 期初未分配利润 B.上期未对威特公司往来进行抵销，本年度期初数抵销，相应 抵冲坏账准备 期初未分配利润 小计 调节后利润及利润分配表中期初未分配利润 项目 相差影响金额 原披露数据：(2002年报) 一、与母公司有关的调整事项 1、上期子公司南星公司增值税清算，应补交475,170.77元，作 -447,859.96 为重大会计差错予以更正调减了2002年度的营业外收入 475,170.77元。 2、上期子公司纵横软件公司2002年度所得税纳算清缴后，补 -392,335.80 交2002年度所得税435.928.67元所得税. 小计 -840,195.76 调整合计 其中：影响2002年度损益 调整后结果 关于合并报表中期初未分配利润与期初数不一致的说明： 由于本公司合并范围增加了威特公司，减少了南通环保、南京 环保、交通机械等及本公司之子公司南星电子公司合并范围减 少了南星通讯、南星器件、时频公司，合并中抵销与还原涉及 期初未分配利润的调整 其中： 1、南星通讯、南星器件、时频公司等合并范围减少，由此造 -564,716.18 成往来期初少抵减，相应本年初比2002年末未分配利形成差异 。 2、南通环保、交机本期未纳入合并范围，由此造成往来期初 -300,261.83 少抵减，相应本年初比2002年未分配利润形成差异。 3、华智公司本年度未纳入合并范围，上期还原盈余公积，本 2,740.84 期不需还原 4、威特公司本年度新纳入合并范围： A.本年度增加还原盈余公积，相应影响年初未分配利润。 -649,819.91 B.上期未对威特公司往来进行抵销，本年度期初数抵销，相应 抵冲坏账准备 期初未分配利润 1,628.45 小计 -1,510,428.63 调节后利润及利润分配表中期初未分配利润 项目 母公司 原披露数据：(2002年报) -388,348,965.89 -677,436,604.30 一、与母公司有关的调整事项 1、上期子公司南星公司增值税清算，应补交475,170.77元，作 -447,859.96 为重大会计差错予以更正调减了2002年度的营业外收入 -447,859.96 475,170.77元。 2、上期子公司纵横软件公司2002年度所得税纳算清缴后，补 -392,335.80 交2002年度所得税435.928.67元所得税. -392,335.80 小计 调整合计 -840,195.76 其中：影响2002年度损益 -840,195.76 调整后结果 -389,189,161.65 -678,276,800.06 关于合并报表中期初未分配利润与期初数不一致的说明： 由于本公司合并范围增加了威特公司，减少了南通环保、南京 环保、交通机械等及本公司之子公司南星电子公司合并范围减 少了南星通讯、南星器件、时频公司，合并中抵销与还原涉及 期初未分配利润的调整 其中： 1、南星通讯、南星器件、时频公司等合并范围减少，由此造 成往来期初少抵减，相应本年初比2002年末未分配利形成差异 。 2、南通环保、交机本期未纳入合并范围，由此造成往来期初 少抵减，相应本年初比2002年未分配利润形成差异。 3、华智公司本年度未纳入合并范围，上期还原盈余公积，本 期不需还原 4、威特公司本年度新纳入合并范围： A.本年度增加还原盈余公积，相应影响年初未分配利润。 B.上期未对威特公司往来进行抵销，本年度期初数抵销，相应 抵冲坏账准备 期初未分配利润 小计 调节后利润及利润分配表中期初未分配利润 项目 合并报表 原披露数据：(2002年报) -389,086,724.06 -682,440,609.95 一、与母公司有关的调整事项 1、上期子公司南星公司增值税清算，应补交475,170.77元，作 -447,859.96 为重大会计差错予以更正调减了2002年度的营业外收入 -447,859.96 475,170.77元。 2、上期子公司纵横软件公司2002年度所得税纳算清缴后，补 -392,335.80 交2002年度所得税435.928.67元所得税. -392,335.80 小计 调整合计 -840,195.76 其中：影响2002年度损益 -840,195.76 调整后结果 -389,926,919.82 -683,280,805.71 关于合并报表中期初未分配利润与期初数不一致的说明： 由于本公司合并范围增加了威特公司，减少了南通环保、南京 -1,510,428.63 环保、交通机械等及本公司之子公司南星电子公司合并范围减 少了南星通讯、南星器件、时频公司，合并中抵销与还原涉及 期初未分配利润的调整 其中： 1、南星通讯、南星器件、时频公司等合并范围减少，由此造 -564,716.18 成往来期初少抵减，相应本年初比2002年末未分配利形成差异 。 2、南通环保、交机本期未纳入合并范围，由此造成往来期初 -300,261.83 少抵减，相应本年初比2002年未分配利润形成差异。 3、华智公司本年度未纳入合并范围，上期还原盈余公积，本 2,740.84 期不需还原 4、威特公司本年度新纳入合并范围： A.本年度增加还原盈余公积，相应影响年初未分配利润。 -649,819.91 B.上期未对威特公司往来进行抵销，本年度期初数抵销，相应 抵冲坏账准备 期初未分配利润 1,628.45 小计 -1,510,428.63 调节后利润及利润分配表中期初未分配利润 -684,791,234.34 (24) 主营业务 A.本公司及其子公司的主营业务明细项目列示如下： ①按产品品种列示 2003年度 收入 成本 毛利 车床 2,825,856.81 2,882,019.94 -56,163.13 钻铣床 磨床 2,483,504.24 4,063,367.78 -1,579,863.54 铣床 69,884,020.85 60,681,756.72 9,202,264.13 数控机床 24,417,046.75 21,511,871.04 2,905,175.71 加工中心 17,776,974.34 18,226,660.17 -449,685.83 草地机 4,638,916.04 4,688,035.91 -49,119.87 变速箱 11,665,954.77 10,917,952.87 748,001.90 其他机械 65,789,218.36 53,870,383.12 11,918,835.24 硬件 4,573,039.28 3,351,761.34 1,221,277.94 电子 20,709,116.91 17,589,675.25 3,119,441.66 冷却器 - 网络服务 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 贸易 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 合计 289,287,760.61 261,215,874.11 28,071,886.50 2002年度 收入 成本 毛利 车床 3,378,596.70 3,566,390.56 -187,793.86 钻铣床 5,982.91 7,097.70 -1,114.79 磨床 761,025.65 713,517.56 47,508.09 铣床 71,191,374.55 63,320,227.63 7,871,146.92 数控机床 27,682,375.36 23,506,601.64 4,175,773.72 加工中心 9,721,794.84 9,307,411.01 414,383.83 草地机 3,656,837.56 4,478,562.26 -821,724.70 变速箱 4,820,632.23 4,289,308.60 531,323.63 其他机械 17,319,062.26 15,733,762.54 1,585,299.72 硬件 6,489,770.42 5,012,857.27 1,476,913.15 电子 21,507,322.96 21,884,420.07 -377,097.11 冷却器 11,058,023.86 9,762,796.67 1,295,227.19 网络服务 10,930,581.15 10,505,546.45 425,034.70 贸易 134,932,120.92 122,894,791.08 12,037,329.84 合计 323,455,501.37 294,983,291.04 28,472,210.33 ②按行业列示 2003年度 收入 成本 毛利 机械 199,481,492.16 176,842,047.55 22,639,444.61 计算机 4,573,039.28 3,351,761.34 1,221,277.94 电子 20,709,116.91 17,589,675.25 3,119,441.66 贸易 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 网络 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 合计 289,287,760.61 261,215,874.11 28,071,886.50 2002年度 收入 成本 毛利 机械 149,595,705.92 134,685,676.17 14,910,029.75 计算机 6,489,770.42 5,012,857.27 1,476,913.15 电子 21,507,322.96 21,884,420.07 -377,097.11 贸易 134,932,120.92 122,894,791.08 12,037,329.84 网络 10,930,581.15 10,505,546.45 425,034.70 合计 323,455,501.37 294,983,291.04 28,472,210.33 ③按地区列示 2003年度 收入 成本 毛利 江苏 151,520,672.42 136,817,106.37 14,703,566.05 广东 15,656,872.81 14,137,529.87 1,519,342.94 深圳 17,844,871.79 16,113,205.43 1,731,666.36 浙江 19,291,760.00 17,419,687.61 1,872,072.39 国内其他地区 42,866,903.99 38,707,697.42 4,159,206.57 国外 42,106,679.60 38,020,647.41 4,086,032.19 合计 289,287,760.61 261,215,874.11 28,071,886.50 2002年度 收入 成本 毛利 江苏 112,010,810.73 100,604,478.19 11,406,332.54 广东 13,521,050.40 12,168,945.36 1,352,105.04 深圳 21,507,322.96 21,884,420.07 -377,097.11 浙江 9,765,367.52 8,811,165.48 954,202.04 国内其他地区 31,718,828.84 28,619,490.86 3,099,337.98 国外 134,932,120.92 122,894,791.08 12,037,329.84 合计 323,455,501.37 294,983,291.04 28,472,210.33 说明：地区列示中成本系按比例计算合并而成。 B.本公司及其子公司本年度向前五名客户销售情况列示如下： 2002 金额 占全年总收入的比例 合并报表 42,187,825.77 14.58% 母公司 42,187,825.77 25.98% 2003 金额 占全年总收入的比例 合并报表 28,342,003.76 8.76% 母公司 34,650,005.80 25.01% C.本公司及其子公司本年度向前五名客户采购情况列示如下： 2002 金额 占全年总成本的比例 合并报表 20,223,873.37 7.74% 母公司 26,916,304.23 21.55% 2003 金额 占全年总成本的比例 合并报表 母公司 27,699,750.35 22.17% (25) 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 项 目 2003 2002 其他业务收入 9,230,936.66 6,025,173.71 减：其他业务支出 6,075,853.70 3,105,785.26 其他业务利润 3,155,082.96 2,919,388.45 (26) 管理费用 本公司及其子公司二????三年度管理费用主要项目情况如下： 项目 2003年度 母公司 合并数 坏账损失 -985,956.37 16,084,065.45 存货跌价准备 20,641,773.21 23,938,594.28 折旧费 3,903,967.95 7,531,223.05 无形及其他资产摊销 2,260,637.80 3,954,790.05 不需付现费用小计 25,820,422.59 51,508,672.83 工资及各项附加 16,607,241.49 21,446,677.55 审计费及评估费 997,500.00 1,347,500.00 税金 1,776,712.36 1,780,891.56 业务招待费 640,215.05 1,178,489.54 其他未列明细费用 11,634,208.01 28,890,080.62 付现费用小计 31,655,876.91 54,643,639.27 合计 57,476,299.50 106,152,312.10 项目 2002年度 备注 母公司 合并数 坏账损失 185,146,920.82 206,684,641.99 * 存货跌价准备 21,244,452.67 22,701,036.07 ** 折旧费 4,287,293.83 7,421,483.50 无形及其他资产摊销 2,078,742.65 12,980,890.65 不需付现费用小计 212,757,409.97 249,788,052.21 工资及各项附加 22,307,652.49 28,754,098.07 审计费及评估费 1,945,273.00 2,305,538.14 税金 1,209,729.13 1,717,280.89 业务招待费 746,595.31 1,474,347.81 其他未列明细费用 10,928,377.44 25,034,355.74 付现费用小计 37,137,627.37 59,285,620.65 合计 249,895,037.34 309,073,672.86 *本期计提特殊坏账准备的为： ① 二????一年， 本公司预付南京理工大学科技发展部研发费2,500,000.00 元，根据合同内容，至今南京理工大学科技发展部没有履行合同，多次交涉无果，仍有争议，预计无法收回，依据谨慎原则，本公司将应收其款项于二????三年全额计提坏准备，共补计提特别坏账准备1,250,000.00元。 ②本公司之子公司纵横软件公司的控股子公司南京同创商务有限公司从二????一年八月开始停业至今，根据纵横软件公司第三届董事会二????四年第一次会议决议对其他应收款期末余额3,354,881.69 全额计提坏账准备，共补计提特别坏账准备1,677,440.85 元。 **存货跌价损失主要内容：本公司第四届董事会二????四年第四次会议决议批准，本公司2003 年末呆滞存货计55,229,273.96 元，以前年度已计提存货跌价准备34,194,593.94 元, 2003 年度补提存货跌价准备20,641,773.21元。 二????三年度公司高管人员年度报酬情况如下：部分董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额约为64.2333 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为21.40 万元。年度报酬数额区间人数如下： 报酬区间 人数 6--8万元 6 3--5万元 5 1--2万元 0 (27) 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2003年度 2002年度 利息支出 28,532,972.11 33,329,756.60 减：利息收入 1,835,482.68 6,884,653.49 汇兑损失 86,432.83 -102,003.22 手续费 74,122.66 其他 61,820.89 364,875.08 26,919,865.81 26,707,974.97 (28) 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 项 目 2003 2002 (1)长期股权投资权益法核算取得收益 -5,706,181.58 2,561,004.52 (2)长期股权投资差额摊销 -1,383,339.72 -929,626.97 (3)投资减值准备 -413,463.94 -18,920,735.28 (4)长期股权投资转让损益 210,988.00 -1,733,519.12 (5)股票投资收益 -883,054.22 -3,092,110.61 (6)长期股权投资成本法分回收益 36,300.00 739,046.38 -8,138,751.46 -21,375,941.08 (29) 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 项目 2003年度 2002年度 数控机床增值税退税 1,308,060.30 * 1,500,000.00 出口销售退税差异 167,233.77 科技三项费用贴息 500,000.00 上缴所得税财政专项补助 64,000.00 上缴营业税财政专项补助 138,000.00 ** 出口创汇奖 400,000.00 其他补贴收入 506,787.76 *** 127,706.26 2,120,081.83 2,591,706.26 * 根据南通市财政局文件，通财退字[2003]11 号文《一般增值税予以退付通知书》和财驻苏监退字［2003］133 号文批复，本公司获得南通市财政局退还的增值税1,308,060.30 元。 **本公司之子公司纵横投资公司本年收到财政部门按上缴营业税一定比例下拨的财政专项补贴款。 ***本公司之子公司纵横贸易公司补贴收入为477,787.76 元；威特机械公司财政补贴款为15,000.00 元；本公司公司财政补助14,000.00 元。 (30) 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 2003年度 2002年度 地产地销销项税额转入 2,502,522.81 资产盘盈 8,097.67 罚款收入 45.00 5,966.00 其他 50,046,414.53 * 914,884.07 ** 50,054,557.20 3,423,372.88 *如附注5(18)所述，本公司与宏图高科公司、交通控股达成协议，解决了反担保问题，从而消除了可能发生的担保损失，因而冲回预计负债5,000.00万元。 **上年度营业外收入变动原因详见附注5(23)之B 所述。 (31) 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2003年度 2002年度 罚款支出 22,162.76 845,214.29 地产地销进项税额转入 1,637,446.14 计提固定资产减值准备 -823,594.90 1,972,407.43 计提在建工程减值准备 -457,112.74 111,694.85 无形资产减值准备 固定资产清理净损失 7,441,738.87 固定资产盘亏 9,667.53 综合基金 500,735.38 捐赠支出 5,350.00 存货毁损、报废 642,713.35 担保损失 5,567,591.86 * 50,000,000.00 其他 747,141.30 2,081,271.72 13,656,393.41 56,648,034.43 *二????三年十月八日，北京宝拉聚氨酯制品有限公司（以下简称“北京宝拉公司”）与本公司就北京宝拉公司与悦利机械公司货款纠纷一案达成和解协议，由于悦利机械公司无力还款，本公司代悦利机械公司归还北京宝拉公司货款计740,000.00 元。 一九九三年七月，南通轻工机械厂向中国工商银行南通分行借款70 万美元，由南通机床厂对该借款进行担保，南通轻工机械厂未能全额偿还。南通市中级人民法院于二????三年十二月三十一日作出(2003)通中民二初字第23 号民事判决书， 判决南通轻工机械厂偿付借款本金3,807,328 元及利息1,020,263.75 元，合计人民币4,827,591.75 元(按二????三年一月二十八日国家外汇牌价计算)，对于南通轻工机械厂机不能履行的部分，由本公司承担赔偿责任。详见附注22.B 所述。 (32) 合并现金流量表部分 本公司期初与期末现金及现金等价物已经剔除质押、冻结等受限货币资金及短期投资。 A.其他支付的经营活动现金主要构成： 项 目 金 额 除工资相关费用和税金外未单列的付现管理费用 31,416,070.16 除工资相关费用外的各项付现营业费用 17,774,526.94 付现营业外支出项目 1,275,389.44 冻结资金 10,527,993.43 临时单位往来 10,800,000.00 * 合 计 71,793,979.97 *本项目反映主要为本公司支付给关联方单位的往来款项，其中：机械工业经理部3,800,000.00 元，太平洋南通分公司5,000,000.00 元，镇江华通公司2,000,000.00 元。 B.支付的其他与筹资活动有关的现金 本项目反映的主要是本公司之子公司南星电子公司票据贴现筹资方式支付的款项，金额为1,500.00 万元人民币。 附注6 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 账龄 账面余额 比例 坏账准备 净值 半年以下 36,733,786.70 29.90% 177,348.08 36,556,438.62 0.5--1年 11,071,618.34 9.01% 121,559.53 10,950,058.81 1-2年 2,250,507.27 1.83% 114,110.41 2,136,396.86 2-3年 8,677,374.04 7.06% 5,060,575.58 3,616,798.46 3--4年 48,602,109.70 39.55% 47,160,728.07 1,441,381.63 4--5年 857,802.18 0.70% 693,596.74 164,205.44 5年以上 14,679,065.02 11.95% 14,679,065.02 - 合计 122,872,263.25 100.00% 68,006,983.43 54,865,279.82 (2) 其他应收款 账龄 账面余额 比例 坏账准备 净值 半年以下 27,228,948.30 9.98% 135,894.73 27,093,053.57 0.5--1年 65,557.49 0.02% 930.20 64,627.29 1-2年 10,178,736.68 3.73% 508,936.84 9,669,799.84 2-3年 123,872,504.36 45.40% 105,297,945.64 18,574,558.72 3--4年 87,395,706.98 32.03% 19,334,934.38 68,060,772.60 4--5年 3,722,944.25 1.36% 3,669,721.04 53,223.21 5年以上 20,407,196.90 7.48% 20,407,196.90 - 合计 272,871,594.96 100.00% 149,355,559.73 123,516,035.23 本公司3 － 4 年账龄部分主要为对本公司的募股资金投放款项75,060,000.00，本公司考虑尚未对该公司将该款项变更为股权投资，考虑该公司目前现状，暂按1－2年账龄进行提取坏账准备。 (3) 长期股权投资 A. 本公司的长期投资明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 长期股权投资 (一)长期股权投资 273,971,885.08 264,362,366.59 1、控股子公司 200,952,762.43 188,549,808.06 2、合营公司 1,383,127.96 2,769,033.65 3、联营公司 71,635,994.69 73,043,524.88 项目 2003.12.31 2002.12.31 (二)长期股权投资减值准备 30,609,642.02 30,156,874.17 合计 243,362,243.06 234,205,492.42 其中①长期股权投资期末账面余额包括： 投资成本 股权投资准备 损益调整 364,567,638.33 6,130,814.81 -99,373,684.27 投资成本 股权投资差额 合计 364,567,638.33 2,647,116.21 273,971,885.08 本公司期初数较上年公布数减少840,195.76 元，系本公司对南星电子公司、纵横软件公司的追溯调整进行权益法核算所致。 ②长期股权投资中股权投资差额列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 本年增加 南星电子 10,656,759.61 10 5,950,024.12 纵横软件 128,758.50 10 123,393.56 热处理齿轮 -1,281,653.71 10 -1,153,488.34 纵横投资 10 2,235,984.20 长江饲料 10 340,521.26 诚兴公司 17,719.73 1 * 17,719.73 合计 9,521,584.13 7,496,434.80 17,719.73 被投资单位 本年减少(摊销) 期初余额 南星电子 1,065,675.96 4,884,348.16 纵横软件 123,393.56 - 热处理齿轮 -128,165.37 -1,025,322.97 纵横投资 322,435.57 1,913,548.63 长江饲料 340,521.26 诚兴公司 17,719.73 合计 1,383,339.72 6,130,814.81 *本公司之子公司诚欣锻压公司本期未开展经营，由于差额较小，可于二????四年一次性记入损益。 B．本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司注 被投资公司名称 投资期限 册资本比例 南星电子公司 1998.07.02-2005.07.02 95.00% 纵横软件公司 2000.04.30-2030.04.30 90.00% 纵横苏天公司 2000.10.13-2018.10.12 51.00% 南京环保公司 2001.09.30- 80% 纵横贸易公司 2000.11.10-2030.11.09 50.00% 交通机械公司 2000.01.21-2004.04.30 94.00% 多福机械公司 1993.02-2005.02 75.00% 纵横华智公司 2000.09.12-2010.09.11 75.00% 悦利机械公司 1994.05.30-2009.05.29 58.00% 威特机械公司 1992.12.30-2007.12.29 51.00% 燕东铸造公司 1988.05.23-2003.05.23 50.00% 南通环保公司 2001.09.05- 70.00% 长江饲料公司 1998.12-2001.10 42.00% 纵横投资公司 2001.04.04-2016.04.03 60% 纵横信息公司 2001.09.14- 80% TONMAC OPE.INC. 2001.09.24- 100% 热处理齿轮公司 2002.1.7-2017.1.6 97.50% 亚创投资公司 2001.7.21-2020.12.27 20.00% 南通市股份制咨询服 1993.06.24- 6.67% 务公司 交通银行南通支行 1992.12.23- 0.003% 江苏省机床联合公司 1994.06.02- 3.00% 南通市商业银行股份 1992.10.20- 0.88% 有限公司 新兴投资公司 2000.11.10-2030.11.09 10.00% 天擎公司 2003.12.29-2018.12.28 90.00% 诚欣公司 2003.12.30-2018.12.28 78.00% 正鑫公司 2003.12.30-2018.12.28 90.00% 兴和公司 2003.12.30-2018.12.28 90.00% 被投资公司名称 初始投资额 2003.01.01 南星电子公司 37,227,698.83 27,277,483.65 纵横软件公司 81,000,000.00 55,779,228.87 纵横苏天公司 24,270,000.00 22,805,320.14 南京环保公司 10,000,000.00 7,455,905.87 纵横贸易公司 5,000,000.00 5,933,232.34 交通机械公司 2,232,011.67 - 多福机械公司 2,312,720.00 1,852,619.15 纵横华智公司 1,500,000.00 714,363.89 悦利机械公司 4,419,116.59 1,838,365.24 威特机械公司 1,303,516.77 2,557,317.49 燕东铸造公司 2,232,000.00 2,769,033.65 南通环保公司 17,500,000.00 16,948,628.51 长江饲料公司 17,487,075.05 26,465,889.78 纵横投资公司 15,573,834.85 12,628,031.60 纵横信息公司 400,000.00 395,654.18 TONMAC OPE.INC. 5,739,664.10 452,767.85 热处理齿轮公司 6,518,346.29 5,444,999.50 亚创投资公司 60,000,000.00 60,867,857.91 南通市股份制咨询服 200,000.00 200,000.00 务公司 交通银行南通支行 815,666.97 815,666.97 江苏省机床联合公司 60,000.00 60,000.00 南通市商业银行股份 1,100,000.00 1,100,000.00 有限公司 新兴投资公司 10,000,000.00 10,000,000.00 天擎公司 18,000,000.00 诚欣公司 3,540,319.73 正鑫公司 26,400,000.00 兴和公司 13,200,000.00 368,031,970.85 264,362,366.59 被投资公司名称 本年增(减)投资额 本年权益增(减)额 南星电子公司 -29,048,303.39 纵横软件公司 -7,382,038.66 纵横苏天公司 -804,694.27 南京环保公司 -1,170,362.77 纵横贸易公司 -3,596,027.26 交通机械公司 - 多福机械公司 - 纵横华智公司 -264,415.07 悦利机械公司 - 威特机械公司 -1,236,292.21 燕东铸造公司 -1,385,905.69 南通环保公司 -1,478,885.45 长江饲料公司 - 纵横投资公司 109,819.05 -1,846,298.95 纵横信息公司 8,201.34 TONMAC OPE.INC. - 热处理齿轮公司 -2,028,067.72 亚创投资公司 -47,530.19 南通市股份制咨询服 -200,000.00 - 务公司 交通银行南通支行 - 江苏省机床联合公司 -60,000.00 - 南通市商业银行股份 -1,100,000.00 - 有限公司 新兴投资公司 - 天擎公司 18,000,000.00 诚欣公司 3,540,319.73 正鑫公司 26,400,000.00 兴和公司 13,200,000.00 59,890,138.78 -50,280,620.29 被投资公司名称 累计权益增(减)额 2003.12.31 南星电子公司 -38,998,518.57 -1,770,819.74 纵横软件公司 -32,602,809.79 48,397,190.21 纵横苏天公司 -2,269,374.13 22,000,625.87 南京环保公司 -3,714,456.90 6,285,543.10 纵横贸易公司 -2,662,794.92 2,337,205.08 交通机械公司 -2,232,011.67 - 多福机械公司 -460,100.85 1,852,619.15 纵横华智公司 -1,050,051.18 449,948.82 悦利机械公司 -2,580,751.35 1,838,365.24 威特机械公司 17,508.51 1,321,025.28 燕东铸造公司 -848,872.04 1,383,127.96 南通环保公司 -2,030,256.94 15,469,743.06 长江饲料公司 8,978,814.73 26,465,889.78 纵横投资公司 -4,682,283.15 10,891,551.70 纵横信息公司 3,855.52 403,855.52 TONMAC OPE.INC. -5,286,896.25 452,767.85 热处理齿轮公司 -3,101,414.51 3,416,931.78 亚创投资公司 820,327.72 60,820,327.72 南通市股份制咨询服 - - 务公司 交通银行南通支行 - 815,666.97 江苏省机床联合公司 - - 南通市商业银行股份 - - 有限公司 新兴投资公司 - 10,000,000.00 天擎公司 18,000,000.00 诚欣公司 3,540,319.73 正鑫公司 26,400,000.00 兴和公司 13,200,000.00 -92,700,085.77 273,971,885.08 本年分得现金 被投资公司名称 减值准备 红利 南星电子公司 纵横软件公司 纵横苏天公司 南京环保公司 纵横贸易公司 交通机械公司 多福机械公司 1,852,619.15 纵横华智公司 悦利机械公司 1,838,365.24 威特机械公司 燕东铸造公司 南通环保公司 长江饲料公司 26,465,889.78 纵横投资公司 纵横信息公司 TONMAC OPE.INC. 452,767.85 热处理齿轮公司 亚创投资公司 南通市股份制咨询服 务公司 交通银行南通支行 江苏省机床联合公司 南通市商业银行股份 36,300.00 有限公司 新兴投资公司 天擎公司 诚欣公司 正鑫公司 兴和公司 36,300.00 30,609,642.02 *二????三年十二月十二日，本公司与江苏中天科技股份有限公司达成协议，本公司将所拥有的南通市商业银行人民币普通股127.05万元转让给江苏中天科技股份有限公司，转让价格为每股面值人民币壹元，共计127.05万元。本公司本年从商行分得的现金红利为36,300.00元。 C.本公司于二????三年十二月分别以固定资产及存货投资四家子公司，投资的固定资产及存货具体情况列示如下： 账面价值 被投资单 位 固定资产 累计折旧 净值 正鑫机床 公司 13,655,047.73 11,289,778.51 2,365,269.22 天擎机械 公司 15,534,229.36 12,468,470.32 3,065,759.04 兴和机械 公司 20,083,077.25 16,639,948.11 3,443,129.14 诚欣锻压 公司 4,211,741.16 3,356,238.16 855,503.00 53,484,095.50 43,754,435.10 9,729,660.40 账面价值 评估价值 被投资单 位 固定资产评估净 存货 小计 值 正鑫机床 公司 22,357,099.58 24,722,368.80 4,093,292.40 天擎机械 公司 14,197,841.52 17,263,600.56 5,388,793.00 兴和机械 公司 7,272,160.52 10,715,289.66 6,211,566.00 诚欣锻压 公司 2,684,816.73 3,540,319.73 1,160,135.00 46,511,918.35 56,241,578.75 16,853,786.40 评估价值 被投资单 存货 小计 位 22,306,835.53 26,400,127.93 正鑫机床 公司 13,711,133.74 19,099,926.74 天擎机械 公司 6,988,898.28 13,200,464.28 兴和机械 公司 2,362,440.25 3,522,575.25 诚欣锻压 45,369,307.80 62,223,094.20 公司 固定资产及存货业经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，由江苏天华大彭会计师事务所根据评估报告验证资本。 (4)主营业务 A.按品种列示 2003年度 收入 成本 毛利 车床 2,825,856.81 2,882,019.94 -56,163.13 钻铣床 - 磨床 2,483,504.24 4,063,367.78 -1,579,863.54 铣床 69,884,020.85 60,681,756.72 9,202,264.13 数控机床 24,417,046.75 21,511,871.04 2,905,175.71 加工中心 17,776,974.34 18,226,660.17 -449,685.83 草地机 4,638,916.04 4,688,035.91 -49,119.87 变速箱 11,665,954.77 10,917,952.87 748,001.90 其他机械 28,667,571.90 22,210,066.72 6,457,505.18 合计 162,359,845.70 145,181,731.15 17,178,114.55 2002年度 收入 成本 毛利 车床 3,378,596.70 3,566,390.56 -187,793.86 钻铣床 5,982.91 7,097.70 -1,114.79 磨床 761,025.65 713,517.56 47,508.09 铣床 71,191,374.55 63,320,227.63 7,871,146.92 数控机床 27,682,375.36 23,506,601.64 4,175,773.72 加工中心 9,721,794.84 9,307,411.01 414,383.83 草地机 3,656,837.56 4,478,562.26 -821,724.70 变速箱 4,820,632.23 4,289,308.60 531,323.63 其他机械 17,319,062.26 15,733,762.54 1,585,299.72 合计 138,537,682.06 124,922,879.50 13,614,802.56 B.按行业列示 按行业列示 2003年度 项目 收入 成本 毛利 机床 99,610,428.65 89,139,015.48 10,471,413.17 草地机 4,638,916.04 4,688,035.91 -49,119.87 变速箱 11,665,954.77 10,917,952.87 748,001.90 其他机械 46,444,546.24 40,436,726.89 6,007,819.35 162,359,845.70 145,181,731.15 17,178,114.55 按行业列示 2002年度 项目 收入 成本 毛利 机床 112,741,150.01 100,421,246.10 12,319,903.91 草地机 3,656,837.56 4,478,562.26 -821,724.70 变速箱 4,820,632.23 4,289,308.60 531,323.63 其他机械 17,319,062.26 15,733,762.54 1,585,299.72 138,537,682.06 124,922,879.50 13,614,802.56 C.按地区列示 2003年度 按地区列示 收入 成本 毛利 江苏 53,968,106.00 48,323,042.11 5,645,063.89 广东 22,822,900.00 20,435,624.66 2,387,275.34 浙江 19,291,760.00 17,273,841.90 2,017,918.10 其他 66,277,079.70 59,149,222.47 7,127,857.23 162,359,845.70 145,181,731.15 17,178,114.55 2002年度 按地区列示 收入 成本 毛利 江苏 83,532,435.30 75,323,278.07 8,209,157.23 广东 13,521,050.40 12,192,268.01 1,328,782.39 浙江 9,765,367.52 8,805,675.19 959,692.33 其他 31,718,828.85 28,601,658.23 3,117,170.62 138,537,682.07 124,922,879.50 13,614,802.57 说明：按地区列示的表中成本数系按收入比例计算汇总而成。 (5)投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 项 目 2003 2002 (1)长期股权投资权益法核算取得收益 -49,005,931.58 -50,103,063.71 (2)长期股权投资差额摊销 -1,383,339.72 -942,875.53 (3)投资减值准备 -452,767.85 -18,167,700.88 (4)长期股权投资转让损益 210,988.00 (5)股票投资收益 (6)长期股权投资成本法分回收益 36,300.00 739,046.38 -50,594,751.15 -68,474,593.74 附注7关联方关系及其交易 (1)关联方关系 明细项目列示如下： A.对本公司存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 江苏技术公 南京市/南通市 自营和代理商品及技 控股公司 司* 术的进出口业务等 公司名称 经济性质或类型 法定代表人 江苏技术公 国有独资 张宗平 司* *江苏技术公司系于一九八四年经中国对外贸易经济合作部批准成立的国有对外贸易企业,公司主要经营技术、机械、设备、仪器仪表以及轻工、纺织、化工等各类商品的进出口业务。该公司还代理其联营公司---长江饲料公司的第一大股东---丹徒龙山公司的鳗鱼出口业务。 实际控制人情况为：本公司二????三年度已由江苏中山路桥工程有限公司(下称“中山路桥”)进行重组，有关股权转让协议正在审批之中，股权转让后中山路桥将成为本公司第一大股东，目前重组方及其控制人之间已介入本公司管理层，因此，本公司实际控制人为中山路桥、中山路桥之母公司太平洋建设集团有限公司(下称“太平洋建设”)及太平洋建设之第一大股东严介和先生。 ①中山路桥 名称：江苏中山路桥工程有限公司 注册地：淮安市楚州区淮安船闸西侧 注册资本：2634.99 万元 注册号码：3200002100457 企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业 经营范围：土木工程建筑,高等级公路,桥梁配套工程建设,建筑材料的制造、销售。 经营期限：1996 年06 月06 日至****** 税务登记证：地税登字320006704047931 股东名称：太平洋建设集团有限公司、严介清、张宝国。 基本情况： 中山路桥公司始创于一九九二年,一九九六年经江苏省工商行政管理局登记注册,批准成立＂江苏中山路桥工程有限公司＂,注册资本2634.99 万元,拥有固定资产4000 多万元。公司现有职工1200 余人,含各类专业技术人员200多名。 ②太平洋建设集团有限公司 名称：太平洋建设集团有限公司 注册地：南京市鼓楼区匡庐新村8 号同德大厦二楼 注册资本：10500 万元人民币 注册号码：320000210038 企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业 经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工,线路、管道、设备安装,船舶修理、制造、房地产开发,钢结构制造、安装,园林绿化工程设计、施工,建筑织品、塑料制品、工艺品(除金银制品)、水泥制品、化工产品(除危险品)的生产、销售,汽车(除小轿车)及配件、普通机械及配件,建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售,机械设备销售与租赁,经济信息咨询服务。 经营期限：1995 年12 月07 日至****** 税务登记证号码：地税登字320007608946953 股东名称：严介和、谭恩銮、张万俊。 通讯方式：(025)3737555 太平洋建设集团有限公司始创于一九九二年,一九九五年改制为江苏太平洋工程有限公司,1996 年成立江苏太平洋工程集团公司,注册资本10500 万元,下辖15 个子公司、4 个分公司。十年的发展太平洋建设已成为以高速公路、城市市政基础设施投资与建设为核心产业,同时从事建筑、园林、房产、装饰、玻璃、酿酒、消防、橡胶等多元化经营的企业集团,目前是国内非公有制企业中唯一一家拥有两项国家总承包一级资质的民营企业。 ③严介和 中国国籍,长期居住地：江苏南京,未取得其他国家或地区的永久居留权。现任太平洋建设董事局主席、总裁,南通纵横国际股份有限公司董事长。 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2003.1.1 本年增(减)数 1.江苏技术公司 RMB 32,040,000.00 2.多福机械公司 USD 400,000.00 3.悦利机械公司 USD 882,700.00 4.南星电子公司 RMB 16,600,000.00 5.交通机械公司 RMB 3,000,000.00 6.纵横软件公司 RMB 90,000,000.00 7.纵横苏天公司 RMB 47,500,000.00 8.纵横华智公司 RMB 2,000,000.00 9.纵横贸易公司 RMB 10,000,000.00 10.燕东铸造公司 USD 1,200,000.00 11.威特机械公司 USD 360,000.00 12.纵横信息公司 RMB 500,000.00 13.理工环保公司 RMB 12,500,000.00 14.纵横环保公司 RMB 25,000,000.00 15.TONMACOPE.INC. USD 974,300.00 16.南星通讯公司 RMB 5,000,000.00 17.南星器件公司 RMB 5,000,000.00 18.同创商务公司 RMB 500,000.00 19.上海倍尔公司 USD 1,205,000.00 20、时频科技公司 RMB 1,OOO,000.00 21、热处理齿轮公司 RMB 8,000,000.00 22、纵横投资公司 RMB 20,000,000.00 23、纵横逸飞公司 RMB 5,000,000.00 24、欧步地板公司 RMB 1,000,000.00 25、天擎机械公司 RMB 20,000,000.00 26、诚欣锻压公司 RMB 4,522,600.00 27、正鑫机床公司 RMB 29,400,000.00 28、兴和机械公司 RMB 14,700,000.00 29、全昌工贸公司 RMB 2,393,000.00 30、扬帆工贸公司 RMB 500,000.00 公司名称 2003.12.31 1.江苏技术公司 RMB 32,040,000.00 2.多福机械公司 USD 400,000.00 3.悦利机械公司 USD 882,700.00 4.南星电子公司 RMB 16,600,000.00 5.交通机械公司 RMB 3,000,000.00 6.纵横软件公司 RMB 90,000,000.00 7.纵横苏天公司 RMB 47,500,000.00 8.纵横华智公司 RMB 2,000,000.00 9.纵横贸易公司 RMB 10,000,000.00 10.燕东铸造公司 USD 1,200,000.00 11.威特机械公司 USD 360,000.00 12.纵横信息公司 RMB 500,000.00 13.理工环保公司 RMB 12,500,000.00 14.纵横环保公司 RMB 25,000,000.00 15.TONMACOPE.INC. USD 974,300.00 16.南星通讯公司 RMB 5,000,000.00 17.南星器件公司 RMB 5,000,000.00 18.同创商务公司 RMB 500,000.00 19.上海倍尔公司 USD 1,205,000.00 20、时频科技公司 RMB 1,OOO,000.00 21、热处理齿轮公司 RMB 8,000,000.00 22、纵横投资公司 RMB 20,000,000.00 23、纵横逸飞公司 RMB 5,000,000.00 24、欧步地板公司 RMB 1,000,000.00 25、天擎机械公司 RMB 20,000,000.00 26、诚欣锻压公司 RMB 4,522,600.00 27、正鑫机床公司 RMB 29,400,000.00 28、兴和机械公司 RMB 14,700,000.00 29、全昌工贸公司 RMB 2,393,000.00 30、扬帆工贸公司 RMB 500,000.00 C．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2003.1.1 公司名称 金额 比例 本年增加金额 江苏技术公司 67,200,000.00 28.18% 多福机械公司 1,852,619.15 75% 悦利机械公司 1,838,365.24 58% 南星电子公司 27,725,343.61 95% 交通机械公司 0.00 94% 纵横软件公司 56,171,564.67 90.00% 纵横苏天公司 22,805,320.14 51% 纵横华智公司 714,363.89 75% 纵横贸易公司 5,933,232.34 50% 2003.12.31 公司名称 本年减少金额 金额 比例 江苏技术公司 67,200,000.00 28.18% 多福机械公司 1,852,619.15 75.00% 悦利机械公司 1,838,365.24 58.00% 南星电子公司 -1,770,819.74 95.00% 交通机械公司 0.00 94.00% 纵横软件公司 48,397,190.21 90.00% 纵横苏天公司 22,000,625.87 51.00% 纵横华智公司 449,948.82 75.00% 纵横贸易公司 2,378,022.96 50.00% 2003.1.1 公司名称 金额 比例 本年增加金额 燕东铸造公司 2,769,033.65 50% 威特机械公司 2,557,317.49 51% 纵横信息公司 395,654.18 80% 纵横投资公司 12,628,031.60 60% 理工环保公司 7,455,905.87 80% 纵横环保公司 16,948,628.51 70% TONMAC OPE,INC 452,767.85 100% 南星通讯公司 0.00 90% 南星器件公司 3,186,911.30 100% 同创商务公司 934,961.57 95% 上海倍尔公司 3,385,255.98 82.95% 时频科技公司 384,863.48 60% 热处理齿轮公司 5,444,999.50 98% 纵横逸飞公司 2,849,538.68 欧步地板公司 850,000.00 85% 诚欣锻压公司 - - 26,400,000.00 正鑫机床公司 - - 13,200,000.00 兴和机械公司 - - 18,000,000.00 天擎机械公司 - - 2,363,800.00 全昌工贸公司 - - - 扬帆工贸公司 - - - 2003.12.31 公司名称 本年减少金额 金额 比例 燕东铸造公司 1,383,127.96 50.00% 威特机械公司 1,321,025.28 51.00% 纵横信息公司 403,855.52 80.00% 纵横投资公司 10,891,551.70 60.00% 理工环保公司 6,285,543.10 80.00% 纵横环保公司 15,469,743.06 70.00% TONMAC OPE,INC 452,767.85 100.00% 南星通讯公司 0.00 90.00% 南星器件公司 3,129,321.15 100.00% 同创商务公司 857,721.67 95.00% 上海倍尔公司 667,741.49 82.95% 时频科技公司 0.00 60.00% 热处理齿轮公司 3,416,931.78 97.50% 纵横逸飞公司 0.00 0.00% 欧步地板公司 850,000.00 85.00% 诚欣锻压公司 26,400,000.00 90% 正鑫机床公司 13,200,000.00 90% 兴和机械公司 18,000,000.00 90% 天擎机械公司 2,363,800.00 99% 全昌工贸公司 - - 扬帆工贸公司 - - D．不存在控制关系的关联方关系的性质： 关联方名称 与本公司的关系 波普电子公司 同一控股股东 Sutech Industries Inc. 原为同一控股股东 东华电子公司 同一控股股东 南京波尔公司 同一控股股东 长江饲料公司 本公司的联营公司 苏天广播公司 纵横苏天公司股东，决定其数据通道技术专营程度 软件研究院 本公司之子公司的股东 纵横东方公司 本公司之子公司的联营公司 江苏华容集团有限公司 本公司之第二大股东 同飞电容器公司 本公司之第二大股东的子公司 深圳运纬达机床贸易公司 本公司委派关键管理人员 机械工业经理部 本公司之第二大股东的控股公司 江苏华通机械集团公司 本公司实际控制人太平洋建设收购企业 (2) 关联方交易 A. 销售 ①本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 4,782,771.00 1.65% 深圳运纬达机床贸易有限公司 21,241,768.00 7.34% 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 深圳运纬达机床贸易有限公司 ②热处理齿轮公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 4,051.80 ③南星电子公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 波普电子公司 817,618.53 0.25% ④纵横苏天公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 苏天广播公司 677,500.00 B. 采购 ①本公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 2,409,478.17 0.92% Sutech IndustriesInc. 纵横信息公司 187,922.81 0.07% 全昌工贸公司 125,878.33 0.05% 扬帆工贸公司 1,138,230.10 0.44% 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 4,200,804.91 1.42% Sutech IndustriesInc. 3,191,319.00 1.08% 纵横信息公司 全昌工贸公司 扬帆工贸公司 ②纵横苏天公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 苏天广播公司 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 苏天广播公司 1,814,402.00 0.62% ③威特机械公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 507,545.60 0.19% C．提供担保 二????二年度,本公司为子公司借款提供担保，截至二????二年十二月三十一日止,本公司向威特机械公司提供的担保金额共计2,000,000.00 元、向纵横贸易公司提供的担保金额共计980,000.00 元；二????三年度，本公司未为子公司借款提供担保，截止至二????三年十二月三十一日止, 本公司向子公司的担保金额为零。 二????三年度，本公司之子公司热处理齿轮公司、纵横环保公司和公司第一大股东江苏技术公司及南通同飞电容器有限公司共向本公司提供未撤销担保计1,876.00 万元。 D. 提供反担保 二????一年度,由于宏图高科公司为江苏技术公司及东华电子公司借款提供担保,本公司为宏图高科公司对江苏技术公司借款担保提供反担保函。二????一年度, 本公司为江苏技术公司借款提供反担保函, 金额共计178,000,000.00 元, 本公司为东华电子公司借款提供反担保, 金额共计5,000,000.00 元。二????三年度对江苏技术公司借款提供反担保函已涉及诉讼。二????四年度反担保责任在限额内由江苏交通控股有限公司承担。 E. 租用固定资产 波普电子公司与本公司的子公司——南星通讯公司于2001 年度签订了租赁设备的《协议书》,南星通讯公司租用波普电子公司设备一批,价值计1,286,831.00 元,租赁期为三年,年租金计300,000.00 元。 F．关联方往来余额明细项目列示如下： 2003.12.31 项目 关联方名称 金额 占该账项金额的比例 应收账款 苏天广播公司 1,090,698.08 0.70% 深圳运纬达机床贸易有限公司 12,494,502.67 7.99% 江苏技术公司 344,611.11 0.22% 波普电子公司 5,702,627.72 3.65% Sutech Industries Inc 43,871,462.06 28.06% 全昌工贸公司 150,000.00 0.10% 交通机械公司 10,692,536.31 6.84% 纵横信息公司 2,649.89 0.00% 合计 74,349,087.84 47.55% 其他应收款 江苏技术公司 129,384,615.33 59.86% Sutech Industries Inc 0.00% 波普电子公司 9,143,518.24 4.23% 长江饲料公司 12,000,000.00 5.55% 机械工业经理部 7,800,000.00 3.61% 悦利机械公司 3,772,685.46 1.75% 同创商务公司 3,354,881.69 1.55% 扬帆工贸公司 360,245.63 0.17% 全昌工贸公司 143,173.00 0.07% 南星通讯公司 10,474,530.54 4.85% 时频科技公司 261,801.15 0.12% 2003.1.1 项目 金额 占该账项金额的比例 应收账款苏天广播公司 1,590,698.08 0.94% 深圳运纬达机床贸易有限公司 15,498,260.77 9.18% 江苏技术公司 440,857.01 0.26% 波普电子公司 5,702,627.72 3.38% Sutech Industries Inc 44,397,243.22 26.29% 全昌工贸公司 150,000.00 0.09% 交通机械公司 5,922,973.78 3.51% 纵横信息公司 249.89 0.00% 合计 73,702,910.47 43.65% 其他应收款江苏技术公司 127,887,640.05 57.31% Sutech Industries Inc 5,297,024.00 2.37% 波普电子公司 8,840,364.16 3.96% 长江饲料公司 12,000,000.00 5.38% 机械工业经理部 4,000,000.00 1.79% 悦利机械公司 3,727,254.50 1.67% 同创商务公司 3,354,181.69 1.50% 扬帆工贸公司 208,780.01 0.09% 全昌工贸公司 143,173.00 0.06% 南星通讯公司 8,690,900.93 3.89% 时频科技公司 1,190,546.46 0.53% 2003.12.31 占该账项额的 项目 关联方名称 金 额 比例 太平洋建设集团有限公司南 其他应收款 通分公司 5,000,000.00 2.31% 江苏华通机械集团公司 2,000,000.00 0.93% 合 计 183,695,451.04 84.99% 预付账款 扬帆工贸公司 123,988.30 1.01% 全昌工贸公司 2,978,649.25 24.25% 多福机械公司 25,000.00 0.20% 波普电子公司 2,852.79 0.02% 合 计 3,130,490.34 0.02% 应付账款 燕东铸造公司 686,212.26 1.18% 江苏技术公司 - Sutech Industries Inc 17,125.55 0.03% 波普电子公司 - 扬帆工贸公司 50,826.00 0.09% 悦利机械公司 - 全昌工贸公司 - 纵横信息公司 155,413.18 0.27% 纵横环保公司 5,600.00 0.01% 合 计 915,176.99 1.57% 其他应付款 波普电子公司 1,197,074.67 5.38% 多福机械公司 200,000.00 0.90% 波尔电子公司 - 0.00% 江苏技术公司 2,414,765.43 10.86% 扬帆工贸公司 861,222.13 3.87% 纵横东方公司 1,050,000.00 4.72% 燕东铸造公司 65,179.53 0.29% 南星器件公司 6,703,418.75 26.02% 合 计 12,491,660.51 52.04% 2003.1.1 占该账项金额 项目 关联方名称 金 额 的比例 太平洋建设集团有限公司南 其他应收款 通分公司 - 0.00% 江苏华通机械集团公司 - 0.00% 合 计 175,339,864.80 78.58% 预付账款 扬帆工贸公司 124,477.48 0.45% 全昌工贸公司 2,880,731.87 10.32% 多福机械公司 25,000.00 0.09% 波普电子公司 - 0.00% 合 计 3,030,209.35 10.86% 应付账款 燕东铸造公司 2,150,933.30 2.51% 江苏技术公司 1,036,047.92 1.21% Sutech Industries Inc 1,128,088.03 1.31% 波普电子公司 403,603.60 0.47% 扬帆工贸公司 511,737.50 0.60% 悦利机械公司 52,660.52 0.06% 全昌工贸公司 89,515.97 0.10% 纵横信息公司 - 0.00% 纵横环保公司 - 0.00% 合 计 5,372,586.84 6.26% 其他应付款 波普电子公司 54,550.00 0.49% 多福机械公司 200,000.00 1.81% 波尔电子公司 1,870,300.00 16.92% 江苏技术公司 1,995,048.36 18.05% 扬帆工贸公司 809,222.13 7.32% 纵横东方公司 1,700,000.00 15.38% 燕东铸造公司 - 0.00% 南星器件公司 12,748,620.49 115.35% 合 计 19,377,740.98 175.33% 注：表中期初数已根据合并范围的变化而作相应改动。 附注8或有事项 (1)截至二????三年十二月三十一日止,本公司为其他公司向银行借款提供担保明细项目列示如下： 被担保单位 担保期限 贷款银行 中科健股份有限公司 2001.08.22-2003.08.22 深圳民生 江苏技术借款宏图担保* 2001.9.3-2002.9.01 交新 2001.10.16-2002.10.1 交新 2001.9.18-2002.9.16 工行 2001.2.22-2002.2.13 工行 2001.3.16-2002.3.17 工行 2000.12.20-2002.6.21 进出口行 2001.1.18-2002.1.18 南通中行 南通市经济技术协作总 1997-5-6至1998-5-5 不详 公司 南通恒美木业有限公司* --- 不详 南通轻工机械厂* 1993-7-10至1995-9-20 工行南通分行 南通轻工机械厂* 1993-7-10至1996-7-10 工行南通分行 被担保单位 担保金额(万元) 担保形式 综合授信额度 中科健股份有限公司 8,000.00 **** 为10000 江苏技术借款宏图担保* 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 ** 4,500.00 反担保 5,000.00 反担保 300.00 反担保 (贷款卡反 南通市经济技术协作总 30.00 映，具体内容 公司 不详) 南通恒美木业有限公司* 300.00 担保 南通轻工机械厂* 14万美元 担保 *** 南通轻工机械厂* 35万美元 担保 *逾期对外担保10笔金额计178,300,000.00人民币元及490,000.00元美元。其中为宏图高科公司提供反担保178,000,000.00元可能存在责任现已转由交通控股承担。 ** 详见附注5(18)之C所述。 *** 详见附注5(18)之B所述。 **** 二????一年八月二十二日，本公司与中科健公司签订了《相互提供担保协议书》。协议约定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额为100,000,000.00元。截止二????三年十二月三十一日止，本公司为中科健公司提供银行借款担保计80,000,000.00元。该等款项已于二????四年二月归还。 子公司除向本公司提供下列担保，未对外提供保证：(单位：万元人民币) 共同担保贷 提供担保单位 担保期限 借款 款余额 纵横环保公司 2003-6-18至 热处理齿轮公司 476.00 非逾期 2004-5-10 江苏技术公司 纵横环保公司 2003-7-30至 热处理齿轮公司 700.00 非逾期 2004-5-10 江苏技术公司 热处理齿轮公司 2002-12-31 南通同飞容器有限公司 700.00 逾期 至2003-6-30 纵横环保公司 合计 1,876.00 担保限 子公司持 承担担保份 提供担保单位 额 股比例 额 纵横环保公司 70.00% 111.07 热处理齿轮公司 476.00 97.50% 154.70 江苏技术公司 纵横环保公司 70.00% 163.33 热处理齿轮公司 700.00 97.50% 227.50 江苏技术公司 热处理齿轮公司 97.50% 227.50 南通同飞容器有限公司 700.00 纵横环保公司 70.00% 163.33 合计 1,047.43 (2)截至一九九九年九月十日止,深圳市麦达投资有限公司(以下简称“麦达公司”)拖欠南星电子公司货款计146,607.50人民币元。一九九九年十月二十四日,南星电子公司向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼并获受理。依据深圳市罗湖区人民法院二??????年三月十三日深罗法字第14号《民事调解书》,麦达公司确认欠南星电子公司货款计145,462.00人民币元,麦达公司应于调解书生效起第一个月内偿还南星电子公司48,487.00人民币元,其余96,975.00人民币元应于第二个月内偿还。截至二????一年十二月三十一日止,南星电子公司已收到现金及收回南星电子公司产品计59,494.40人民币元,尚余87,113.10人民币元未收回。为此,南星电子公司向深圳市罗湖区法院申请强制执行,查扣其BP机零配件一批,已委托拍卖行进行拍卖以冲抵欠款,以多次公开拍卖，皆未果。截至二????三年十二月三十一日,南星电子公司尚未收到以上款项。 截至二????三年十二月三十一日对该款项已计提的坏帐准备计69,690.48人民币元。 (3)截至二????一年五月三十一日止,深圳市上普电子有限公司(以下简称“上普电子公司”)拖欠南星电子公司货款计209,207.00人民币元。经催收未 果,南星电子公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼并获受理。根据深圳市福田区人民法院二????一年十月三十一日深福法经初字第2273号《民事判决书》,上普电子公司应于判决书生效后十日内支付南星电子公司货款计209,207.00人民币元。截至二????三年十二月三十一日止,上普电子公司尚欠南星电子公司款项207,960.45元。 对该款项已计提坏帐准备计81,755.62人民币元。 (4)截至二????一年四月三十一日止,厦门中桥通讯设备有限公司(以下简称“厦门中桥公司”)拖欠南星电子公司货款计2,998,751.59人民币元,经多次催收无效,南星电子公司向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼并获受理。根据福建省厦门市中级人民法院二????一年十一月二十七日厦经初字第414号《民事判决书》,厦门中桥公司应于二????一年十二月二十七日之前偿付南星电子公司货款计2,998,751.59人民币元及其利息。 截至二????一年十二月三十一日止,厦门中桥通信有限公司欠付南星电子公司货款计639,818.33人民币元,经催收无效,南星电子公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼并获受理。根据厦门市湖里区人民法院二????一年十一月十五日(2001)湖经初字第1090号《民事调解书》,厦门中桥通信有限公司应于二????一年十二月三十日之前偿付南星电子公司货款计639,818.33人民币元及其利息。 二????二年五月十日南星电子公司与厦门中桥公司签订执行和和解协议 书,厦门中桥公司自二????二年九月起至二????三年六月止,每月偿还甲方本金约30万元,利息自二????一年三月一日起计算,利率按月利率千分之四点一计付。同时南星电子公司与厦门中桥通信有限公司及厦门中桥公司签订执行和解协议书,厦门中桥通信有限公司自二????二年九月起至二????三年六月止每月偿还南星电子64,000.00元,利息自二????二年一月一日起计算,利率按月利率千分之四点四二五计付。截至二????三年十二月三十一日止,厦门中桥尚欠深圳南星电子公司20,737.87元。 南星电子公司已对该等款项计提坏帐准备1,036.89人民币元。 (5)截至二????二年三月十日,深圳泰丰电子有限公司欠南星电子公司货款594,103.80 人民币元,经多次催收无效,遂于二????二年三月二十八日向深圳市南山区人民法院起诉,请求判令被告1、支付货款本金人民币594,103.80人民币元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率从二????一年一月九日计至还清款项之日止）；2、承担本案诉讼费。 根据深圳市南山区人民二????二年四月二十五日(2002)深南法经初字第0411 号《民事调解书》，深圳泰丰电子有限公司确认尚欠南星电子公司货款人民币594,103.80 人民币元，并按下列时间还款：二????二年五月十日之前归还12 万元，二????二年六月十日之前开具金额为237,051.00 人民币元、期限为两个月的承兑汇票壹张和金额为237,051.80 人民币元、期限为叁个月的承兑汇票壹张给深圳南星电子。截至二????三年十二月三十一日止,深圳泰丰电子有限公司尚欠深圳南星电子公司573,957.30 元。 南星电子公司已对该等款项计提坏帐准备计412,044.51 人民币元。 （6）成都银晨网讯科技有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款90,400.00 人民币元,经多次催收无效,遂向成都高新技术产业开发区人民法院起诉,请求判令成都银晨网讯科技有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据成都高新技术产业开发区人民法院二????三年一月十五日(2003)高新民二初字第24 号《民事调解书》，成都银晨网讯科技有限公司应支付南星电子公司货款人民币90,400.00 人民币元，按下列时间还款：二????三年三月三十一日前支付40,000.00 人民币元，二????三年七月三十一日之前支付50,400.00 人民币元。截至二????三年十二月三十一日止,成都银晨网讯科技有限公司尚欠深圳南星电子公司94,460.00 元。 南星电子公司已对该等款项计提了坏帐准备计47,230.00 人民币元。 （7）深圳市泰格尔电子实业有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款270,000.00 人民币元,经多次催收无效,遂向深圳市宝安区人民法院起诉,请求判令深圳市泰格尔电子实业有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据深圳市宝安区人民法二????二年十二月十九日(2002)深宝法经初字第2227 号《民事调解书》，深圳市泰格尔电子实业有限公司应支付南星电子公司货款270,000.00 人民币元，分七期付清该款：第一期于二????二年十二月三十日前付本金3 万元及诉讼费6,592.00 元，余下款项由深圳市泰格尔电子实业有限公司自二????三年一月二十日至二????三年六月二十日分六期支付。截至二????三年十二月三十一日止,深圳泰格尔电子实业有限公司欠南星电子公司390,976.85 元。 南星电子公司已对该等款项计提了坏帐准备计195,488.42 人民币元。 （8）吉林市肯宝通讯器材有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款226,719.40 人民币元（系原苏州康腾通讯公司款项）,经多次催收无效,遂向吉林高新技术产业开发区人民法院起诉,请求判令吉林市肯宝通讯器材有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据吉林高新技术产业开发区人民法院二????二年十一月十二日(2002)吉高新民二初字第35 号《民事调解书》，吉林市肯宝通讯器材有限公司应支付南星电子公司货款150,000.00 人民币元，于二????二年十二月三十一日前一次性给付。如逾期履行，从二????一年七月二日按银行同期贷款利率计付利息。截至二????三年十二月三十一日止,吉林市肯定通讯器材有限公司尚欠深圳南星电子公司179,299.80 元。 南星电子公司对该等款项计提了坏帐准备计89,649.90 人民币元。 (9) 南星电子公司晶体分公司自二????三年三月向镇江金扬电子有限公司订购晶片299,424.67 元(含检验不合格未入帐晶片79946 片计人民币12,788.82 元，截止二????三年三月二十日，尚欠人民币215,618.46 元，二????三年三月，镇江金扬电子有限公司向广东省深圳市南山区人民法院提请上诉。根据南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决：一、南星晶体分公司于本判决生效之日起十日内支付金扬公司货款人民币215,618.46元及违约金(违约金按中国人民银行同期贷款利率计算，自二????三年五月二十八日计至判决还款之日止)；二、被告南星电子公司对被告晶体公司分公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告金扬公司其他诉讼请求。二????三年十一月南星电子公司晶体分公司不服深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。二????三年十一月五日，广东省深圳市中级人民法院做出终审判决：一、维持深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决第一项和第三项；二、变更深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号民事判决第二项为：南星电子公司应以南星电子公司晶体分公司所欠镇江金扬电子有限公司的债务负补充清偿责任。 截止二????三年十二月三十一日，南星电子公司未履行向镇江金扬电子有限公司支付215,618.46 元的责任。 (10) 南星电子公司晶体分公司自二????三年五月开始多次向潍坊市吉星电子有限公司(以下简称吉星公司)订购电子产品，双方于二????二年七月三日结算，晶体分公司欠吉星公司货款人民币145,700.00 元。二????三年一月二十七日及二月一十七日， 吉星公司又送货给晶体分公司计货款人民币5,000.00 元，晶体分公司此后支付吉星公司货款人民币22,500.00 元，尚欠吉星公司货款人民币128,200.00 元。吉星经多次催收无效后，特向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判决晶体分公司支付吉星公司货款人民币128,200.00 元及其利息(计至二????三年五月二十日为人民币8,573.27 元)。二????三年六月十八日广东省深圳市南山区人民法院做出一审判决：一、晶体分公司于本判决生效之日起十日内支付吉星公司货款人民币82,475.00 元及利息(按中国人民银行同期货款利率计算，自二????三年五月二十一日起计至判决还款之日止)。二、南星电子公司对晶体分公司所有财产对外承担民事责任后的不足部分承担清偿责任。三、驳回吉星公司其他诉讼请求。 截止二????三年十二月三十一日，南星电子公司及其晶体分公司未履行向潍坊市吉星电子有限公司支付义务。 (11) 深圳市国家税务局于二????三年五月二十一日三年十二月二十九日发出关于清缴欠税的通告：南星电子公司晶体分公司截止二????三年六月三日欠交增值税509,841.97 元，限南星电子公司晶体分公司自通告之日起15 日内到相关税务机关办理税款缴纳等涉税事宜。对逾期仍不缴纳者，将采取税收强制执行措施予以追缴。二????三年十二月三十一日，南星电子公司晶体分公司向深圳市南山区国家税务局提出申请用南星电子公司的留抵税额抵销晶体分公司应补缴的增值税款。 截止二????四年二月二十七日未见相关税务机关的批准文件,南星电子公司及晶体分公司未支付上述税款。 (12) 本公司之子公司威特机械公司在二??????年一月至二????一年十二月期间销给深圳市松本顺电子有限公司(含奥特嘉数控测量系统有限公司)S400-2、S500、S650 型电火花机共75 台，油槽、油箱1 套，后备箱3 个，X 轴丝杆1 根，辅助电机2 台，合同价款为325.5 万元，其中已开货票45 台价款231.15 万元,未开票30 台合同售价为94.35 万元.扣除折扣款31,000.00元和已收货款余款205,700.00 元后，共计尚欠货款706,800.00 元。其中深圳松本顺电子公司尚欠货款389,000.00 元。因多次催款无果，公司于二????三年九月对深圳松本顺电子公司向深圳市南山区人民法院提取公诉。经深圳市南山区人民法院（2003）深南法民二初字第814 号民事判决，法院认定松本顺公司已收到44 台电火花机，但价值问题无法确定，对其他由熊军政签收的台数等未予认定，由此裁定：“因原告不能提供足够证据证实货物单价及总额，本院无从判断被告已付货款是否足额而驳回”，公司拟继续上诉。 深圳奥特嘉数控测量系统有限公司所欠货款317,800.00 元,经多次催款无果，公司于二????二年九月对深圳奥特嘉数控测量系统有限公司向南通市港阐区人民法院提取公诉，经南通市港阐区人民法院（2002）港民二初字第544号民事判决书，裁定：“被告奥特嘉公司于本判决生效后十日内一次性支付原告威特机械公司货款317,800.00 元”，但至今仍未付款。 公司已将涉诉存货计入发出商品科目，计提了销项税及50%的减值准备。 (13)本公司以前年度曾因对方欠款纠纷起诉广州海珠五羊机械设备公司，诉讼标的为243.1209 万元。在法院冻结其账户并划回本公司款项24,500.00 元后，本公司就剩余款项向法院申请执行，但因对方无财产可供执行，现该案已中止执行。 本公司已在二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （14）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉珠海岭南工业进出口公司，诉讼标的为99 万元。本年度已向广州海珠区法院申请执行。 本公司已在二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （15）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉广州天河羊城机床公司并卢权增，诉讼标的为336 万元，到目前为止，对方已履行约187 万元(其中79.228万元是以其房产抵款，该房产已过户至本公司名下)，尚欠我公司货款约149万元。 本公司已在二????一年度对该笔债权210 万元部分全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （16）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉东莞长安粤通机床经营部、罗若君，诉讼标的为93.445 万元。到目前为止，对方尚欠本公司货款82.7万元，本公司已向法院申请执行。 本公司已在二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生重大影响。 （17）本公司以前年度为南通市凯发经济贸易建设公司提供贷款担保，因该公司在借款到期后未能偿还借款导致本公司被扣划款项101 万元。本公司于一九九七年对该公司提起诉。此案经过三次审理，江苏省高级人民法院做出终审判决。现处于执行阶段，因省高院判决被告承担有限责任，故被告只承担约50 万元的责任。 本公司已于二????一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而现不会对本期损益产生重大影响。 （18）如附注5(18)之C 所述，本公司与宏图高科因反担保纠纷一案，宏图高科公司于二????二年三月十九日、三月二十七日、十一月十九日三次对本公司进行诉讼，上述三次诉讼标的分别约为4500 万元、2000 万元、160 万元。 二????三年七月二十八日，南京中院曾下达了(2003)宁民二初字第140号民事判决书，判决本公司对江苏技术公司17,099,719.87元还款及利息不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任，本公司不服一审判决，向江苏省高院提起上诉。现此案已审理终结，经江苏省高院(2004)苏民二终字第059号民事判决书裁定：维持原判决，本公司对江苏技术公司偿还宏图高科公司17,099,719.87元还款及利息不能清偿部分，承担二分之一的赔偿责任，并负担95,508.00元二审受理费。二????四年三月三十一日，南京中院下达了(2004)宁执字第82号民事判决书，并扣划了原冻结的本公司银行存款总计8,932,748.00元。 二????三年九月十二日，南京中院曾下达了(2003)字执字第376号民事裁定书，宏图高科公司因与本公司等一案，向南京中院申请执行已经发生法律效力的(2002)字民二初字第238号民事判决书，扣划了本公司在中国银行南通市分行营业部银行存款838,000.00元。 二????四年四月，本公司与宏图高科公司、交通控股、江苏技术公司三方就上述债务的担保及分担责任达成协议： a.本公司对宏图高科公司反担保责任的具体数额以法院判决确认的宏图高科公司担保责任为基数，本公司就江苏技术公司不能偿付的前述担保债务的50%予以确定。 b.交通控股同意自本协议签署之日起无条件替本公司承担对宏图高科公司总额不超过6800 万元的反担保债务。交通控股同意先行将宏图高科公司已从本公司取得的977.0748 万元以适当方式支付给本公司，同时无条件承担总额不超过5,822.9252 万元的反担保债务。 c.宏图高科公司同意自本协议签署之日起按照前条约定的由交拓股承担的本公司反担保债务转由交通控股承担，本公司对上述已经转由交通控股承担的反担保债务不再承担任何责任。 附注9. 资产负债表日后事项 (1)人力资源整合情况：二????三年度，自太平洋建设入主本公司后，本公司进行了有关资产重组、机构整合和人员分流等一系列改革措施，但因劳资关系矛盾激化导致人员分流工作未能实施。至二????三年底在册职工人数为3,352人，其中劳动合同到期人数为2,478人，本公司就计划二????三年十二月三十一日解除合同的人员出台了《南通纵横国际股份有限公司人力资源整合工程中富余人员分流安置办法》，决定终止劳动合同人员400人。截止二????四年四月五日，公司解聘二????三年十二月三十一日劳动合同到期职工418人，应支付相关安置费用7,136,005.82元，实际已支付6,438,096.12元。此外，此外本公司原由江苏技术公司重组时计划分流850人，本次重组时继续列入分流范围。江苏华容集团有限公司已承诺由其承担本公司分流人员有关安置费用4,400万元。 (2)如附注5之(18)C所述，本公司与宏图高科公司、交通控股达成协议，解决了反担保1.78亿元人民币问题，从而消除了可能发生的反担保损失。 (3)二????四年三月二十二日,因本公司中国银行南通分行(以下简称“中行南通分行”)的借款32,500,000.00 元到期,中行南通分行向江苏省南通市中级人民法院申请向借款人本公司、担保人中科健公司执行， 标目为人民币32,500,000.00 元(逾期借款)，根据江苏省南通市中级人民法院民事裁定书(2004)通中执民字第9 号，经双方当事人充分协商，同意本公司先支付人民币500 万元(其中：银行存款3,878,600 元及(2004)通中执民字第2 号案中本公司应收的1,121,400 元)后，已申请执行程序终结。 (4)本公司公司第四届董事会二????四年第一次会议于二????四年一月十六日以电话方式召开。会议由董事长严介和先生主持,会议同意蔡渊先生辞去公司总经理职务的请求,并同意聘任孙建国先生为公司总经理,聘任冯健先生为公司副总经理。 本公司第四届董事会二????四年第二次会议于二????四年三月九日在太平洋建设召开。会议讨论并决定了以下事项：一、审议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》,同意纵横国际以其拥有的对江苏技术公司债权中的4799.93万元与太平洋建设持有的江苏东辰公路工程有限责任公司(下称“东辰公司”)75%的股权(指太平洋建设持有东辰公司57.39%股权,江苏江海建设工程有限公司持有东辰公司12.98%股权,江苏黄河建设工程有限公司持有东辰公司4.63%股权,即太平洋建设持有的东辰公司75%股权。江苏黄河建设工程有限公司和江苏江海建设工程有限公司均系太平洋建设的控股子公司。)进行置换,置换价格暂以截止二????四年三月五日东辰公司帐面净资产值6399.91万元的75%为准,即为4799.93万元,最终价格以北京六合正旭资产评估有限责任公司评估确定的东辰公司75%股权价值为定价依据,内容详见《资产置换关联交易公告》。二、审议通过了《关于召开2004年第1次临时股东大会的提案》,决定于二????四年四月十日召开二????四年第一次临时股东大会。 本公司2004年第1次临时股东大会于2004年4月11日召开，与会股东及股东代理人共11名，审议并通过了“关于纵横国际与太平洋建设资产置换的提案”：即纵横国际以其拥有的对江苏省技术进出口公司债权中的4808.57万元与太平洋建设持有的江苏东辰公路工程有限公司75%的股权进行置换（注：太平洋建设、江海建设和黄河建设分别持有东辰公司57.39%、12.98%和4.63%的股权，即太平洋建设持有的东辰公司75%股权。江海建设和黄河建设均系太平洋建设的控股子公司），其中，太平洋建设置换获得3,679.52万元对江苏技术的债权，江海建设置换获得832.20万元对江苏技术的债权，黄河建设置换获得296.85万元对江苏技术的债权。置换价格以北京六合正旭资产评估有限责任公司2004年3月15日出具的六合正旭评报字（2004）第009号《资产评估报告书》确认的东辰公司净资产评估值6411.42万元之75%为准，即为4808.57万元。 本公司第四届董事会二????四年第三次会议于二????四年四月十一日召开。会议讨论并决定了以下事项：一、关于调整董事会成员的议案：同意董事蔡渊先生辞去公司董事职务的请求，并增补施进宇先生为公司董事人选；二、关于调整公司高层管理人员的议案：同意孙建国先生辞去公司总经理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意冯健先生、凌卫国先生、施进宇先生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务的请求，同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务，同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务，同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务。 本公司第四届董事会二????四年第四次会议于二????四年四月二十一日召开。会议审议并通过了本公司二????三年度报告及摘要(董事会工作报告)、财务决算报告、利润分配预案、二????三年度拟特殊计提的减值准备及报废核销报告、合并范围变动报告、续聘会计师事务所、关于公司股票暂停上市的特别决议、关于聘任公司恢复上市推荐人的议案、关于投入南星电子公司5980 万元募集资金转为注册资本金的议案、提请召开二????三年年度股东大会等项议案。 附注10.其他重要事项 (1)太平洋建设对本公司的重组进展情况： A.二????三年十一月四日江苏技术公司与太平洋建设下属子公司中山路桥、镇江农行签定《股权转让协议》,将其持有的本公司5,148万股国有法人股(占本公司股本总额的21.59%)转让给中山路桥,并将所得全部转让款用于偿还其应偿还镇江农行担保债务中的部分债务；二????三年十一月四日江苏技术公司与中山路桥、中国银行江苏省分行签定《股权转让协议》,中国银行江苏省分行同意江苏技术公司将其持有的本公司1,572万股国有法人股(占本公司股本总额的6.59%)转让给中山路桥,并将所得全部转让款用于偿还其应偿还中国银行江苏省分行的部分债务。在上述股权协议转让完成后,中山路桥将持有本公司6,720万股股份,占其总股本的28,18%。 上述股权协议转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中国证监会审核无异议后方可履行。 B.二????四年三月九日，本公司与太平洋建设、江苏黄河建设工程有限公司(简称“黄河建设”)、江苏江海建设工程有限公司(简称“江海建设”)共同签署《资产置换协议》，协议约定：各方同意本公司以其拥有的对江苏技术公司的部分债权与太平洋建设持有的东辰公司75%的股权进行置换，置换价格暂以截止二????四年三月五日东辰公司账面净资产值6,399.91万元的75%为准，即为4,799.93万元。最终价格以北京六合正旭资产评估有限责任公司评估确定的东辰公司75%股权价值为定价依据。本公司换入东辰公司75%股权为太平洋建设持有东辰公司57.39%股权，江海建设持有东辰公司12.98%股权，黄河建设持有东辰公司4.63%股权。协议各方同意本公司置出资产为本公司对江苏技术公司债权中的4,799.93万元债权，置换价格为上述债权以二????三年三月五日为基准日经审核的账面值，即为4799,93万元，其中，太平洋建设置换获得3,672.91万元对江苏技术公司的债权，黄河建设置换获得296.31万元对江苏技术公司的债权，江海建设置换获得830.71万元对江苏技术公司的债权。 后来北京六合正旭资产评估有限责任公司2004年3月15日出具的六合正旭评报字（2004）第009号《资产评估报告书》确认的东辰公司净资产评估值6411.42万元，因此置换价格为4808.57万元。 二????四年四月十四日，本公司获取的东辰公司股权已在当地工商行政管理部门办妥了变更登记手续。 C.太平洋建设对本公司为宏图高科公司对江苏技术公司借款提供担保相应提供反担保引发的诉讼纠纷与存在担保责任进行了协调，使本公司与宏图高科公司、交通控股达成协议，解决了反担保1.78亿元人民币问题，从而消除了可能发生的担保损失。 D.太平洋建设为本公司银行借款本息的偿还与有关银行进行了协调，目前已与兴业银行等商业银行达成协议，五年内不需偿还本金，并将利率进行了下调。 (2)有关宏图高科公司对江苏技术公司借款提供担保本公司提供反担保函引发诉讼案件情况的进展： 如附注5 之(18)C 所述，本公司与宏图高科公司、交通控股达成协议，解决了反担保1.78 亿元人民币问题，从而消除了可能发生的担保损失。 (3)以前年度涉嫌违法行为案件调查情况： 二????二年六月始,中国证监会上海稽查局曾对本公司涉嫌违反证券法规行为进行现场调查(详见2002年5月30日三大证券报)。日前,本公司收到中国证监会法罚字第108号《行政处罚及市场禁入事先告知书》,告知本公司证券违法案已调查完毕，拟对本公司及有关当事人进行处罚。根据该文，本公司存在如下违法行为： A.虚构二??????年合并报表利润7,762.40万元。具体包括： ①本公司在二??????年报中，提前将二????一年南通市财政局划拨的1,320.39万元财政补贴收入和税款返还确认为二??????年度收入，虚构当年利润1,320.39万元； ②本公司参股公司长江饲料公司将镇江市下属财政部门二??????年十二月给镇江龙山集团有限责任公司的1000万元补贴资金计入该公司当年补贴收入，由此导致本公司虚构合并报表利润420万元； ③本公司虚构二??????年草地机内销收入2,616万元，虚构利润941.8万元； ④虚构数控机床销售收入382.05万元，由此虚构二??????年利润179.51万元； ⑤虚构加工费收入417万元，由此虚构二??????年利润417万元； ⑥虚构纵横软件公司软件销售收入3450万元，虚构利润3450万元，由此虚构二??????年合并报表利润3105万元； ⑦将尚未取得法定权属公司南星电子公司当年利润计入合并报表，虚构合并报表利润1,280.00万元； ⑧通过使长江饲料公司虚假减少应收款项从而少计提坏账准备金来虚构利润235万元，从而虚构本公司二??????年合并报表利润98.7万元。 B.本公司在二??????年报中对增发募集资金使用情况等进行虚假披露 本公司在其二??????年报中对增发资金使用情况披露如下：“截止二??????年十二月三十一日，本次募集资金30,783万元已投入使用，部分项目已取得了良好的经济效益。尚未使用的募集资金35,275.92万元全部存放于银行募股专用账户之中。多募资金5,576.92万元，截止二??????年十二月三十一日，本公司尚未对此作出安排。”事实上，上述尚未使用的募集资金实际并未存放在银行募股专用账户中，而是将大部分募集资金进行账外运作。本公司对有关账外运作资金情况、重大委托理财合同均未如实在二??????年报中披露，并对增发募集资金使用情况作出了虚假陈述。 C.本公司未披露一九九九年至二??????年与宏图高科公司、江苏宏图电子信息集团有限公司(下称“宏图集团”)、江苏技术公司三家签定的三份总额为2.5亿元的互保协议及其协议项下多份担保合同。在上述三份互保协议的框架内，本公司二??????年内三次为宏图高科公司和宏图集团的贷款提供了累计金额为4,000.00万元人民币和400.00万美元的担保。 该告知书确定上述行为违反了《证券法》第59条、第62条的规定，构成了《证券法》第177条规定行为。根据上述法律规定，中国证监会拟对本公司处以60万元罚款，并对有关当事人进行警告、罚款等处罚。 本公司针对中国证券监督管理委员会的告知事项正在进行申辩上诉。本公司对处罚成立可能对本公司产生的影响尚不能确定。 (4)二????三年十二月三十一日，南通市中级人民法院(2003)通中民二初字第23号民事判决书，判决南通轻工机械厂偿付借款本金3,807,328元及利息1,020,263.75元，合计人民币4,827,591.75元(按2003年1月28日国家外汇牌价计算)，对于轻机厂不能履行的部分，由南通纵横国际股份有限公司承担赔偿责任，纵横公司在履行了上述给付义务后，有权向轻机厂追偿，并可根据该判决书直接向法院申请强制执行。对于上述民事判决，本公司已于二????四年一月十五日向江苏省高级人民法院提交民事上诉状，要求依法发回重审或直接改判驳回城南支行对纵横公司的全部赔偿请求。 (5)募集资金使用情况： 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］41号文批准，于二??????年五月以向社会公开募集方式增资发行境内上市内资股（A股）股票5000万股，截止二??????年五月二十九日股票发行收到资金总额为694,000,000.00人民币元（以下货币单位均相同），扣除承销费计20,820,000.00元和上网发行手续费计1,943,200.00元后的股票发行收到资金净额计671,236,800.00元，已于二??????年五月二十三日转入公司开户银行中信实业银行北京京城大厦支行71102-1-01-821-000033-46账户。 募集资金到位后，本公司即于二??????年五月二十五日转入中国银行南通分行营业部0181102000524账户等12个银行专户，按招股说明书中所列项目进行固定资产投资、设立子公司和补充流动资金，对未使用部分资金存成定期存单，后以部分存单质押贷款取得资金用于申购新股和委托理财，以及以存单质押取得贷款用于生产经营。因不能偿还到期借款，存单陆续被银行扣划。至二????三年十月三十一日，已无定期存单，仅银行专户中有少量存款。使用过程中，存在各银行专户间相互频繁转账、与流动资金账户间转账以及贷款转入资金等情况。 募集资金的使用详细情况如下： A.资金来源 ①收到募集资金 671,236,800.00 减：自行支付的发行费用 10,740,203.82 ②发行期间利息收入 92,580.92 ③存续期间利息收入 12,467,112.64 合计 673,056,289.74 B.运用 招股说明书中计划投入 ①内部固定资产投入 a.系列化草地机械技改项目 264,350,000.00 b.数控机床技改项目 71,530,000.00 小计 335,880,000.00 ②对外投资 a.对南星电子公司追加投资生产 新型高级电子元件及器件项目 59,800,000.00 b.组建纵横软件公司建设软件出 口基地与企业信息化集成项目 61,870,000.00 c.组建纵横苏天公司建设数据广 播远程教育项目 24,270,000.00 d.组建纵横环保公司 17,500,000.00 e.组建南京理工环保公司 10,000,000.00 f.组建纵横华智公司 1,500,000.00 g.组建成都新兴创业投资公司 10,000,000.00 h.组建纵横贸易公司 5,000,000.00 I.组建纵横投资公司 12,000,000.00 j.组建亚创投资公司 60,000,000.00 小计 145,940,000.00 ③补充流动资金 a.利息支出 30,547,407.70 b.手续费支出 81,158.66 c.银行扣划以偿还借款 307,000,000.00 d.补充流动资金等 123,000,000.00 小计 123,000,000.00 合计 604,820,000.00 实际使用情况(专户中发生额统计) 完工进度 ①内部固定资产投入 a.系列化草地机械技改项目 9,653,273.08 中止 b.数控机床技改项目 56,821,541.43 79% 小计 66,474,814.51 ②对外投资 a.对南星电子公司追加投资生产 新型高级电子元件及器件项目 75,060,000.00 100% b.组建纵横软件公司建设软件出 口基地与企业信息化集成项目 81,000,000.00 100% c.组建纵横苏天公司建设数据广 播远程教育项目 24,270,000.00 100% d.组建纵横环保公司 e.组建南京理工环保公司 f.组建纵横华智公司 g.组建成都新兴创业投资公司 h.组建纵横贸易公司 I.组建纵横投资公司 j.组建亚创投资公司 小计 296,330,000.00 ③补充流动资金 a.利息支出 b.手续费支出 c.银行扣划以偿还借款 d.补充流动资金等 -27,426,683.11 小计 310,201,883.25 合计 673,006,697.76 注：由于存在专用账户与流动资金账户之间的划转，因而本公司在草地机械、数控机床等项目上的投入数额只能以账户中发生额进行统计，实际全部草地机械项目资产均系募集资金到位后发生。原招募计划中列示项目，实际投入形成固定资产127,796,170.63 元。 C.结余 募集资金专户存款余额 49,591.98 D.使用效果 公司募集资金投资项目均亏损，未达到预期目标。 (6)本年度计提资产减值情况及核销资产情况： A.本公司第四届董事会二????四年第四次会议决议批准，①本公司2003年末呆滞存货计55,229,273.96 元， 以前年度已计提存货跌价准备34.194,593.94 元, 2003 年度补提存货跌价准备20,641,773.21 元；②对美国草机销售公司长期股权投资全额计提减值准备452,767.85 元；③2003 年度报废固定资产计原值10,997,516.07 元，累计折旧5,845,352.94 元， 净值5,152,163.13 元； 盘亏固定资产计原值303,366 元, 累计折旧293.698.47元,净值9,667.53 元；④在建工程中以前年度遗留的费用成本，实物己报废的帐面余额合计为976,008 元，进行核销处理；⑤本公司对1993 年原机床公司对南通轻工机械厂担保余额46 万美元的合法有效尚持有异议，正在起诉，考虑到可能产生的或有损失，全额计提482.76 万元预计损失；⑥对预付南京理工大学科技发展部研发费2,500,000.00 元，因预计难以收回，依据谨慎原则进行全额计提坏帐准备。 B.如附注5(4)C 所述，本公司及其子公司本年度对应收款项除按账龄正常计提外，对下列关联方往来进行了全额计提： 债权人 债务人 应收款项净额 计提特别坏账准备 本公司 南京理工大学科技发展部 2,500,000.00 1,250,000.00 纵横软件公司 同创商务公司 3,354,181.69 1,677,090.85 合计 5,854,181.69 2,927,090.85 C.南星电子公司董事会审议通过二零零三年度对下列应收款项作坏帐核销处理明细列示如下： 公司名称 应收款项余额 帐龄 汕头信利泰公司 1,443,698.57 3-4年 珠海中耀公司 1,184,014.90 4-5年 香港国际联贸公司 2,379,635.68 4-5年 合计 5,007,349.15 公司名称 核销原因 汕头信利泰公司 原为预付的的购货款，该公司目前已无 法联系。 珠海中耀公司 为以前年度代垫的运费等款项，该公司 目前已无法联系。 香港国际联贸公司 2003年度与该公司进行往来核对和清 理，存在差异2,379,635.68元，已无法收 合计 (7)关于持续经营能力的分析 公司已连续三年亏损，面临退市风险。本公司2003 年度合并会计报表显示, 2003 年度净亏损81,101,779.12 元(其中转回预计负债减少亏损5,000.00 万元),目前公司主业利润微薄，财务费用负担较重，对外投资收效甚微。2003 年度现金流量净减少50,908,673.00 元(其中经营活动现金净流量减少4,292,629.94 元)，货币资金净减少160,781,436.93 元；2003 年12月31 日货币资金计47,827,834.71 元中被冻结存款为10,527,993.43 元、被质押664,335.70 元,共计11,192,329.13 元；期末主要固定资产及土地使用权已用于银行借款抵押或质押；短期银行借款400,059,468.07 元(其中逾期借款计37,979,177.63 元) ， 对外担保美元49 万元已判决由本公司偿还4,827,591.75 元。以上现状表明，本公司持续经营遇到了很大的挑战。 2003 年11 月，江苏中山路桥工程有限公司对本公司进行资产重组，拟受让公司第一大股东?D?D江苏省技术进出口公司将其持有的本公司6720 万股法人股，截止本报告披露日正在审批中。截止本报告披露日，本公司重组方的控股股东----太平洋建设集团及相关部门已采取如下措施：1、将江苏东辰公路公程有限公司75%的股权与原大股东江苏技术对本公司的4800 多万元债务进行置换(已披露，见相关公告)；2、为本公司1.07 亿元到期银行贷款进行了担保，降低了财务费用，该批银行贷款5 年内到期自动转贷；3、在有关部门协调下，本公司与宏图高科的反担保纠纷已解决(已披露，见相关公告)；4、公司第二大股东----江苏华容集团有限公司承诺为本公司解决4400 万元的人员分流费用；5、太平洋建设集团输入先进的管理理念及人力资源，提升本公司经营管理能力，同时公司目前面临良好的市场环境，生产经营形势大为改观。 (8)根据原电表厂破产时法院判决书和本公司与南通市劳动局保险处、机械局签订的协议书，本公司负责偿还原电表厂所欠养老保险金。二????一年十月三十日本公司与南通市社会劳动保险管理处订立《还款协议》，计划对原电表厂所欠养老保险金1,087,449.40 元，从二????一年十一月起分二十二个月清欠，至二????三年八月还清。截止二????三年十二月三十一日，原电表厂所欠养老保险金697,449.40 元。 (9)本公司以前年度曾存在账外资金运作行为，当时借用南京波尔公司、东华电子公司等名义进行操作，二????二年本公司已将有关账外资金运作事项予以补入本公司会计报表和账务，截止二????三年十二月三十一日尚未获得东华电子公司对有关收益分配与法律责任的书面声明。 (10)本公司之铸造分公司系由原南通机床集团铸造有限责任公司改制而来，该公司设立时系由本公司之前身南通机床股份有限公司（集团）和南通机床股份有限公司（集团）机床铸造厂职工持股会共同出资组建，后已将职工集资款清退完毕，南通机床集团铸造有限责任公司整体资产划转至南通纵横国际股份有限公司铸造分公司。然而截止二????三年十二月三十一日，尚未将南通机床集团铸造有限责任公司予以注销，部分银行账号仍使用南通机床集团铸造有限责任公司名义。 (11)本会计报表及其附注业经公司第四届董事会二????四年第四次会议决议审议通过。 附注11.对比数据 为符合一致性原则,对合并会计报表中的某些与上年度比较数据已作适当的调整及重分类。 其他财务资料1 南通纵横国际股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表 二零零三年度 单位：人民币元 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 2003 2002 2003 2002 主营业务利润 25.50 15.40 18.57 7.30 营业利润 -121.88 -182.33 -88.75 -86.44 净利润 -79.82 -216.55 -58.13 -102.66 扣除非经常性损 益后的净利润 -135.45 -60.44 -98.64 -28.65 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 2003 2002 2003 2002 主营业务利润 0.11 0.12 0.11 0.12 营业利润 -0.52 -1.38 -0.52 -1.38 净利润 -0.34 -1.64 -0.34 -1.64 扣除非经常性损 益后的净利润 -0.58 -0.46 -0.58 -0.46 其中扣除的非经常性损益明细如下：（以损失为正数） 非经常性损益内容 2003 2002 管理费用：特别坏账 -11,114,450.96 195,667,559.41 存货盘亏及减值准备 - 22,701,036.07 财务费用：委托理财收益(前期) - -9,100,000.00 投资收益：出售股票、转让股权及短期投资收益 1,220,614.03 投资减值准备 18,920,735.28 补贴收入：非经常性退税及奖励 -644,787.76 -464,000.00 营业外收入：罚款等 -54,557.20 -920,850.07 冲回担保损失 -50,000,000.00 营业外支出：担保损失 50,000,000.00 计提长期资产减值准备 -5,535,812.62 2,084,102.28 罚款及其他 9,608,773.92 2,202,794.48 合 计 -56,520,220.59 281,091,377.45 其他财务资料2. 南通纵横国际股份有限公司 资产减值准备明细表 二????三年度 单位：人民币元 本公司及其子公司二????三年度资产减值准备明细列示 如下： 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 245,529,016.48 22,286,164.18 其中：应收账款 78,162,399.61 -517,368.44 其他应收款 167,366,616.87 22,803,532.62 二、短期投资跌价准备合计 7,318,670.80 - 其中：股票投资 7,275,446.80 - 三、存货跌价准备合计 41,650,066.91 23,938,594.28 其中：原材料 10,547,775.90 3,942,426.36 在产品及自制半成品 7,212,275.84 -246,365.43 库存商品 23,890,015.10 20,242,533.42 四、长期投资减值准备合计 31,841,835.74 490,702.94 其中：长期股权投资 31,841,835.74 490,702.94 五、固定资产减值准备合计 10,958,996.10 3,836,225.59 其中：机器设备 10,958,996.10 93,892.47 房屋建筑物 - 1,719,725.74 动力设备 - 574,192.53 传导设备 - - 运输设备 - 479,557.49 工业炉窑 - 49,206.07 仪器仪表 - 434,968.03 非生产用设备及器具 - 484,683.26 六、在建工程减值准备 987,686.98 418,879.39 七、预计负债 50,023,389.00 4,827,591.75 合计 388,309,662.01 55,798,158.13 本年减少数 本年转回数 合并范围增减影响数 一、坏账准备合计 11,114,450.96 5,347,452.40 其中：应收账款 -2,083,412.81 其他应收款 11,114,450.96 7,430,865.21 二、短期投资跌价准备合计 7,318,670.80 其中：股票投资 7,275,446.80 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 在产品及自制半成品 库存商品 四、长期投资减值准备合计 77,239.00 其中：长期股权投资 77,239.00 五、固定资产减值准备合计 4,659,820.49 其中：机器设备 4,659,820.49 房屋建筑物 动力设备 传导设备 运输设备 工业炉窑 仪器仪表 非生产用设备及器具 六、在建工程减值准备 875,992.13 七、预计负债 50,023,389.00 合计 74,069,562.38 5,347,452.40 本年减少数 年末余额 合计 一、坏账准备合计 16,461,903.36 251,353,277.30 其中：应收账款 -2,083,412.81 79,728,443.98 其他应收款 18,545,316.17 171,624,833.32 二、短期投资跌价准备合计 7,318,670.80 - 其中：股票投资 7,275,446.80 - 三、存货跌价准备合计 - 65,588,661.19 其中：原材料 - 14,490,202.26 在产品及自制半成品 - 6,965,910.41 库存商品 - 44,132,548.52 四、长期投资减值准备合计 77,239.00 32,255,299.68 其中：长期股权投资 77,239.00 32,255,299.68 五、固定资产减值准备合计 4,659,820.49 10,135,401.20 其中：机器设备 4,659,820.49 6,393,068.08 房屋建筑物 - 1,719,725.74 动力设备 - 574,192.53 传导设备 - - 运输设备 - 479,557.49 工业炉窑 - 49,206.07 仪器仪表 - 434,968.03 非生产用设备及器具 - 484,683.26 六、在建工程减值准备 875,992.13 530,574.24 七、预计负债 50,023,389.00 4,827,591.75 合计 79,417,014.78 364,690,805.36 资产负债表 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 2003年12月31日 资产 行次 5/6 合并数 流动资产： 货币资金 1 (1)/ 47,827,834.71 短期投资 2 (2)/ 1,834,180.86 应收票据 3 (3)/ 1,273,000.50 应收股利 4 - 应收利息 5 - 应收账款 6 (4)/(1) 76,620,577.22 其他应收款 7 (4)/(2) 44,518,889.08 预付账款 8 (5)/ 12,284,855.34 应收补贴款 9 (6)/ 14,646,294.54 存 货 10 (7)/ 118,889,369.19 待摊费用 11 193,957.28 一年内到期的长期债权投资 21 - 其他流动资产 24 - - 流动资产合计 31 318,088,958.72 长期投资： - 长期股权投资 32 (8)/(3) 107,095,569.34 长期债权投资 34 - 长期投资合计 38 107,095,569.34 固定资产： - 固定资产原价 39 (9)/ 375,880,690.19 减：累计折旧 40 (9)/ 162,124,024.39 固定资产净值 41 213,756,665.80 减：固定资产减值准备 42 (9)/ 10,135,401.20 固定资产净额 43 203,621,264.60 工程物资 44 - 在建工程 45 (10)/ 531,438.05 固定资产清理 46 - 固定资产合计 50 204,152,702.65 无形资产及其他资产： - 无形资产 51 (11)/ 45,889,398.45 长期待摊费用 52 (12)/ 3,245,741.24 其他长期资产 53 - 无形资产及其他资产合计 60 49,135,139.69 - 递延税项： - 递延税款借项 61 - 资产总计 67 678,472,370.40 2002年12月31日 资产 母公司 合并数 流动资产： 货币资金 15,016,984.85 208,609,271.64 短期投资 - 17,783,598.78 应收票据 993,000.50 647,411.71 应收股利 210,796.63 - 应收利息 - 931,777.13 应收账款 54,865,279.82 90,550,126.84 其他应收款 123,516,035.23 50,865,169.26 预付账款 9,490,877.51 27,901,689.66 应收补贴款 - 31,853,010.11 存 货 45,560,874.57 160,430,193.84 待摊费用 103,806.13 99,641.29 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 249,757,655.24 589,671,890.26 长期投资： - - 长期股权投资 243,362,243.06 87,071,072.79 长期债权投资 - - 长期投资合计 243,362,243.06 87,071,072.79 固定资产： - - 固定资产原价 262,570,951.41 431,986,588.27 减：累计折旧 130,760,753.52 190,673,895.78 固定资产净值 131,810,197.89 241,312,692.49 减：固定资产减值准备 8,082,424.59 10,958,996.10 固定资产净额 123,727,773.30 230,353,696.39 工程物资 - - 在建工程 109,000.00 1,848,664.02 固定资产清理 - - 固定资产合计 123,836,773.30 232,202,360.41 无形资产及其他资产： - - 无形资产 24,862,123.58 47,114,006.96 长期待摊费用 2,274,044.98 5,963,814.02 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 27,136,168.56 53,077,820.98 - - 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 644,092,840.16 962,023,144.44 2002年12月31日 资产 母公司 流动资产： 货币资金 128,380,853.71 短期投资 - 应收票据 500,000.00 应收股利 - 应收利息 931,777.13 应收账款 65,475,409.52 其他应收款 114,437,298.66 预付账款 9,969,055.89 应收补贴款 697,253.67 存 货 119,398,075.69 待摊费用 60,144.64 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 439,849,868.91 长期投资： - 长期股权投资 234,205,492.42 长期债权投资 - 长期投资合计 234,205,492.42 固定资产： - 固定资产原价 324,657,043.80 减：累计折旧 166,068,942.50 固定资产净值 158,588,101.30 减：固定资产减值准备 10,958,996.10 固定资产净额 147,629,105.20 工程物资 - 在建工程 983,060.13 固定资产清理 - 固定资产合计 148,612,165.33 无形资产及其他资产： - 无形资产 26,367,704.84 长期待摊费用 3,209,050.18 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 29,576,755.02 - 递延税项： - 递延税款借项 - 资产总计 852,244,281.68 法定代表人： 总会计师： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 （续） 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 负债和所有者(股东)权益 行次 5/6 流动负债： 短期借款 68 (13)/ 应付票据 69 应付账款 70 (14)/ 预收账款 71 应付工资 72 应付福利费 73 应付股利 74 应交税金 75 (15)/ 其他应交款 80 其他应付款 81 (16)/ 预提费用 82 (17)/ 预计负债 83 (18)/ 一年内到期的长期负债 86 (19)/ 其他流动负债 90 流动负债合计 100 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 少数股东权益 所有者权益(股东权益)： 股本(实收资本) 115 (20)/ 减：已归还投资 116 股本(实收资本)净额 117 资本公积 118 (21)/ 盈余公积 119 (22)/ 其中:法定公益金 120 未分配利润 121 (23)/ 减：累计未确认的投资损失 122 外币报表折算差额(合并报表填列) 123 股东权益合计 124 负债和所有者(股东)权益总计 135 2003年12月31日 负债和所有者(股东)权益 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 352,059,468.07 330,139,177.63 应付票据 - - 应付账款 59,440,688.90 40,127,421.19 预收账款 23,928,241.48 16,904,772.91 应付工资 2,469,475.69 927,441.72 应付福利费 2,522,146.79 1,451,606.50 应付股利 - - 应交税金 10,232,173.06 19,611,860.11 其他应交款 482,627.53 476,374.95 其他应付款 36,529,224.56 73,146,876.63 预提费用 8,387,120.82 5,581,546.57 预计负债 4,827,591.75 4,827,591.75 一年内到期的长期负债 48,000,000.00 48,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 548,878,758.65 541,194,669.96 长期负债： - - 长期借款 51,679.48 - 应付债券 - - 长期应付款 198,406.32 - 专项应付款 400,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 650,085.80 - 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负债合计 549,528,844.45 541,194,669.96 少数股东权益 27,341,954.72 - 所有者权益(股东权益)： - - 股本(实收资本) 238,444,764.00 238,444,764.00 减：已归还投资 - - 股本(实收资本)净额 238,444,764.00 238,444,764.00 资本公积 599,620,493.46 605,619,161.48 盈余公积 29,871,912.20 21,092,408.56 其中:法定公益金 9,740,697.43 7,030,802.85 未分配利润 -765,893,013.46 -762,258,163.85 减：累计未确认的投资损失 442,584.98 - 外币报表折算差额(合并报表填列) - - 股东权益合计 101,601,571.22 102,898,170.19 负债和所有者(股东)权益总计 678,472,370.40 644,092,840.16 2002年12月31日 负债和所有者(股东)权益 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 453,844,023.15 410,669,177.63 应付票据 17,700,000.00 2,700,000.00 应付账款 85,800,141.33 51,369,460.38 预收账款 13,340,056.28 6,600,866.01 应付工资 897,778.17 43,505.96 应付福利费 2,469,281.73 1,849,002.14 应付股利 - - 应交税金 2,468,896.15 9,430,087.84 其他应交款 162,695.69 137,984.61 其他应付款 22,243,268.25 54,324,391.01 预提费用 6,691,359.00 5,525,518.39 预计负债 50,023,389.00 50,000,000.00 一年内到期的长期负债 44,000,000.00 44,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 699,640,888.75 636,649,993.97 长期负债： - - 长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 316,025.37 46,000.00 专项应付款 162,000.00 162,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 35,478,025.37 35,208,000.00 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负债合计 735,118,914.12 671,857,993.97 少数股东权益 46,837,044.67 - 所有者权益(股东权益)： - - 股本(实收资本) 238,444,764.00 238,444,764.00 减：已归还投资 - - 股本(实收资本)净额 238,444,764.00 238,444,764.00 资本公积 599,125,915.21 599,125,915.21 盈余公积 29,224,833.13 21,092,408.56 其中:法定公益金 9,742,067.85 7,030,802.85 未分配利润 -683,280,805.71 -678,276,800.06 减：累计未确认的投资损失 3,445,899.51 - 外币报表折算差额(合并报表填列) -1,621.47 - 股东权益合计 180,067,185.65 180,386,287.71 负债和所有者(股东)权益总计 962,023,144.44 852,244,281.68 法定代表人： 总会计师： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 会企02表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 项 目 行次 5/6 一、主营业务收入 1 (24)/(4) 减：主营业务成本 2 (24)/(4) 主营业务税金及附加 3 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 (25)/ 减：营业费用 6 管理费用 7 (26)/ 财务费用 8 (27)/ 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 9 加：投资收益(损失以“－”号填列) 10 (28)/(5) 补贴收入 11 (29)/ 营业外收入 12 (30)/ 减：营业外支出 13 (31)/ 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 14 减：所得税 15 减：少数股东损益(合并报表填列) 16 加：本期未确认的投资损失（合并报表填列） 17 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 18 加：年初未分配利润 19 其他转入 20 六、可供分配的利润(亏损以“－”号填列) 21 减：提取法定盈余公积 22 提取法定公益金 23 职工奖励及福利基金 24 提取储备基金 25 提取企业发展基金 26 补充流动资本 27 七、可供投资者分配的利润(亏损以“－”号填列) 28 减：应付优先股股利 29 提取任意盈余公积 30 减：应付普通股股利 31 转作股本的普通股股利 32 八、未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) 33 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 2003年1-12月 项 目 合并数 一、主营业务收入 289,287,760.61 减：主营业务成本 261,215,874.11 主营业务税金及附加 2,160,742.80 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 25,911,143.70 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 3,155,082.96 减：营业费用 19,821,439.74 管理费用 106,152,312.10 财务费用 26,919,865.81 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -123,827,390.99 加：投资收益(损失以“－”号填列) -8,138,751.46 补贴收入 2,120,081.83 营业外收入 50,054,557.20 减：营业外支出 13,656,393.41 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -93,447,896.83 减：所得税 77,382.97 减：少数股东损益(合并报表填列) -11,986,565.70 加：本期未确认的投资损失（合并报表填列） 436,934.98 五、净利润(净亏损以“－”号填列) -81,101,779.12 加：年初未分配利润 -684,791,234.34 其他转入 - 六、可供分配的利润(亏损以“－”号填列) -765,893,013.46 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 补充流动资本 - 七、可供投资者分配的利润(亏损以“－”号填列) -765,893,013.46 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 减：应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) -765,893,013.46 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 2003年1-12月 项 目 母公司 一、主营业务收入 162,359,845.70 减：主营业务成本 145,181,731.15 主营业务税金及附加 2,004,126.52 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 15,173,988.03 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 2,018,228.98 减：营业费用 10,753,495.80 管理费用 57,476,299.50 财务费用 24,708,944.50 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -75,746,522.79 加：投资收益(损失以“－”号填列) -50,594,751.15 补贴收入 1,489,294.07 营业外收入 50,021,584.97 减：营业外支出 9,150,968.89 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -83,981,363.79 减：所得税 - 减：少数股东损益(合并报表填列) - 加：本期未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润(净亏损以“－”号填列) -83,981,363.79 加：年初未分配利润 -678,276,800.06 其他转入 - 六、可供分配的利润(亏损以“－”号填列) -762,258,163.85 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 补充流动资本 - 七、可供投资者分配的利润(亏损以“－”号填列) -762,258,163.85 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 减：应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) -762,258,163.85 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 2002年1-12月 项 目 合并数 一、主营业务收入 323,455,501.37 减：主营业务成本 294,983,291.04 主营业务税金及附加 747,750.01 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 27,724,460.32 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 2,919,388.45 减：营业费用 23,180,831.10 管理费用 309,073,672.86 财务费用 26,707,974.97 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -328,318,630.16 加：投资收益(损失以“－”号填列) -21,375,941.08 补贴收入 2,591,706.26 营业外收入 3,423,372.88 减：营业外支出 56,648,034.43 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -400,327,526.53 减：所得税 490,959.18 减：少数股东损益(合并报表填列) -7,445,666.38 加：本期未确认的投资损失（合并报表填列） 3,445,899.51 五、净利润(净亏损以“－”号填列) -389,926,919.82 加：年初未分配利润 -293,353,885.89 其他转入 - 六、可供分配的利润(亏损以“－”号填列) -683,280,805.71 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 补充流动资本 - 七、可供投资者分配的利润(亏损以“－”号填列) -683,280,805.71 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 减：应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) -683,280,805.71 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 2002年1-12月 项 目 母公司 一、主营业务收入 138,537,682.06 减：主营业务成本 124,922,879.50 主营业务税金及附加 503,967.80 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 13,110,834.76 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 1,592,707.05 减：营业费用 9,123,963.50 管理费用 249,895,037.34 财务费用 23,682,529.09 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -267,997,988.12 加：投资收益(损失以“－”号填列) -68,474,593.74 补贴收入 1,500,000.00 营业外收入 5,966.00 减：营业外支出 54,222,545.79 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -389,189,161.65 减：所得税 - 减：少数股东损益(合并报表填列) - 加：本期未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润(净亏损以“－”号填列) -389,189,161.65 加：年初未分配利润 -289,087,638.41 其他转入 - 六、可供分配的利润(亏损以“－”号填列) -678,276,800.06 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 补充流动资本 - 七、可供投资者分配的利润(亏损以“－”号填列) -678,276,800.06 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 减：应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) -678,276,800.06 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人： 总会计师： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 会企03表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 项目 行次 5/6 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 现金流入小计 9 购买商品、接受劳务支付的现金 10 支付给职工以及为职工支付的现金 12 支付的各项税费 13 支付的其他与经营活动有关的现金 18 (32)A/ 现金流出小计 20 经营活动产生的现金流量净额 21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 投资活动产生的现金流量净额 37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 收到的其他与筹资活动有关的现金(母子公司间资金调度等) 43 现金流入小计 44 偿还债务所支付的现金 45 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 (32)B/ 现金流出小计 53 筹资活动产生的现金流量净额 54 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 2003年1-12月 项目 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 338,913,316.08 收到的税费返还 18,356,270.61 收到的其他与经营活动有关的现金 10,477,753.52 现金流入小计 367,747,340.21 购买商品、接受劳务支付的现金 224,936,121.68 支付给职工以及为职工支付的现金 57,110,369.45 支付的各项税费 18,199,499.05 支付的其他与经营活动有关的现金 71,793,979.97 现金流出小计 372,039,970.15 经营活动产生的现金流量净额 -4,292,629.94 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 42,160,404.46 取得投资收益所收到的现金 258,675.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 263,200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 42,682,280.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,928,728.47 投资所支付的现金 13,999,888.30 支付的其他与投资活动有关的现金 613,310.50 现金流出小计 17,541,927.27 投资活动产生的现金流量净额 25,140,352.98 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 241,595,150.00 收到的其他与筹资活动有关的现金(母子公司间资金调度等) - 现金流入小计 241,595,150.00 偿还债务所支付的现金 270,568,520.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,921,529.64 支付的其他与筹资活动有关的现金 15,861,447.92 现金流出小计 313,351,497.96 筹资活动产生的现金流量净额 -71,756,347.96 四、汇率变动对现金的影响 -48.08 五、现金及现金等价物净增加额 -50,908,673.00 2003年1-12月 项目 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 192,362,115.81 收到的税费返还 1,308,060.30 收到的其他与经营活动有关的现金 4,223,870.76 现金流入小计 197,894,046.87 购买商品、接受劳务支付的现金 109,487,166.35 支付给职工以及为职工支付的现金 41,604,871.05 支付的各项税费 13,127,846.62 支付的其他与经营活动有关的现金 49,895,532.90 现金流出小计 214,115,416.92 经营活动产生的现金流量净额 -16,221,370.05 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 1,524,600.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,524,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,152,181.07 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 2,152,181.07 投资活动产生的现金流量净额 -627,581.07 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 217,990,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金(母子公司间资金调度等) 30,246,970.00 现金流入小计 248,236,970.00 偿还债务所支付的现金 222,250,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,759,833.09 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 248,009,833.09 筹资活动产生的现金流量净额 227,136.91 四、汇率变动对现金的影响 -48.08 五、现金及现金等价物净增加额 -16,621,862.29 法定代表人： 总会计师： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 （续） 会企03表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 补充资料 行次 5/6 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 加：少数股东损益（亏损以"－"号填列） 58 减：未确认的投资损失 59 加：计提的资产减值准备 60 固定资产折旧 61 无形资产摊销 62 长期待摊费用摊销 63 待摊费用的减少（减：增加） 64 预提费用的增加（减：减少） 65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 固定资产报废损失 67 财务费用 68 投资损失（减：收益） 69 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 其他(预计负债的增加) 74 经营活动产生的现金流量净额 75 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租赁固定资产 78 实物资产对外投资 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 减：现金的期初余额 80 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 2003年1-12月 补充资料 合并数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -81,101,779.12 加：少数股东损益（亏损以"－"号填列） -11,986,565.70 减：未确认的投资损失 436,934.98 加：计提的资产减值准备 33,829,599.86 固定资产折旧 22,047,616.19 无形资产摊销 5,255,611.31 长期待摊费用摊销 3,061,944.49 待摊费用的减少（减：增加） -94,315.99 预提费用的增加（减：减少） 1,695,761.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 189,977.83 固定资产报废损失 7,261,428.57 财务费用 28,532,972.11 投资损失（减：收益） -8,138,751.46 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 17,602,230.37 经营性应收项目的减少（减：增加） 32,661,911.60 经营性应付项目的增加（减：减少） -9,477,539.59 其他(预计负债的增加) -45,195,797.25 经营活动产生的现金流量净额 -4,292,629.94 - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 实物资产对外投资 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 37,299,841.28 减：现金的期初余额 88,208,514.28 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -50,908,673.00 2003年1-12月 补充资料 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -83,981,363.79 加：少数股东损益（亏损以"－"号填列） - 减：未确认的投资损失 - 加：计提的资产减值准备 18,418,665.79 固定资产折旧 14,171,355.00 无形资产摊销 1,505,581.26 长期待摊费用摊销 935,005.20 待摊费用的减少（减：增加） -43,661.49 预提费用的增加（减：减少） 56,028.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 5,161,830.66 财务费用 26,111,003.09 投资损失（减：收益） -50,594,751.15 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 73,837,201.12 经营性应收项目的减少（减：增加） -2,816,913.08 经营性应付项目的增加（减：减少） 26,191,057.41 其他(预计负债的增加) -45,172,408.25 经营活动产生的现金流量净额 -16,221,370.05 - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 实物资产对外投资 56,241,578.75 - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 4,488,991.42 减：现金的期初余额 21,110,853.71 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -16,621,862.29 法定代表人： 总会计师： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
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