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   　　广州冷机股份有限公司关于签订《股权转让协议》补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　本公司与控股股东广州万宝集团有限公司(以下简称“广州万宝”）于2004年3月31日签订了《股权转让合同》，将本公司持有的广州万宝家电控股有限公司（以下简称“万宝家控”）30.66%的股权（以下简称“标的股权”）转让给广州万宝，转让价款以2003年12月31日为基准日的经评估的万宝家控净资产的30.66%为准，即人民币14222万元。(详见本公司2004年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关联交易公告》)。现经双方协商，决定对《股权转让合同》第三条有关转让价款部分做如下修改：

　　双方同意，本次股权转让价款在2003年12月31日为基准日的经评估的万宝家控净资产的30.66%，即人民币14222万元的基础上再增加168万元，即本次股权转让价款修改为14390万元。

　　特此公告。

　　广州冷机股份有限公司

　　董事会

　　2004年4月21日

              　　关于广州冷机股份有限公司有关关联交易

　                       　独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称具有如下意义：

　　1.广州冷机：广州冷机股份有限公司

　　2.广州万宝：广州万宝集团有限公司

　　3.家电控股：广州万宝家电控股有限公司

　　4.本次交易：广州万宝收购广州冷机所持有的家电控股30.66%股权的交易。

　　5.本报告：华林证券有限责任公司关于广州冷机股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告。

　　6.报告人：华林证券有限责任公司

　　二、序言

　　本独立财务顾问接受广州冷机的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定以及广州冷机提供的董事会决议、本次交易涉及各项合同和关联交易方提供的其他资料等制作而成，遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对广州冷机本次交易(关联交易)发表独立财务顾问意见。同时，本独立财务顾问特作如下声明事项：

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由广州冷机提供。广州冷机已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；

　　2、本独立财务顾问的职责范围不包括对本次交易事项在技术上、商业上的可行性论证，亦未参与广州冷机本次交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于交易双方均按照本次交易合同条款全面履行其所负有责任的假设而提出；

　　3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见，旨在对本次交易行为对广州冷机全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读广州冷机董事会发布的关于本次交易的公告；

　　4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广州冷机的任何投资建议，投资者据此做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　三、主要假设

　　本报告有关分析所依据的主要假设：

　　1.本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2.有关部门及中介机构对本次关联交易所出具的有关法律文件、评估报告真实可靠；

　　3.国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

　　4.本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；

　　5.广州冷机和广州万宝所在地的社会经济环境无重大变化；

　　6.广州冷机和广州万宝各自的公司章程及基本管理制度和管理层的变动（如有）对本次交易无重大影响；

　　7.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　四、本次交易的各方情况简介

　　（一）广州冷机股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司法定中文名称：广州冷机股份有限公司

　　公司的法定英文名称：GUANGZHOU REFRIGERATION Co., Ltd.

　　公司法定代表人：魏长明

　　公司董事会秘书：石革燕

　　公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街12号

　　公司注册资本：RMB22,000.00万元

　　公司类型：股份有限公司（上市公司）

　　2.公司简介

　　广州冷机系经广州市人民政府穗府函[1998]61号文批准，由万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256号文批准，于1998年10月12日在深圳证券交易所上网发行5,130万人民币普通股，另向公司职工配售570万股。1998年10月27日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，广州冷机持有注册号为4401011100788号企业法人营业执照。截至2003年12月31日，广州冷机注册资本和股本均为人民币22,200万元。公司股票代码为000893。

　　广州冷机属家电制造行业，经营范围包括：从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备；从事制冷压缩机和制冷设备的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包；对相关行业及其它行业的投资和经营管理；生产家用电器；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　　（二）广州万宝集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司法定中文名称：广州万宝集团有限公司

　　公司法定代表人：魏长明

　　公司注册、办公地址：广州市荔湾区杉木栏路99号三楼

　　公司注册资本：RMB33,000万元

　　公司类型：国有独资公司

　　2.公司简介

　　广州万宝系经广州机电工业资产经营有限公司批准，由广州万宝家电控股有限公司等三家企业的股权注入本公司而设立的国有独资公司，公司成立于2000年8月1日，持有广州市工商行政管理局颁发的4401011107104号企业法人营业执照，公司注册资本为人民币33,000万元。

　　广州万宝属工业企业，主要的经营范围包括：设计、加工、制造冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件；制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包。

　　五、交易当事人之间的关系

　　广州万宝持有广州冷机67.75%的股权，为广州冷机的大股东。同时，广州万宝和广州冷机共同持有家电控股100%的股权，因而本次交易为关联交易。

　　六、本次交易的动因分析

　　1、2002年9月25日，广州万宝、广州万宝压缩机有限公司、万宝冷机集团有限公司与广州冷机四方签订《债务转移协议》，四方约定以2002年7月31日为基准日，将万宝冷机集团有限公司对广州冷机的欠款7,323.15万元、广州万宝压缩机有限公司对广州冷机的欠款6,863.09万元，两者合计14,186.24万元全额转让给广州万宝。2002年9月26日，广州冷机与广州万宝签订《债务抵偿协议》，双方约定广州万宝以其持有的经评估的对广州万宝家电控股有限公司30.66%的股权等额置换所欠广州冷机的债务。该重组方案业经广州市国有资产授权经营单位———广州机电工业资产经营有限公司穗机资（2002）16号文批准，并经广州冷机2002年第一次临时股东大会通过。当时广州万宝以家电控股的股权抵偿所欠广州冷机的债务系权宜之措施，目前，广州万宝愿意以现金方式购回原持有的对家电控股的股权。

　　2、根据广州冷机与广州万宝之间签署的《股权转让协议》及其补充协议，广州冷机通过转让家电控股的股权，可以取得现金14390万元，由此改善公司现金流紧张的状况，降低采购成本和财务风险；同时，可以获取公司战略扩张急需的现金资源，满足公司战略发展的需要；

　　3、本次交易完成后，可减少并规范广州冷机与广州万宝之间的交联交易及关联往来。

　　七、本次交易的有关事项

　　1、2004年3月31日，广州冷机与广州万宝签订了《股权转让合同》，双方约定广州万宝以现金方式收购广州冷机持有的家电控股30.66%股权。家电控股在基准日之前产生的收益或亏损由按广州冷机所持标的股权享有或承担；在基准日之后至本次转让完成日之间的损益，广州冷机应享有的部分按照以下方式计算：广州冷机应享有的收益＝2004年度家电控股全年利润（经审计数）×30.66%÷2。转让完成后，家电控股的权益全部由广州万宝承担。

　　2004年4月20日，广州冷机与广州万宝签订了《股权转让合同》补充协议，双方约定本次股权转让价款在2003年12月31日为基准日的经评估的家电控股净资产的30.66%，即人民币14222万元的基础上再增加168万元，即本次股权转让价款修改为14390万元。

　　本次交易已经2004年广州冷机第二届董事会第十八次会议批准。

　　2、拟交易的股权已经具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司评估，评估基准日为2003年12月31日，评估确认家电控股的净资产为人民币46,388.27万元，家电控股30.66%的股权相应的价值为14,222.64万元；

　　3、本次交易拟以评估值确认的金额再增加168万元进行转让，转让金额为人民币14390万元。

　　八、独立财务顾问意见

　　1、本次交易的合法性分析

　　1）本次交易符合《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定；

　　2）广州冷机与广州万宝的董事会已经审议通过了本次交易；

　　3）广州冷机与广州万宝已经签署了《股权转让合同》以及《〈股权转让合同〉补充协议》；

　　4）本次交易聘请了具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司对转让的股权进行评估；该《资产评估报告书》已经国家有权部门备案确认；

　　5）2004年3月31日，广州冷机已在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《广州冷机股份有限公司关联交易公告》，履行了信息披露义务。

　　2、本次交易的必要性分析

　　1）广州冷机通过转让家电控股的股权，可以取得现金14390万元，从而改善公司现金流紧张的状况，降低采购成本和财务风险；同时，可以获取公司战略扩张急需的现金资源，满足公司战略发展的需要；

　　2）、本次交易完成后，可减少并规范广州冷机与广州万宝之间的交联交易及关联往来。

　　3、本次交易的公平性、合理性分析

　　1）本次交易依据有关法律法规和双方的董事会决议做出，在2004年3月31日广州冷机召开的2004年第二届董事会第十八次会议已对该事项表决通过（其中3名关联董事已在本次董事会上回避表决，其余5名董事全部同意）。3名独立董事对本次交易作出了“交易价格客观公允，交易支付方式为现金支付，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益”的独立董事意见。故本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则；

　　2）广州机电工业资产经营有限公司已于2004年4月13日同意家电控股股权转让的国有资产评估立项；

　　3）本次交易涉及的股权业经具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司评估；交易的价格以家电控股确认的净资产评估值的30.66%，即人民币14222万元的基础上再增加168万元进行转让，因此交易价格公平合理，没有侵害非关联股东的合法权益。

　　九、提请投资者关注的事项

　　1.本次交易共涉及金额人民币14390万元，系以现金方式结算。该交易尚需经广州冷机2004年5月7日的临时股东大会表决通过方可实施，且在临时股东大会上，关联方股东应放弃对该议案的投票表决权；

　　2.本次交易尚须经广州机电工业资产经营有限公司同意，并取得其批准；

　　十、备查文件

　　1.广州冷机与广州万宝于2004年3月31日签署的《广州冷机股份有限公司与广州万宝集团有限公司股权转让合同》；

　　2.广州冷机与广州万宝于2004年4月20日签署的《股权转让合同》补充协议；

　　3.广州中天衡评估有限公司出具的以2003年12月31日为基准日的广州万宝家电控股有限公司股权转让资产评估项目《资产评估报告书》及其附件；

　　4.广州冷机于2004年3月31日召开的第二届董事会第十八次会议决议；

　　5.广州万宝于2004年3月29日召开的董事会会议决议；

　　6.广州机电工业资产经营有限公司关于家电控股股权转让的国有资产评估立项的批复；

　　7.广州冷机章程。

　　华林证券有限责任公司

　　中国      深圳

　　2004年4月20日