中天财经

　　          关于芜湖港A股股票首次公开发行之回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　芜湖港储运股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]17号文核准,公开发行人民币普通股4500万股,每股发行价7.08元,芜湖港股票已于2003年3月28日在上海证券交易所上市交易。国元证券有限责任公司(以下简称“我公司”)担任发行的主承销商及上市推荐人。

　　根据中国证监会[2001]48号文要求,我公司于2004年4月7日？4月12日对发行人发行完成后的经营管理、项目投资、信息披露等情况进行了首次回访,并在现场查阅了有关书面资料、咨询了上海立信长江会计师有限责任公司等相关人士。现将回访情况报告如下：

　　一、募集资金使用情况

　　发行人2003年首次公开发行股票募集资金31860万元,扣除发行费用后,公司实际募集资金为30159.9万元。2003年3月20日上海立信长江会计师事务所有限公司为本次募集资金出具了信长会师报字(2003)第20775号《验资报告》。

　　(一)发行人在首次公开发行股票《招股说明书》中披露的募集资金使用投向及计划如下：

　　1、裕溪口现代煤炭配送中心。该项目总投资约为14717.07万元。第一年度投资额(发行完成起至其后第12个月内,下同)为14717.07万元。

　　2、西江汽车滚装码头。该项目总投资约为8201.93万元。第一年度投资额为4452.65万元。

　　3、荻港综合码头。该项目总投资约为6924.85万元。第一年度投资额为2988.00万元。

　　对于所筹资金投入项目前的闲置资金,公司将按计划投资于短期国债或银行协定存款,以提高资金的使用效率。

　　发行人第一年度累计承诺投资额为22,157.72万元。

　　(二)募集资金的实际使用情况

　　截至本回访报告出具之日,发行人招股说明书披露的募集资金投资项目尚未实施,第一年度实际使用募集资金投资项目与计划投资情况不一致。对此,发行人认为：由于市场变化的原因,公司出于投入产出的审慎考虑,对各项目进行了进一步的科学论证和优化,因而,具体的项目实施时间与原上市披露的时间相对后移,属正常的企业经营行为,故不存在与募集资金使用不符的现象。目前,公司正结合市场情况,在对各项目进一步论证的基础上,正在实施拟投项目的前期工作。具体是：

　　1、裕溪口现代煤炭配送中心项目建设布局和实施方案进行优化和调整。主要情况如下：裕溪口煤码头能力为630万吨,2004年实现到煤720万吨,煤码头已超负荷运转。根据近3年裕溪口煤运中转年递增18.6%的实绩以及市场调研资料,预测2005年中转量将增至1000万吨,2008年和2010年分别为1200万吨和1600万吨。煤码头通过技术改造、挖掘潜力,已无法满足今后二、三年煤运市场需要。同时裕溪口现有港区自然条件也不适合再建新的煤炭中转码头。因此,我们积极引入外部咨询力量,聘请相关专家对裕溪口现代煤炭配送中心项目建设布局和实施方案进行了深入的论证和优化,在不突破总投资基础上,将项目原单一的配煤功能,增加为配煤、中转功能。基本保持配煤设计方案不变,项目整体移址500米,选址于裕溪口贮木场。即拟收购距煤码头下500米的裕溪口贮木场用于煤炭配送和中转建设地。以突破裕溪口煤码头受岸线及陆域等自然条件的制约,抓住煤运市场发展的契机,增强项目抗风险能力。此议案已经公司一届董事会第十四次会议通过。

　　2、西江汽车滚装码头和获港综合码头项目的前期工作也正在实施中。

　　在回访中我公司注意到,根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2004年1月27日出具的《募集资金使用情况的专项审核报告》及发行人的有关说明,截至2003年12月31日止,发行人在募集资金投入项目尚未正式启动的情况下,为节约资金成本,偿还短期借款人民币600万元,长期借款人民币6,540万元。

　　二、资金管理情况

　　1、资金存放情况

　　发行人2003年首次公开发行股票扣除发行费用后实际募集资金为30159.9万元。发行人将募集资金分散存放于交通银行新芜路分理处、中行开发区支行营业部、农行新市口办事处等银行,截止2003年12月底,具体金额为：

　　     开户行                 帐号           金额(元)

　　交通银行新芜路分理处 006017018000076076  30,378,446.60

　　中行开发区支行营业部 494426354698093001   4,115,560.46

　　建行开发区支行        01165309241001662  25,231,156.98

　　工行中山路支行      1307023119024211453     100,000.00

　　工行中山路支行      1307023119024212231  25,185,988.68

　　工行中山路支行       006017018000076076  30,000,000.00

　　浦发行芜湖分行          110014292016512  45,610,774.66

　　农行新市口办事处        738001040008515  55,176,772.81

　　农行新市口办事处        738001040007384   9,073,814.33

　　合计                                    224,872,514.5

　　2、资金管理情况

　　为了加强对货币资金的内部控制和管理,保证货币资金的合理使用与安全,提高货币资金的运行质量,发行人制定了《货币资金管理制度》(经2001年11月23日第一届董事会第六次会议通过),对岗位的分工及授权批准、募集资金的特别管理、现金和银行存款的管理、票据及相关印章的管理均做了详细充分的规定。根据《货币资金管理制度》之第三章“募集资金的特别管理”,发行人将公司严格按照招股说明书披露的资金用途使用募集资金,在银行设立专门账户存储募集资金,专款专用。公司有关部门编制募集资金投向项目的投资计划,报公司计划、财务部门审核后,由董事长和总经理会签。公司公开发行证券募集资金不能满足招股(募集)说明书规划项目资金需求的,公司经理层应落实缺口资金并将筹集的缺口资金按募集资金予以管理。公司公开发行证券募集资金超过招股(募集)说明书规划项目资金需求的,应由财务部指定多募资金的大体安排和管理措施,经总经理办公室讨论通过后,提交董事会审批。

　　但是,我公司在回访中了解到,发行人将募集资金分散存放于交通银行新芜路分理处、中行开发区支行营业部、农行新市口办事处等多家银行。

　　截止回访日,发行人没有资金用于委托理财和其它信托业务。

　　2003年10月,发行人结合证监会文件精神,对自身与控股股东及其它关联方的资金往来、资金占用及对外担保情况进行了自查,并出具《关于与控股股东及其它关联方发生的资金往来、资金占用及对外担保情况的报告》。发行人与控股股东除已披露的铁路租赁费和土地租赁费外,控股股东没有占用公司资金的情况,发行人也没有向控股股东提供任何形式的担保。2004年3月22日,发行人独立董事出具了《关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见》,确认公司在2003年度不存在对外担保的情形。

　　三、盈利预测实现情况

　　发行人在首次公开发行股票招股说明书中未作盈利预测。在发行前,发行人全体董事承诺："公司在发行当年预期利润率不低于银行存款利率"。根据发行人2003年度审计报告,发行人全年完成主营业务收入11969.01万元,实现净利润2810.61万元,比2002年度同期增长7.78%。净资产收益率为6.05%,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为7.27%,均高于银行同期存款利率水平。

　　四、业务发展目标实现情况

　　1、业务发展目标及2003年实现情况

　　在《招股说明书》中披露的发行人的主要业务经营目标为：预计到2005年,煤炭中转量达到900万吨/年,精确配煤量达到300万吨/年,集装箱中转量达到10万TEU/年,滚装汽车吞吐量达到15万辆/年,荻港综合码头吞吐量达到180万吨/年。

　　2003年发行人各项主要业务的经营指标再创历史新高。煤炭中转量完成720万吨,外贸量完成49.1万吨,集装箱中转量完成48361TEU,同比分别增长28.2%、30.7%。

　　2、收购兼并及对外扩充计划及实现情况

　　在《招股说明书》中发行人披露,上市后拟收购32#煤码头铁路专线。

　　截止回访日,该计划尚未实施。发行人拟根据裕溪口煤炭配送中心项目整体进展和自有资金状况,在适当时间实施。

　　五、芜湖港股票上市以来的二级市场走势

　　芜湖港4500万A股股票于2003年3月28日在上海证券交易所上市,该股票发行价为每股7.08元,上市首日开盘价为12.47元,最高达12.50元,收盘价为12.01元,自股票上市流通至2004年4月12日(回访日),公司股票的市场价格最高在2003年4月18日达到12.95元,最低在2003年11月13日达到7.53元。

　　从芜湖港上市以来的二级市场走势来看,我公司认为当初确定每股7.08元的发行价格较合理,既反映了公司的真实价值,也为二级市场投资者预留了一定的空间。由于去年的股票行情持续低迷,发行人的股票价格也有较大波动,但整体波动幅度小于大盘。

　　六、国元证券有限责任公司内部控制的执行情况

　　我公司严格按照《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规要求,建立了与发行业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,国元证券投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效隔离。我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度。设立了公司证券发行质量控制组、公司证券发行内核小组、稽核部、风险监管部等对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题等进行跟踪和监察。在承销芜湖港股票期间没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、有关承诺的执行情况

　　1、发行人关于股利分配的承诺及执行情况

　　公司在《招股说明书》中披露了公司股票发行后第一个盈利会计年度股利分配计划：根据公司2002年第一次临时股东大会决议, 公司公开发行股票前的滚存未分配利润由公开发行股票后的全体股东共同享有。预计公司股票上市后首次分配股利在2004年上半年。

　　经公司2004年3月25日董事会审议通过了2003年度利润分配预案。拟以2003年12月31日股本数为基数,向股东每股派现0.15元(含税),预计分配利润17,790,000.00元。剩余的可分配利润28,149,035.32元暂不分配,留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增资本。上述分配预案须经股东大会审议通过。

　　2、主发起人的承诺及执行情况

　　芜湖港口公司(原港务局)作为主发起人, 分别出具《避免同业竞争承诺书》、《关于避免荻港港区码头同业竞争的承诺书》、《关于规范控股股东行为的承诺》和《关于完善股份公司股权结构的承诺》等承诺。截止回访日,港口公司已按要求着手解决同业竞争,同时严格按有关承诺规范控股股东的行为,没有出现应履行而未履行的情况。对于《完善股权结构的承诺》,由于发行人履行承诺的时间(2004年11月29日前)未到,目前尚未发生控股股东转让发行人股份的行为。总体而言,主发起人没有应履行而未履行承诺的情况发生。

　　3、本次芜湖港股票承销过程中,我公司未向发行人提供任何“过桥贷款”或“融资担保”。

　　八、其他需要说明的问题

　　我公司注意到,发行人之控股股东芜湖港口有限责任公司(下称：“主发起人”或“港口公司”)在2003年度签订了股权转让的有关协议。截止回访日,发行人就控股股东港口公司国有股权转让的有关事项进行了公告,有关披露情况如下：

　　2003年9月10日,发行人接港口公司通知,港口公司出资人芜湖市经济贸易委员会(以下简称：“市经贸委”)拟将其持有的100%国有股权出让给芜湖市飞尚实业发展有限责任公司(以下简称：“芜湖飞尚”)和自然人。芜湖市飞尚实业发展有限责任公司和自然人具体持股比例待定。现有关转让的国有资产评估、股权转让协议、材料申报等事宜正在进行之中。芜湖港口有限责任公司现拥有芜湖港储运股份有限公司国有法人股7212万股,占公司总股本的60.81%。(披露于2003年9月10日上海证券交易所网站)

　　2004年1月14日,发行人接到港口公司通知,市经济委与芜湖飞尚和自然人韩灼元于2004 年1 月14 日签订了《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》,市经贸委作为出资人将其持有的港口公司100%的股权转让给芜湖飞尚和韩灼元,转让比例分别为90%和10%。本次股权转让完成后,市经贸委将不再持有港口公司的股权,芜湖飞尚和韩灼元将合计持有港口公司100%的国有股权,从而通过港口公司间接持有发行人7212 万股国有法人股,占总股本的60.81%。本次股权转让事宜尚需报请国家国资委和中国证监会批准,有关报批手续正在进行之中,公司董事会将按照信息披露的法律、法规及规定的要求对港口公司股权转让事宜的后续进展情况作进一步披露。(披露于2004年1月16日上海证券交易所网站)

　　截止回访日,发行人未收到第一大股东港口公司以及芜湖市经贸委关于省政府批准的通知。

　　九、公司内核小组对回访情况的总体评价

　　我公司内核小组对芜湖港回访情况及回访报告进行了核查,认为回访报告客观、公正地反映了芜湖港在首发完成后的生产经营、募集资金使用、业务发展目标实现、二级市场价格走势、相关承诺的履行等方面的实际情况,我们确认本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　特此报告

　　国元证券有限责任公司

　　二零零四年四月十九日