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　　     西藏天路交通股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

                  暨召开2003年度股东大会通知公告

　　西藏天路交通股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2004年4月19日上午9点30分在公司二楼会议室召开。

　　根据《公司章程》董事会应有董事9人,实有8人。应到董事8人,实到董事6人,董事张德川先生委托董事扎西江措先生代为行使表决权,董事饶邦骥女士委托董事扎西江措先生代为行使表决权。

　　会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。公司董事长兼总经理扎西江措先生主持会议,公司监事、财务负责人及部分高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的形式通过了以下决议：

　　一、审议通过了公司2003年年度报告及2003年年度报告摘要。

　　二、审议通过了公司2003年度董事会报告。

　　三、审议通过了公司2004年第一季度报告。

　　四、审议通过了公司2003年度财务决算方案。

　　五、审议通过了公司2003年度利润分配预案。

　　(1)公司2003年度财务会计报表经四川君和会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润30,301,257.65元,按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金3,030,125.77元；计提10%的法定公益金3,030,125.77元。加上2002年度未分配利润8,654,280.42元,2003年度可供投资者分配的利润为32,895,286.53元。公司拟向全体股东每10股派1.50元现金红利(含税),剩余5,895,286.53元未分配利润结转以后年度分配。

　　(2)公司本次利润分配拟不送红股,不用资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了关于公司董事辞职的预案。

　　董事李铧先生由于工作变动,根据《公司法》、《公司章程》及《国家公务员暂行条例》有关规定,不能继续担任公司副董事长、董事一职,故于2004年4月19日向公司董事会提交了辞职报告。

　　七、审议通过了关于修改《公司章程》的预案。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)及中国证监会驻拉萨特派办(现已更名为监管局)下发的《通知》(上市处函［2004］01号)精神要求,现申请在《公司章程》中增添对外担保事项的有关条款。(根据公司董事会、监事会审议通过的《公司章程》的议案报经公司股东大会审议,经股东大会审议通过后再报工商有关部门备案)。因此现提请修改《公司章程》如下：

　　(一)原《公司章程》目录中“第八章第三节会计师事务所的聘任” 后增加“第四节担保”。

　　(二)原《公司章程》第八章第三节后增加第四节担保

　　第一百七十八条公司的对外担保必须严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规章的要求进行,履行相应的程序,并及时做好信息披露工作。

　　第一百七十九条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何单位包含控股股东及其他关联方和个人不得强令公司为他人提供担保,对强令公司为他人提供担保的行为,公司有权拒绝。

　　第一百八十条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。

　　第一百八十一条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,对互保企业的担保金额不应超过被担保企业最近一期经审计净资产的50%。

　　第一百八十二条公司对外担保应履行的程序

　　(一)公司对被担保对象的资信进行评审,银行资信等级必须达到A级。

　　(二)公司不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(三)对外担保单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产5%(含5%)的,公司根据需要,经董事会授权,在董事会闭会期间由董事长行使职权。

　　(四)对外担保单笔金额在公司最近一期经审计的净资产5%至10%(含10%)之间的,提交董事会审议,并须取得董事会全体成员2/3以上的同意。

　　(五)对外担保单笔金额超过最近一期经审计的净资产10%以上的,必须由董事会提出预案,呈公司股东大会审议批准。

　　(六)对外担保事项董事会会议表决时、股东大会表决时,与该担保事项有利害关系的董事、股东应当回避表决。

　　(七)公司独立董事应对对外担保发表独立意见。在公司年报中对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明,并发表独立意见。

　　(八)公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(九)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况,并及时将董事会、股东大会决议在公司指定的网站及报纸上公告。

　　第一百八十三条公司应当加强担保合同管理。对外担保,应订立书面合同。担保合同要妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和公司财务部门。

　　第一百八十四条当出现被担保人债务到期后三十个工作日内未履行还款义务,或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。

　　第一百八十五条公司为债务人履行担保义务后,应采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。

　　第一百八十六条未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害,公司有权追究当事人的责任。

　　(三)原《公司章程》中的第一百七十八条改为第一百八十七条,以下顺序号顺延。

　　八、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的时间、地点、会议议程、会议内容及出席会议对象等事宜。

　　1、会议召开时间：公司董事会决定2004年5月28日(星期五)上午9点。

　　2、会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司三楼会议室

　　3、会议议程和内容：

　　(1)审议公司2003年年度报告；

　　(2)审议公司2003年度董事会报告；

　　(3)审议公司2003年度监事会报告；

　　(4)审议公司2003年财务决算方案；

　　(5)审议公司2003年度利润分配议案；

　　(6)审议关于提请修改《公司章程》的议案。

　　4、出席会议对象

　　(1)本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

　　(2)截至2004年5月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　5、参加会议登记办法及其他事项

　　(1)登记手续：符合上述条件的股东参加会议,请于2004年5月24日？25日(上午9点？12点；下午15点30分？18点)持股东帐户卡,本人身份证和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

　　(2)登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

　　(3)会议联系人：多吉罗布先生其美先生

　　电话：0891？6389878 0891？6382725

　　传真：0891？6383071

　　地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

　　邮编：850000

　　(4)会期半天,参会股东的交通、食宿费用自理。

　　特此公告

　　附件：授权委托书

　　西藏天路交通股份有限公司董事会

　　2004年4月22日

                　　       授权委托书

　　兹委托          先生(女士)代表我单位(个人)出席西藏天路交通股份有限公司召开的2003年度股东大会,并对会议所有事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：     身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：

　　被委托人姓名：   身份证号码：

　　委托人签字(盖章)：

　　被委托人签字(盖章)：

　　二○○四年月日

　　(本授权委托书有效期限：自2004年月日至月日)