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　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的｜虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● ● 交易内容(说明是收购、还是出售或债务重组；交易标的名称；交易金额；有其他负担,也应说明)

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步做大做强羊绒主业,减少同业竞争,进一步增强公司在未来发展过程中的抗风险能力和盈利能力,公司拟出资1983万元收购内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司(以下简称“东和公司”)中东胜鄂尔多斯东昱羊绒制品有限责任公司(以下简称“东昱公司”)持有的36.2%的股权。

　　● ● 关联人回避事宜

　　在提交公司2004年第一次董事会审批时,与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生和杨志远先生放弃在会上对该议案的投票权。

　　● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　1、有利于引进优良资产,进一步做强做大羊绒主业；

　　2、有利于扩大生产能力,满足市场需求；

　　3、有利于减少同业竞争,扩大市场占有率。

　　● ● 需提请投资者注意的其他事项(如产权权属、债权人的意见、附加条件等)

　　以上收购项目均以现金投资,产权明晰。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟出资1983万元收购东和公司中东昱公司持有的36.2%的股权,2004年4月20日公司与东昱公司在内蒙古鄂尔多斯市正式签署了股权转让协议。

　　2、该关联交易在经公司2004年第一次董事会审议时,与该关联交易有利害关系的关联人副董事长杨志远先生回避表决,放弃了对该议案的投票权,有表决权董事经审议一致通过。独立董事对此发表独立意见,表示赞同,监事会也发表意见表示赞同。

　　3、本次交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍及关联交易标的基本情况介绍

　　1、东昱公司：法定代表人杨志远,注册资本2400万元,由股份公司(占46.31%)与集团公司职工持股会(占53.69%)共同投资,因杨志远先生为股份公司副董事长,因此本次交易构成关联交易。东和公司：法定代表人王林祥,注册资本646.1万美元,由股份公司(占62.8%)与东昱公司(占37.2%)共同投资,该公司的经营范围是：各种羊绒纱、羊毛纱以及棉、麻、丝混纺纱的生产和销售。

　　单位：万元

　　备注：以上数据截止2003年12月31日。

　　2、东和公司实际控制人为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司,业务状况详见公司2003年年度报告。

　　3、至本次关联交易止,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易内容详见“交易内容”,定价政策为以公司净资产为参考,采用协议定价方式。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。

　　五、独立董事的意见

　　与会独立董事认为该关联交易的表决程序符合相关法律法规的要求,交易对上市公司及全体股东均是公平、公正、合理的。

　　六、备查文件目录

　　● ● 披露公告所需报备文件

　　1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.监事会决议及经监事签字的会议记录(如有)；

　　4.股权转让协议。

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　2004年4月22日