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         深圳市特发信息股份有限公司董事会二届七次会议决议公告

                      暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2003年4月20日，公司董事会在公司会议室召开了二届七次会议。应到董事10人，实到董事8人。独立董事郭晋龙、彭启琮因故未能出席会议，授权独立董事陈东琪代行表决权。公司监事杨峰因公未能列席会议，其余监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。会议由张俊林董事长主持，审议通过了如下议案：

　　一、2003年度总经理工作报告；

　　二、2003年度财务决算报告；

　　三、2003度董事会工作报告；

　　四、2003度报告（全文和摘要）；

　　五、2003度分红派息预案

　　公司2003年度实现净利润5,005,288.74元，提取法定盈余公积500,528.87元，提取法定公益金500,528.87元，加上年初未分配利润10,665,926.03元，2003年度可供股东分配的利润为14,670,157.03元。根据目前经营形势，经董事会研究决定，公司2003年度的分配预案为：不分配、不转增。

　　六、修改公司章程的预案（见附件一）；

　　七、授权经营班子自主决定小额固定资产投资和处置的决议：

　　1、固定资产购置：授予经营班子可自主决定为维持公司正常经营运作（包括办公、研发所必须的设备仪器购置，生产设备的维修和技术改造），单项金额30万元以内（含30万元），每年总额不超过400万元的零星固定资产购置的权利。

　　2、固定资产报废及处置：对于已到报废期限的固定资产，经营班子可按相关财务政策自行处置。对于残旧、已损坏或闲置且未到报废年限的固定资产，授予经营班子可自行决定单项净值20万元以内（含20万元）的固定资产处置的权利。

　　经营班子须在下次年度董事会上报告上述操作的主要结果。超出上述数额范围的投资、报废和处置仍须报董事会审批。

　　八、续聘会计师事务所及支付审计费用的议案

　　公司董事会提议续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2004年度审计机构，费用为36万元。此议案提交股东大会审议。

　　九、授权经营班子以公司自有或自筹资金进行开放式基金投资，限额5000万元。

　　十、关于召开2003年度股东大会的议案

　　1、会议时间： 2004年5月26日，上午9:00开会，会期半天。　

　　2、会议地点：深圳市南山区科技园科丰路2号通讯大厦本公司会议室

　　3、会议内容：　　

　　（1）审议修改公司章程的议案；

　　（2）审议公司2003年度董事会报告；　　

　　（3）审议公司2003年度监事会报告；

　　（4）审议公司2003年度财务决算报告；

　　（5）审议公司2003年度利润分配方案；

　　（6）审议公司2003年度报告；

　　（7）审议续聘会计师事务所及支付审计费用的议案。

　　4、出席人员：

　　（1）公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　（2）2004年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（3）公司邀请的嘉宾及有关工作人员。

　　5、参加会议登记办法：

　　（1）人股东持本人身份证、股东账户卡、登记截止日证券商出具的股份证明（交割单）办理登记手续；

　　（2）国家股、法人股股东持法人单位证明、证券帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、本人身份证办理登记手续。（见附件：授权委托书）

　　（4）异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（5）登记地点：深圳市南山区科技工业园科丰路2号通讯大厦五楼本公司董事会秘书处。

　　登记时间：2004年5月24日至5月25日，上午9：30—11：30，下午2：00—4：30

　　（6）联系电话：0755-26506648，26506649   传真：0755-26506803

　　邮政编码：518057

　　6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　特此公告

　　深圳市特发信息股份有限公司董事会

　　2004年4月22日

　　附件一

　　                    关于修改公司章程的议案

　　原章程第十八条“公司的股票，在深圳证券交易所结算公司集中托管。”

　　修改为：“公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

　　在原章程第八章第二节“内部审计”一节后增加一节“对外担保”共六条，其后的节和条目顺延。增加的内容如下：

　　第三节对外担保

　　第一百六十七条  公司不得为股东及其关联方、本公司持股50%以下或持股50%以上但控制权受到协议或该公司章程等法律文件限制的子公司、任何非法人单位或个人提供担保。

　　被担保对象必须处于正常经营运转状态，资产负债率处于行业的合理水平，资信状况良好，没有到期而未偿还债务的情形。

　　公司不得为资产负债率超过70%（含本次拟担保的债项）的被担保对象提供担保。

　　第一百六十八条  公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　对于担保金额不确定的担保事项，以可能产生的最大担保责任计算担保金额。

　　第一百六十九条   被担保对象必须提供反担保。反担保如是保证形式，反担保提供方应当具备实际承担能力。反担保如是抵押、质押形式，则抵押、质押财产或权利的价值应当足以抵偿公司提供的担保金额。

　　第一百七十条  在公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产30%（含本次拟担保的金额）的情况下，对外担保由董事会批准。

　　批准对外担保的董事会决议需经全体董事会成员三分之二以上的同意才能做出。

　　第一百七十一条  在公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产30%的情况下，对外担保应提交股东大会批准。

　　第一百七十二条   对外担保应由总经理提出，按照本章程规定的权限逐级进行审批。董事长根据最终审批结果签署有关担保文件。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市特发信息股份有限公司二○○三年年度股东大会，并代为行使所授权范围的表决权。

　　委托人（签字）：                出席人（签字）：

　　持有股数（股）：                股东帐户号码：

　　委托日期：                      委托人地址：

　　授权范围：