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               　　北京中科三环高技术股份有限公司

                    关于收购资产及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　（1）公司收购北京三环新材料高技术公司拥有的部分土地的使用权及地上建筑物的所有权，交易金额为2,284.77万元。

　　（2）公司的控股子公司北京环磁新技术有限公司收购北京三环新材料高技术公司拥有的部分机器设备，交易金额为757.52万元。

　　（3）公司的控股子公司北京环磁新技术有限公司收购北京三环新材料高技术公司拥有的部分房屋所有权，交易金额为100.04万元。

　　2、上述资产收购交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决。

　　3、上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、上述交易的实施将减少今后公司与控股股东之间的关联交易，此次关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　一、交易概述

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“本公司”）与控股股东北京三环新材料高技术公司（以下简称“三环公司”）于2004年4月20日签订了《房地产转让合同》，合同的主要内容是：本公司出资2,284.77万元收购三环公司拥有的坐落于北京市昌平区昌平镇创新路10号的土地的使用权，及地上建筑物包括三幢混合结构平房、二幢混合结构楼房的房屋所有权；北京环磁新技术有限公司（以下简称“环磁公司”）与三环公司2004年4月20日签订了《机器设备转让合同》和《房屋买卖合同》，合同的主要内容是：环磁公司出资757.52万元收购三环公司拥有的FVS烧结炉等机器设备共27项资产的所有权；环磁公司出资100.04万元收购三环公司拥有的位于北京市昌平区昌平镇京科苑小区7号楼3单元（102-602）六套房屋的房屋所有权。

　　三环公司是本公司的控股股东，持有本公司79,748,820股股份，占总股本的31.42％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，三环公司是本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本公司于2004年4月20日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《收购北京三环新材料高技术公司部分资产及关联交易的议案》，关联董事未参加表决，履行了回避义务；公司3名独立董事认为该交易的实施将减少今后公司与控股股东之间的关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次收购经本公司股东大会批准后，不需要经过其它部门批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、北京三环新材料高技术公司

　　三环公司是本公司的控股股东，成立于1987年5月，隶属于中国科学院，注册资本为1,658万元人民币，注册地址为北京市海淀区中关村南三街8号，税务登记证号码为11010810207166X，企业类别为全民所有制，法定代表人为张宏，主要经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件；经营自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；从事外经贸部批准的其他商品的进出口业务。截至2003年12月31日，三环公司总资产20,065.83万元,净资产17,121.93万元，净利润164.82万元，2001年至2003年主营业务收入分别为：387.59万元、159.39万元、431.73万元，最近五年之内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　2、北京环磁新技术有限公司

　　环磁公司是本公司的控股子公司，成立于2000年6月，注册资本2,980 万元，本公司持有其95%的股权，注册地址为北京市昌平区创新路10号，税务登记证号码为110114721446715，法定代表人为王震西，企业类别为有限责任公司，主要经营范围为永磁材料及其应用产品、稀土材料及应用产品、永磁材料制造设备、测量设备的技术开发、制造、销售、技术服务。截至2003年12月31日，该公司总资产6,208.88万元，净资产3,456.22万元，净利润423.50万元。2001年至2003年主营业务收入分别为：2,713万元、3,755.12万元、6,365.32万元，最近五年之内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本公司出资2,284.77万元收购三环公司拥有的位于北京市昌平区城区创新路10号的土地使用权面积15,238.718平方米和房屋所有权建筑面积7,896.27平方米资产。上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，三环公司通过购买方式获得上述土地使用权50年（自1997年11月17日至2047年11月16日），其折旧年限为50年；三环公司于1997年用自有资金在上述土地建成了三幢混合结构平房、二幢混合结构楼房，总建筑面积7896.27平方米，于1999年8月23日取得房屋所有权证书，其折旧年限为30年。上述资产目前能继续投入正常生产。上述资产的帐面价值为23,180,159元(其中土地使用权价值为5,767,773.29元，房屋所有权价值为17,412,385.71元)，上述资产已经由北京国地不动产咨询中心进行了评估（该机构具有建设部颁发的《房地产价格评估机构资格证书》），评估价值为2,284.77万元，其中土地使用权价格783.27万元，房屋所有权价格1,501.50万元，评估基准日为 2004年2月28日，有效期限一年，评估方法采用基准地价修正系数法评估土地使用权价值，采用重置成本法评估房产价格。

　　2、环磁公司出资757.52万元收购三环公司拥有的27项机器设备。上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，三环公司于 1998年至2001年用自有资金购买了上述设备，其折旧年限为3-5年，其成新率平均为62％。上述资产的帐面原值为10,049,501.32元、帐面净值为5,558,218.01元，上述资产已经由北京中承华资产评估有限公司进行了评估（该公司具有从事证券业务资格），评估价值为757.52万元，评估基准日为 2003年12月31日，有效期限一年，评估方法采用重置成本法。

　　3、环磁公司出资100.04万元收购三环公司拥有的位于北京市昌平区昌平镇京科苑小区房屋所有权总建筑面积457.63平方米资产。上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，三环公司于1999年用自有资金购买了上述资产，并于2003年6月13日取得《房屋所有权证》，其折旧年限为20年。上述资产的帐面原值为752,641元、帐面净值为594,461.16元，上述资产已经由北京国地不动产咨询中心进行了评估（该机构具有建设部颁发的《房地产价格评估机构资格证书》），评估价值为100.04万元，评估基准日为 2004年2月28日，有效期限一年，评估方法采用市场比较法。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）《房地产转让合同》

　　1、交易双方的名称

　　转让方：北京三环新材料高技术公司

　　受让方：北京中科三环高技术股份有限公司

　　2、交易合同的签署日期：2004年4月20日

　　3、交易标的

　　(1) 位于北京市昌平区昌平镇创新路10号的土地的使用权，土地总面积为15,238.718平方米，使用年限为50年，自1997年11月17日至2047年11月16日。

　　(2) 位于北京市昌平区昌平镇创新路10号的三幢混合结构平房、二幢混合结构楼房的房屋所有权，房屋总建筑面积7,896.27平方米。

　　4、交易价格和定价政策

　　根据北京国地不动产咨询中心于2004年2月28日对该转让房屋出具《房地产估价报告》，土地使用权总价：783.27万元，房屋所有权总价：1,501.50万元，该转让房地产的评估价为2,284.77万元，交易双方同意以评估价作为此次房地产转让的交易价格，即人民币2,284.77万元。

　　5、交易结算方式

　　在本合同生效之日起10日之内，本公司以支票方式支付给三环公司全部转让价款的50%，即人民币1142.38万元；该转让房地产全部过户到本公司名下之日起10日之内，本公司以支票方式支付给三环公司全部转让价款的50%，即人民币1142.38万元。

　　6、交易合同的生效日期

　　本合同自北京中科三环高技术股份有限公司股东大会批准之日起生效。

　　（二）《机器设备转让合同》

　　1、交易双方的名称

　　转让方：北京三环新材料高技术公司

　　受让方：北京环磁新技术有限公司

　　2、交易合同的签署日期：2004年4月20日

　　3、交易标的

　　位于北京市昌平区科技园创新路10号的FVS烧结炉等27项机器设备。

　　4、交易价格和定价政策

　　根据北京中承华资产评估有限公司于2004年3月31日对该转让机器设备出具的《资产评估报告书》，该转让机器设备评估总价为757.52万元，交易双方同意以评估价作为此次该转让机器设备的交易价格，即人民币757.52万元。

　　5、交易结算方式

　　在本合同生效之日起10日之内，本公司以支票方式支付给三环公司全部转让价款的50%，即人民币378.76万元；该转让机器设备全部过户到本公司名下之日起10日之内，本公司以支票方式支付给三环公司全部转让价款的50%，即人民币378.76万元。

　　6、交易合同的生效日期

　　本合同自北京中科三环高技术股份有限公司股东大会批准之日起生效。

　　（三）《房屋买卖合同》

　　1、交易双方的名称

　　转让方：北京三环新材料高技术公司

　　受让方：北京环磁新技术有限公司

　　2、交易合同的签署日期：2004年4月20日

　　3、交易标的

　　北京市昌平区昌平镇京科苑小区7号楼3单元102、202、302、402、502、602共六套房屋所有权，房屋总建筑面积：457.63平方米。

　　4、交易价格和定价政策

　　根据北京国地不动产咨询中心于2004年2月28日对该转让房屋出具《房地产估价报告》，该转让房屋的评估价为100.04万元，交易双方同意以评估价作为此次房地产转让的交易价格，即人民币100.04万元。

　　5、交易结算方式

　　在本合同生效之日起10日之内，本公司以支票方式支付给三环公司全部转让价款的50%，即人民币50.02万元；该转让房屋全部过户到本公司名下之日起10日之内，本公司以支票方式支付给三环公司全部转让价款的50%，即人民币50.02万元。

　　6、交易合同的生效日期

　　本合同自北京中科三环高技术股份有限公司股东大会批准之日起生效。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　在本次收购前，三环公司的上述资产均由环磁公司租用，本次收购完成后，将减少公司与三环公司的关联交易，有利于保护中小股东的利益，同时将有利于公司降低成本、理顺生产组织，符合公司发展规划，将进一步提高公司的竞争力，对公司未来经济效益的提高将起到积极的推动作用。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事林泉先生、张利国先生和刘玉平先生认为：公司本次收购资产及关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决；本次关联交易以资产评估值作为交易价格，交易定价客观公允，合同内容公平合理；本次交易完成后，公司可减少与三环公司的关联交易；本次关联交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公司与三环公司签订的《房地产转让合同》、环磁公司与三环公司签订的《机器设备转让合同》和《房屋买卖合同》；

　　4、北京国地不动产咨询中心出具的《房地产估价报告》；

　　5、北京中承华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2004年4月20日