中天财经

                 深圳市振业（集团）股份有限公司

                 第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议于2004年4月19日下午在深圳市宝安南路振业大厦31楼会议室举行。会议应到9人，实到7人，董事郭元先、独立董事周道志因公未出席会议，分别委托董事长李永明和独立董事梅月欣代行表决权，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李永明主持。经全体与会董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过2003年度董事会工作报告；

　　二、审议通过2003年度财务决算报告；

　　三、审议通过2003年度弥补亏损预案：2003年末公司未弥补的亏损为190,885,380.46元（母公司数）。董事会拟用任意盈余公积金135,916,779.81元和法定盈余公积金54,968,600.65元弥补亏损，弥补后未分配利润为0，任意盈余公积金为0，法定盈余公积金为41,951,531.06元。本年度不分红、也不作资本公积金转增股本；

　　四、审议通过2003年年度报告及其摘要；

　　五、审议通过修改章程议案：

　　（一）原章程第八十三条第（一）款项下增加一项内容“……5、公司累计和当期对外担保情况；”，原章程“第八十三条第（一）款项下第5项顺延为第6项；

　　（二）原章程第一百零二条“董事会应当确定其运用本公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；对外担保、投资、收购和出售资产金额不超过公司最近一期经审计净资产的25%（含25%），由董事会作出决定，董事会认为必要时，也可提请股东大会批准；对外投资、收购和出售资产金额超过公司最近一期经审计净资产的25%，必须经股东大会批准。”修改为：

　　“董事会应当确定其运用本公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。

　　（一）投资、收购和出售资产事项。公司投资、收购和出售资产金额不超过公司最近一期经审计净资产的25%（含25%），由董事会作出决定，董事会认为必要时，也可提请股东大会批准；投资、收购和出售资产金额超过公司最近一期经审计净资产的25%，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：

　　（二）对外担保事项。股东大会授权董事会决定公司对外担保事项。担保对象向公司提交担保申请书，由公司财务部就担保对象资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有关担保事项进行审议时，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意；董事会认为必要时，也可提请股东大会批准。

　　董事会决定公司对外担保事项必须符合下列条件：

　　1、对外担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）；

　　2、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方或任何非法人单位提供担保；

　　3、担保对象必须具备良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况和合理的财务结构。”

　　（三）原章程第一百零四条第（六）款后增加一款，原“第一百零四条第（七）款”顺延为“第（八）款”，新增第一百零四条第（七）款内容如下：

　　（七）董事会授权董事长对于单笔金额不超过伍仟万元（含伍仟万元）人民币（包括外币折合金额）的本公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函以及向控股子公司提供的单笔金额不超过伍仟万元（含伍仟万元）人民币（包括外币折合金额）的经济担保事项进行全权审批。

　　六、审议通过《股东大会议事规则（2004年修订）》（附后）；

　　七、审议通过《董事会议事规则（2004年修订）》（附后）；

　　八、审议通过聘任会计师事务所的议案：继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任我公司2004年度财务报告审计工作。公司2003年度全年审计费用为68万元。

　　以上事项将提请2004年度股东大会审议。

　　九、审议通过2003年度总经理工作报告；

　　十、审议通过提取各项资产减值准备及资产核销情况的报告：公司报告期实际冲销的应收款为273.84万元，系应收宝泉庄售房款因在诉讼时效内未主张权利，经法院判决无法收回所致；

　　十一、审议通过会计政策变更的议案；

　　十二、审议通过《投资者关系管理制度》；

　　十三、审议通过向经营班子下达经营目标的议案；

　　十四、审议通过关于2004年度股东大会的安排意见。

　　特此公告。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二十一日

　　附录一：

　　深圳市振业（集团）股份有限公司

　　股东大会议事规则（2004年修订）

　　第一章　总　则

　　第一条　为进一步规范股东大会的运作程序，提高议事效率，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》及其他相关法律、法规，制定本规则。

　　第二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第二章  股东大会的召开条件

　　第三条  股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。

　　年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

　　第四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)二分之一以上独立董事提议时；

　　(六)监事会提议召开时；

　　(七)公司章程规定的其他情形。

　　第五条  董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东(下称“提议股东”)可以自行召集临时股东大会。

　　第六条  提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议遗体和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳特派办和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

　　第七条  董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，否则，监事会可报经中国证监会深圳特派办同意，在董事会收到该提议后三个月内自行召集临时股东大会。

　　第八条  对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳特派办和深圳证券交易所。

　　董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定的，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳特派办和深圳证券交易所。

　　第九条  监事会或者提议股东自行召集并举行股东大会的，由公司给予必要的协助，并承担会议费用。

　　第十条  董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

　　第三章  股东大会的通知

　　第十一条  公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

　　第十二条  股东大会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第十三条  股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日前发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　第十四条  提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并在报经中国证监会深圳特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第八条规定程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　第四章  股东大会提案

　　第十五条  本规则第二条所列内容均属股东大会议事范围。

　　第十六条  年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前至少三十日召开的董事会会议上确定，确定依据是公司章程及本规则规定的应提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

　　董事会应以公告形式将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第十七条  股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　第十八条  股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　(二)有明确议题和具体决议事项；

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　第十九条  召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本规则第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将所述提案递交董事会并由董事会审核后以公告方式通知股东。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会以公告方式通知股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　第二十条  对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第二十一条  董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按照本规则第六条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第二十二条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第二十三条  董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第二十四条  涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第二十五条  董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　第二十六条  会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，向股东大会说明原因，由股东大会表决通过。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

　　第二十七条  董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

　　董事、监事候选人由上一届董事会、监事会在征询各方意见后提名，并以提案的方式提请股东大会决议。

　　提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，并向股东提供后选董事、监事的简历和基本情况。对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

　　第五章  出席股东大会的股东资格认定与登记

　　第二十八条  由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的所有在册股东为有权参加该次股东大会的股东。

　　第二十九条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署，并由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

　　第三十条  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　符合有关条件的股东包括：

　　(一)代表公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上；

　　(二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

　　(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

　　第三十一条  欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

　　(一)由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

　　(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

　　(三)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

　　(四) 由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

　　(五)出席会议人员应向大会登记处提交前述规定凭证的原件和身份证复印件；

　　(六)异地股东可用信函或者传真方式登记，信函和传真应包含上述内容的文件资料。

　　第三十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　(五)委托书签发日期和有效期限；

　　(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第三十三条  出席股东大会的人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为出席会议资格无效：

　　(一)委托人或者出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确、身份证资料无法辨认等情况的；

　　(二)同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

　　(三)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

　　(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

　　(五)投票代理委托书需公证没有公证的；

　　(六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

　　第三十四条  因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

　　第三十五条  公司应将代理委托书在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证，并和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第三十六条  出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六章  股东大会的召开

　　第三十七条  股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　第三十八条  对于提议股东自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；董事会未能指定董事主持会议的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东报备案后主持会议。

　　提议股东应聘请有证券从业资格的律师出席会议，出具法律意见书并公告，聘请律师费用由提议股东自行承担。

　　第三十九条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。

　　第四十一条  年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

　　第四十二条  在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　(一)公司财务的检查情况；

　　(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

　　(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第四十三条  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第四十四条  股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或者指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

　　(一)质询与议题无关；

　　(二)质询事项有待调查；

　　(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

　　(四)回答质询将明显损害股东共同利益；

　　(五)其他重大事由。

　　第四十五条  股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时,涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

　　第四十六条  股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第四十七条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　第四十八条  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第四十九条  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第五十条  年度股东大会和应提议股东或监事会的要求召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

　　临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第五十一条  每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

　　第五十二条  因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席会议有效表决权的股份总数。

　　因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席会议有效表决权的股份总数。

　　第五十三条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第五十四条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　(二)召开会议的日期、地点；

　　(三)会议主持人姓名、会议议程；

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(五)每一表决事项的表决结果；

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第五十五条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为五年。

　　第五十六条  公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　第七章  股东大会的决议与公告

　　第五十七条  股东大会主持人根据表决结果决定会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

　　第五十八条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　第五十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。　　

　　第六十条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回购本公司股票；

　　(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十一条  非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十二条  股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

　　第六十三条  股东大会召开后，公司按照法律、法规和公司章程的有关规定以公告方式进行信息披露，由董事会秘书依法具体实施。

　　第六十四条  股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式和每项提案表决的结果以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　第六十五条  会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

　　第六十六条  股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

　　股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

　　第六十七条  利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

　　第六十八条  公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

　　第八章附　则

　　第六十九条  本议事规则由公司董事会负责解释。

　　第七十条  本议事规则自股东大会通过之日起施行。

　　附录二：

　　深圳市振业（集团）股份有限公司

　　董事会议事规则（2004年修订）

　　第一章  总  则

　　第一条  为确保深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称董事会）的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，提高董事会会议的议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市公司董事会工作暂行规定》和本公司章程，制定本规则。

　　第二条  本公司设董事会，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。

　　第三条  董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第四条  董事会下设董事会办公室，为董事会日常事务的经办机构。董事会办公室负责人负责组织、实施董事会办公室的工作事务。

　　第二章    董事会的组成及相关事项

　　第一节  董事、独立董事、董事长

　　第五条  本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。

　　第六条  董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。

　　第七条  董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3.该董事本身的合法权益有要求。

　　第八条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第九条  未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第十条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第十一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第十二条  如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第十三条  董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第十四条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第十五条  公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第十六条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有本规则第十七条要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　第十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　第十八条　公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　第十九条　独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

　　（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第二十条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：

　　（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项。

　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　第二十一条  独立董事最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会可以提请股东大会予以撤换。

　　第二十二条  董事会设董事长一名，由本公司董事担任（独立董事除外），由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期三年，任期届满可连选连任。

　　第二十三条  董事长依法行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第二十四条  董事会闭会期间，授权董事长对于单笔金额不超过伍仟万元（含伍仟万元）人民币（包括外币折合金额）的本公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函以及向控股子公司提供的单笔金额不超过伍仟万元（含伍仟万元）人民币（包括外币折合金额）的经济担保事项进行全权审批，授权期限一年。

　　第二十五条  董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

　　第二节  董事会专门委员会

　　第二十六条  董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。

　　第二十七条  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第二十八条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二十九条  审计委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司的内控制度。

　　第三十条  提名委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　第三十一条  薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第三十二条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第三十三条  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　第三节  董事会基金

　　第三十四条  为规范公司运作，董事会设立董事会基金。董事会基金按上一年度营业收入的4‰提取。

　　第三十五条  董事会基金的用途：

　　（一）董事津贴和报酬；

　　（二）股东大会、董事会的会议费用；

　　（三）以董事会或董事长名义组织的各项活动经费；

　　（四）公司年度报告、临时报告等以董事会名义进行的各类信息披露费用；

　　（五）董事会和董事长的特别费用；

　　（六）对经营班子特别贡献的奖励；

　　（七）董事会的其他支出。

　　第三十六条  董事会基金的管理程序：

　　（一）每年年初由董事会办公室制订年度董事会基金计划，报董事长审批，纳入公司当年预算，发生时计入当期管理费用。

　　（二）董事会基金由财务部门管理，其使用经董事长审批后由董事会办公室具体办理。

　　（三）每年底，由董事会办公室会同财务部门汇总统计年度董事会基金的使用情况，并向董事会和监事会报告。

　　第四节  董事会秘书

　　第三十七条  董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第三十八条  董事会秘书应具备下列条件：

　　（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

　　（三）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书；

　　（四）经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董事会秘书资格证书》。

　　第三十九条  董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责准备和提交各主管机关要求的文件，组织完成各主管机构布置的任务；

　　（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

　　（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　（五）列席涉及信息披露的有关会议，了解信息披露所需要的资料和信息；公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　（六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

　　（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

　　（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相关的法律、法规、和公司章程对其设定的责任；

　　（九）公司章程和深圳证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责。

　　第四十条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。公司监事不得兼任董事会秘书。

　　公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第四十一条  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第四十二条  董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

　　第三章  董事会会议的召集与通知

　　第四十三条  董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第四十四条  有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议，并于会议召开三日以前书面通知全体董事：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）二分之一以上独立董事提议时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）总经理提议时。

　　如有第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第四十五条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第四十六条  董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

　　第四十七条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第四十八条  公司监事、董事会秘书、证券事务代表、非董事经营班子成员及其他与所议议题相关人员可列席董事会会议。列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

　　列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第四章  董事会议事程序

　　第四十九条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

　　第五十条  董事会决策程序

　　（一）投资决策程序：

　　1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；

　　2、董事会秘书根据有关资料准备会议文件，于会议前三天交各董事及列席会议人员参阅；

　　3、各董事在董事会会议召开前充分调研，征求意见，必要时可召集各专业部门讨论；

　　4、各董事在董事会会议上充分发表意见，并由董事长主持投票表决，形成董事会决议；

　　5、对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

　　（二）财务、决算工作程序：

　　1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配（或亏损弥补）等方案，提交董事会；

　　2、各董事在董事会会议上对有关方案进行讨论，并投票表决，形成董事会决议；

　　3、董事会将审议通过的方案提请股东大会审议，获通过后，由总经理组织实施。

　　（三）重大事项工作程序：

　　董事长在审核签署由董事会决定的重大事项文件前，应对有关事项进行研究，判断其科学性，必要时可召集各专业部门讨论，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

　　第五十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　如果董事会对上述事项进行审议时，有关联关系的董事不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入法定表决权总数，但是否离席回避，由董事会根据实际情况决定。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第五十二条  如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第五十一条所规定的披露。

　　第五十三条  董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行审议并表决。

　　第五十四条  董事会对公司的重大决策事项，采取会议方式进行审议。特殊情况下，也可以采取传阅方式进行审议，董事根据自己意见签名表示同意或提出书面意见。

　　第五十五条  董事会会议应指定专人进行记录，并由出席会议的董事和记录人签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存、备查，保留期限为五年。

　　第五十六条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。

　　第五章  董事会决议及公告

　　第五十七条  董事会决议采取记名方式投票表决，每一董事享有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。

　　第五十八条  董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

　　第五十九条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。

　　第六十条  有下列情形之一的，可不召开董事会，由董事长直接签发董事会决议：

　　（一）董事会授权范围内的贷款担保事项等；

　　（二）以董事会名义报送的有关文件，如信息披露有关公告等；

　　（三）董事会闭会期间，由董事长决定的其他事项。

　　第六十一条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第六十二条  凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后，仍须提请股东大会审议通过并形成决议方可实施：

　　（一）运用和处置公司资产进行风险投资、收购、出售或对外担保等综合金额超过董事会权限的事项；

　　（二）提名董事候选人和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）公司董事会工作报告；

　　（四）公司年度财务决算报告；

　　（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）公司增加或减少注册资本方案；

　　（七）发行公司债券方案或股权融资方案；

　　（八）公司的合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

　　（九）修改公司章程方案；

　　（十）聘任或解聘会计师事务所方案；

　　（十一）公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东的提案；

　　（十二）总标的金额超过人民币3000万元或公司净资产5%的关联交易；

　　（十三）其他超过董事会权限的事项。

　　第六十三条  董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议的情况，可要求和督促总经理或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。

　　第六十四条  董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内，将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案，并在公司章程指定公开披露信息的报纸和网站上进行披露。

　　第六章  附  则

　　第六十五条  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

　　第六十六条  本规则由公司董事会负责解释。

　　第六十七条  本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。