中天财经

　　    长春一东离合器股份有限公司二届二十一次董事会决议公告

           　　    暨召开2003年度股东大会的通知

　　长春一东离合器股份有限公司于2004年4月19日下午1：30时在公司本部三楼会议室召开二届二十一次董事会议。会议应到董事10人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。独立董事张文华因公缺席会议。公司监事列席会议。

　　会议由公司董事长姜成颜主持召开，审议通过了以下事项：

　　1、审议通过了2004年第一季度报告。

　　2、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

　　公司第二届董事会即将届满，经股东吉林东光集团有限公司及中国第一汽车集团公司提名，公司第二届董事会推荐姜成颜、于中赤、李明泉、刘斌、郝永德、刘金忠为公司第三届董事会董事候选人，推荐康立国、毛志宏、宋传学为公司第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

　　公司第二届董事会副董事长刘德玉、董事李景华、窦燕飞，独立董事张文华将不再担任下届董事会董事，公司对他们在任职期间所作的重要贡献表示衷心的感谢！

　　此议案提交公司2003年度股东大会审议。

　　3、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　公司第二届董事会设有董事10人，其中独立董事3人；经过本次换届，董事会成员将由10人减至9人，其中独立董事3人。

　　据此，修改公司章程第五章第三节第一百零二条。

　　该条款原为：“董事会由十名董事组成，设董事长一名，副董事长一名”。

　　现修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名”。

　　此议案提交公司2003年度股东大会审议。

　　4、决定于2004年5月21日（星期五）召开2003年度股东大会。（会议通知见附件）

　　长春一东离合器股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十九日

　　附件一：董事候选人、独立董事候选人简历

　　董事候选人简历

　　姜成颜：男，汉族，1957年出生，中共党员，高级工程师，毕业于中国社会科学院研究生院投资管理学专业研究生班。曾任第一汽车制造厂生产处技术科副科长，一汽集团公司生产处技术科科长，一汽集团公司生产处处长助理，一汽金杯沈阳汽车厂副厂长，一汽集团公司质量保证部副部长，现任一汽集团公司生产协调控制部副部长（主持工作）。2003年4月起任公司董事长。

　　于中赤：男，汉族，1958年出生，中共党员，高级经济师，硕士研究生学历，毕业于哈尔滨工业大学经济学院。曾任国营第624厂大型压力容器分厂厂长兼党支部书记，国营第624厂副厂长，黑龙江德强实业集团副总裁、董事兼黑龙江强尔生化技术开发有限公司总经理，现任吉林东光集团有限公司总经理。

　　李明泉，男，汉族，1962年出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历，毕业于长春光学精密机械学院（现长春理工大学）。曾任长春一东离合器股份有限公司生产部部长、生产副总经理，吉林东光集团有限公司总经理助理兼企管规划部部长、副总经理、总经理。2000年12月起任公司董事。

　　刘斌，男，汉族，1950年出生，中共党员，研究员级高级工程师，本科学历，毕业于长春光学精密机械学院（现长春理工大学）。曾任国家机械委仪器仪表局副科长、机械电子部仪表司副处长、中国北方光电工业总公司处长，现任兵器工业集团公司第四事业部副主任。

　　郝永德：男，汉族，1948年出生，中共党员，高级政工师，本科学历，毕业于长春光学精密机械学院（现长春理工大学）。曾任国营第5514厂车间副主任、政治处副主任、组织部部长、党委副书记、副厂长，国营第228厂党委书记、副厂长，现任吉林东光集团有限公司党委书记，本公司成立起任公司董事。

　　刘金忠，男，汉族，1947年出生，中共党员，高级政工师，专科学历。曾任一汽铸造厂车间主任、一汽厂工会副主席、长春市委宣传部副部长、一汽厂工会宣传部副部长，文化宫副主任，一汽变速箱厂工会主席，一汽第二发动机厂党委书记兼纪委书记兼工会主席，现任本公司第一副总经理、总会计师，2000年12月起任公司董事。

　　独立董事候选人简历

　　康立国，男，汉族，1941年出生，中共党员，工程师职称。大专学历，毕业于空军第十航校。曾任浑江市纍矿革委会主任，浑江市林木化工厂书记兼厂长，浑江市金钢砂厂书记兼厂长，浑江市重工业局局长兼党委书记，浑江市市长兼市委副书记，通化市副市长、市委委员、市政府党组副书记，吉林省机械工业厅副厅长、厅长、厅党组书记。现任吉林省政协常委。2002年6月起任公司独立董事。

　　毛志宏，男，汉族，1961年出生，中共党员，会计学教授。硕士研究生学历，毕业于天津财经学院，吉林大学商学院财务管理专业在读博士。曾任长春税务学院会计系教研室主任，现任吉林大学商学院会计系副主任。2003年7月起任公司独立董事。

　　宋传学，男，汉族，1959年出生，中共党员，教授。博士研究生学历，毕业于吉林工业大学（现吉林大学）。现任吉林大学汽车工程系主任、博士生导师、吉林大学汽车研究所所长。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　     长春一东离合器股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人吉林东光集团有限公司现就提名康立国、宋传学为长春一东离合器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长春一东离合器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任长春一东离合器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人康立国、宋传学：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合长春一东离合器股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春一东离合器股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括长春一东离合器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：吉林东光集团有限公司

　　二○○四年三月二十二日于吉林长春

       　　长春一东离合器股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国第一汽车集团公司现就提名毛志宏为长春一东离合器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长春一东离合器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任长春一东离合器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人毛志宏：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合长春一东离合器股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春一东离合器股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括长春一东离合器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国第一汽车集团公司

　　二○○四年三月二十二日于吉林长春

　　附件三：长春一东离合器股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人康立国、毛志宏、宋传学，作为长春一东离合器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春一东离合器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括长春一东离合器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：康立国毛志宏宋传学

　　二○○四年三月二十二日于吉林长春

　　附件四：关于召开2003年度股东大会的通知

            　　关于召开2003年度股东大会的通知

　　长春一东离合器股份有限公司决定于2004年5月21日召开2003年度股东大会。

　　（一）会议日期：2004年5月21日（星期五），上午9：00，会期半天。

　　（二）会议地点：公司本部二楼会议室。

　　（三）会议审议内容：

　　1、2003年度董事会工作报告；

　　2、2003年度监事会工作报告；

　　3、2003年度财务决算报告；

　　4、2004年度财务预算报告；

　　5、2003年度利润分配预案；

　　6、关于董事会换届改选的议案（逐项表决）；

　　7、关于监事会换届改选的议案（逐项表决）；

　　8、关于修改《公司章程》议案；

　　9、关于继续聘任华安会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作的议案。

　　（四）会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年5月14日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　3、因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

　　（五）登记方法：

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2004年5月20日（星期四）

　　上午8：00—11：00，下午1：00—4：00。

　　3、登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

　　4、与会股东食宿及交通费自理。

　　5、联系地址：长春市朝阳区繁荣路17—1号，邮编：130012。

　　联系电话：0431—5173591－6944

　　传真：0431—5174234

                     　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（公司）出席长春一东离合器股份有限公司2003年度股东大会并行使表决权。

　　委托人签名盖章：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：   委托人股东帐户：

　　代理人签名盖章：代理人身份证号码：

　　委托日期：