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               　　  华泰证券有限责任公司

　　           关于浙江升华拜克生物股份有限公司

　　             2001年度配股的第二次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）作为浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”）2001 年度配售新股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003 年4 月17 日至2003 年4 月18 日对升华拜克进行了第一次回访，并于2004 年4 月6 日至2004 年4 月8 日对升华拜克进行了第二次回访，现将第二次回访情况报告如下：

　　一、升华拜克募集资金使用情况

　　升华拜克经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］66 号文批准实施配股方案，于2002 年8 月19 日至8 月30 日向社会公众配售人民币普通股1,680万股，国有法人股股东浙江省科技风险投资公司经浙江省财政厅浙财国资字［2001］236 号文批准以现金认购72,021 股，配股价格为17.70 元/股，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金289,709,164.25 元，于2002 年9 月4日募集资金全部到位。该事项经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验（2002）第82 号验资报告予以验资确认。

　　（一）《配股说明书》披露的募集资金投向

　　升华拜克2001年度配股之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

　　          项目                拟投资金额  预计正式投产  投资回收

       　　                        （万元）　时间（年.月）　期(年)

1、年产1700吨硫酸粘杆菌素技改工程  8780.38      2003.6       5.11

2、新增年产1000吨麦草畏技改工程   12352.34      2003.6       5.24

3、年产500吨松线光技改工程         6480.17      2003.12      5.79

4、年产100吨黄霉素技改工程         7881.57      2004.6       6.27

5、4吨/年赤霉素GA4+7及130吨

   /年吉宝嘌呤乳油技改工程         7736.12      2004.6       6.63

6、投资设立上海迪迈克实业有限公司  2000.00       －－        －－

7、对浙江升华拜克化工进出口有限公司

   进行增资                        2000.00       －－        －－

　合计                           47230.58       －－        －－

　　根据《配股说明书》，募集资金到位后,升华拜克将按照以上项目的轻重缓急情况安排使用。对本次募集资金投资项目资金需求的缺口部分，升华拜克将以银行贷款解决。

　　（二）募集资金投资项目实施情况

　　截止2003 年12 月31 日，上述项目的募集资金实际投入情况如下：

　　单位：万元

　　       项目              承诺投资金  实际投资  完成比  固定资产投

      　　                   额   　　　　金额　　例  　　资完成比例

1、年产1700吨硫酸粘杆菌

   素技改工程                8780.38    2674.46   30.5%      53.8%

2、新增年产1000吨麦草畏

    技改工程                12352.34    4969.80   40.2%      66.3%

3、年产500吨松线光技改工程   6480.17     －－     －－       －－

4、年产100吨黄霉素技改工程   7881.57    4669.20   63.1%      93.9%

5、4吨/年赤霉素GA4+7及130吨

   /年吉宝嘌呤乳油技改工程　 7736.12     －－     －－       －－

6、投资设立上海迪迈克实业

   有限公司                  2000.00    1921      96.0%      100%

7、对浙江升华拜克化工进出口

   有限公司进行增资          2000.00     －－     －－       －－

　合计                     47230.58   14234.46   30.1%      －－

　　（三）募集资金投资项目的进展情况

　　升华拜克2001 年度配股募集资金289,709,164.25 元，实际到位时间是2002年9 月4 日。截止2003 年12 月31 日，升华拜克已实际完成募集资金投资14234.46万元，占募集资金净额的49.13%，募集资金使用未出现与《配股说明书》承诺投资项目不一致的情况，在对具体项目进行投资时，升华拜克按照轻重缓急的原则根据市场的实际情况进行投资，投资项目的具体进展情况如下：

　　1、年产1700 吨硫酸粘杆菌素技改工程，该项目承诺投资8780.38 万元，已投入资金2674.46 万元，完成投资计划的30.5%,其中固定资产投资已完成53.8%；

　　2、新增年产1000 吨麦草畏技改工程，该项目承诺投资12352.34 万元，已投入资金4969.80 万元，完成投资计划的40.2%,其中固定资产投资已完成66.3%；

　　3、年产100 吨黄霉素技改工程项目，该项目承诺投资7881.57 万元，已投入资金4669.20 万元，完成投资计划的63.1%,其中固定资产投资已完成93.9%；

　　4、投资设立上海迪迈克实业有限公司项目，该项目承诺投资2,000 万元，实际投入资金1921.00 万元。由于“上海迪迈克”的名称已被其他公司使用，原定的投资设立上海迪迈克实业有限公司改为投资设立上海壬思实业有限公司。上海壬思实业有限公司已于2003 年1 月7 日成立，故该项目已经实施完毕。

　　5、年产500 吨松线光技改工程、4 吨/年赤霉素GA4+7 及130 吨/年吉宝嘌呤乳油技改工程、对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资这三个项目尚未实施。

　　截止2003 年12 月31 日，年产100 吨黄霉素技改工程项目在中试车间已经产生640.9 万元的效益；上海壬思实业有限公司尚未能实现赢利，2003 年亏损387 万元；其他项目处于建设期或尚未实施，未能产生效益。

　　华泰证券督促升华拜克加快实施配股说明书中承诺的投资项目。

　　（四）对暂时闲置的募集资金的安排

　　截止2003 年12 月31 日，升华拜克已投入使用的募集资金14234.46 万元，占募集资金净额的49.13%；尚未使用的募集资金14736.46 万元，占募集资金净额的50.87%。尚未使用的募集资金目前存放于升华拜克在当地的银行帐户中，未发现升华拜克将尚未使用的募集资金用于其他非承诺的用途。

　　二、资金管理情况

　　1、升华拜克本次配股实际募集资金人民币289,709,164.25 元，经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验（2002）第82 号验资报告予以验资确认。募集资金存放于升华拜克在当地的银行帐户中。

　　2、升华拜克按照《配股说明书》中承诺的募集资金投向进行项目建设，各项目的具体进度如上所述。

　　3、升华拜克制定了《浙江升华拜克生物股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金进行管理。在实际操作中，募集资金的拨付和使用皆严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行操作。

　　4、截止回访之日，华泰证券未发现升华拜克将资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情况。尚未使用的募集资金目前存放于升华拜克在当地的银行帐户中。

　　三、盈利预测实现情况

　　升华拜克在其2001 年度的《配股说明书》中未作盈利预测。

　　四、业务发展目标实现情况

　　（一）发展战略及整体经营目标

　　升华拜克发展战略是以市场为导向，以科技为手段，以管理为保障，以人才为根本，以效益为中心，以可持续发展为目的，把升华拜克发展成为农、林、牧生物源药类的国际化、现代化和集团化的集科研开发、生产经营、市场服务为一体的具有较强竞争力的高科技企业。

　　（二）实际发展情况

　　2003 年升华拜克的经营形势较为严峻，上半年受到非典的影响；年中受高温、缺电的影响；下半年受原辅材料涨价的影响。经过升华拜克全体员工的共同努力克服了不良影响，基本完成了年初董事会制定的发展计划。2003 年升华拜克实现主营业务收入60372.92 万元，同比增长56％；主营业务利润10805.66万元，同比增长11％；净利润5010.27 万元，与上年基本持平。

　　（三）升华拜克为实现业务目标所采取的措施

　　1、加快实施了配股项目的建设。升华拜克募股资金于2002 年9 月到位，2003年升华拜克根据各项目的市场发展情况，重点加快了麦草畏、黄霉素、硫酸粘杆菌素等配股拟投资项目的实施，固定资产投资达1.42 亿元，其中黄霉素项目已产生效益640.9 万元。目前升华拜克拟实施的项目前景较好，公司正在抓紧实施，争取获得更大的经济效益。

　　2、通过对外投资及战略并购增强公司规模。2003 年，升华拜克与上海开普精细化工有限公司合资组建了浙江拜克开普化工有限公司，生产和销售双甘磷，2004 年2 月该公司已正式投产，升华拜克占51％的股权。

　　3、积极调整公司内部管理体制。升华拜克在扩大规模的同时，积极强化内部管理，努力降低生产成本，其中阿维菌素成本比2002 年下降16％、盐霉素下降14％、麦草畏下降10％。

　　4、积极探索新的销售模式。2003 年利用配股募集资金成立了上海壬思实业有限公司探索新型农资连锁经营模式，在四川成立的四川以农为本流通发展有限公司已初具规模，发展了15 家连锁店。

　　5、新产品开发方面。2003 年升华拜克继续加大科研开发力度，增添了较为完善的中试设施，并在2003 年成功开发出莫能菌素、泰妙菌素等产品。

　　通过升华拜克的多方努力，克服了种种不利因素，基本实现了公司的业务发展目标。

　　五、升华拜克（配售）新股上市以来的二级市场走势

　　升华拜克配售的社会公众股1,680 万人民币普通股于2002 年9 月10 日在上海证券交易所上市，该股票的配股价格为每股17.70 元，上市首日收盘价为15.82元，自配股部分股票上市流通至第二次回访日，升华拜克股票的市场价格最高在2002 年9 月12 日达到16.19 元，最低在2003 年11 月7 日达到5.38 元，目前股价处于攀升态势。纵观该股自配股以来的二级市场走势，由于配股价格按《配股说明书》刊登日前20 个交易日公司收盘价算术平均值的75%计算，受二级市场行情的影响，当时确定为每股17.70 元的配股价格偏高。

　　六、华泰证券内部控制的执行情况

　　华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离，并有专门机构和人员进行严格有效的监督。

　　针对投资银行业务，华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度，包括《发行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理办法》、《合同管理办法》等，从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。

　　华泰证券在承销升华拜克股票期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、升华拜克有关承诺的履行情况

　　在升华拜克公布的《配股说明书》中，国有法人股股东浙江省科技风险投资公司经浙江省财政厅浙财国资字［2001］236 号文批准承诺以现金认购7.2021万股。在配股实施过程中，浙江省科技风险投资公司已履行上述承诺。

　　八、其他需要说明的问题

　　截止回访之日，未发现需要特别说明的问题。

　　九、华泰证券内核小组对回访情况的总体评价

　　华泰证券内核小组对浙江升华拜克生物股份有限公司2001 年度配股第二次回访报告予以了认真的核查，认为本回访报告对升华拜克有关募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，确认本回访报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（仅用于浙江升华拜克生物股份有限公司2001年度配股第二次回访报告）

　　华泰证券发行内核小组成员签字：

　　法定代表人签字：

　　华泰证券有限责任公司

　　二00 四年四月十九日