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               　　海南海德实业股份有限公司

           董事会关于独立财务顾问报告的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年4月15日，公司四届七次董事会审议通过了《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订的〈耀江金鼎广场销售代理合同〉的议案》。该议案为关联交易并将提请公司2003年年度股东大会审议。（具体内容详见2004年4月16日《中国证券报》、《证券时报》）

　　根据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》（2002年修订本）、《上市公司股东大会规范意见》、等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会聘请中信证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,对本次关联交易作出独立、客观和公正的评价,以供公司全体股东及有关方面参考。

　　现将中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司销售代理 “耀江金鼎广场”物业关联交易之独立财务顾问报告》主要内容简要摘录如下，投资者欲阅读该报告全文，请登陆深交所网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）：

　　一、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　（一）合法性

　　1、本次关联交易，已经琼海德第四届董事会第七次会议审议通过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。3位独立董事发表了独立董事意见，该独立意见认为：董事会在对该等协议表决时，公司关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定；本次关联交易有利于公司的增加公司主营业务收入，提高持续经营能力。关联交易协议的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、本关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东海南祥源投资有限公司将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　3、截止提交本财务顾问报告之日，琼海德正在依法办理增加经营范围“房地产代销及代理服务”。

　　4、本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）公平性

　　1、有关关联交易事项遵循了“公平、公正、公开”的原则，维护了琼海德股东的利益。

　　2、有关关联交易的交易条件是合同双方友好协商、平等合作的结果。

　　3、有关关联交易的决策过程严格遵照有关法律法规和公司章程的规定，董事会就该等关联事项进行了表决。

　　（三）合理性

　　本次关联交易是琼海德在自主开发房产项目的同时，适应房地产市场专业化分工的趋势，积极开展房产销售代理业务。本次关联交易有利于增加琼海德主营业务收入，提高公司的经营能力，不会损害中小股东的利益。

　　二、、对本次关联交易的总体评价

　　中信证券认为：通过本次关联交易, 有助于增加琼海德主营业务收入，提高公司的经营能力。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义务，体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益，对全体股东公平、合理。

　　三、提请琼海德股东及投资者注意的几个问题

　　作为本次关联交易的独立财务顾问，中信证券认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：

　　（一）本次关联交易尚需琼海德股东大会审议通过，关联股东海南祥源投资有限公司将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　（二）由于琼海德所销售代理物业的市场销售价格存在不确定性，故无法准确定量化预测本次关联交易对琼海德财务状况和经营成果所产生的影响。

　　（三）截止提交本财务顾问报告之日，琼海德的“房地产代销及代理服务”资格正在办理之中，存在一定的风险。

　　（四）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资琼海德的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

　　备查文件：《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司销售代理 “耀江金鼎广场”物业关联交易之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　海南海德实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二00四年四月十九日