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                上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

            关于收购参股子公司股权事项的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：经公司四届五次董事会审议通过,公司将出资人民币10210455.78元受让皮尔金顿荷兰(第二)有限公司(以下简称“PN2”)所持上海耀皮汽车玻璃有限公司(以下简称“SYPA”)10%的股权。

    ●关联人回避事宜：公司四届五次董事会对该事项进行表决时,按照《股票上市规则》等有关规定,关联董事应当回避表决,但回避后参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的规定,故关联董事参与表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人皮尔金顿国际控股公司BV(以下简称“PIH”)和上海建材(集团)总公司(以下简称“SBM”)将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    ●交易对公司的影响：通过本次关联交易,有利于整合公司现有的资产布局,形成以上海为中心的汽车玻璃业务发展态势,促进公司持续健康发展。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    经公司四届五次董事会审议同意,公司于2004年4月16日与PN2签署了《股权转让协议》。根据协议规定,本公司以与人民币10210455.78元等值的美元受让PN2所持SYPA10%的股权,其剩余15%的股权由SBM受让。

    2、PN2与本公司的第二大股东PIH同为皮尔金顿有限公司的全资子公司,因此上述交易构成关联交易。

    3、董事会表决情况

    公司董事会于2004年4月16日在公司本部召开会议,会议应到董事12名,实到董事10名,现任董事苏德昌、何交澍先生因故缺席本次会议。与会董事在审议上述关联交易时,按照《股票上市规则》等有关规定,关联董事朱伯安、杰拉德?格雷、李亮佐、理查德?霍特、何交澍先生应当回避表决,由于苏德昌、何交澍先生因故不参加会议,若出席会议的关联董事再回避表决,参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的规定,故关联董事也参与了表决。关联董事同时承诺在表决时公正、公平,不损害公司及非关联股东的利益,并将此议案提交公司股东大会审议。独立董事张人为、郭建、戴继雄、桂水发先生均参与本次关联交易的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事一致通过了本次关联交易议案。

    上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    1、交易对方情况介绍

    名称：皮尔金顿荷兰(第二)有限公司

    注册地址：James Wattstraat 7-4, unit B, 1817 DC Aikmaar,Netherlands

    企业类型：外商独资

    成立日期：1981年3月26日

    注册资本：2271500欧元

    主营业务：参股、筹资并管理其他公司,筹措资金并总体参与交易,在商业和金融领域提供担保和服务,收购、持有、处置或以其他方式处理在其他公司合作商业企业以及其他事业机构的参股和利益。

    关联关系：PN2与本公司的第二大股东PIH同为皮尔金顿有限公司的全资子公司。PN22003年度经审计的部分财务数据：主营业务收入：1123.2万欧元,主营业务利润：1114.2万欧元,净利润：719.5万欧元,总资产：14340.2万欧元,净资产：13621.7万欧元。

    2、其他当事人情况介绍

    名称：上海建材(集团)总公司

    注册地址：浦东新区耀华路700号

    企业类型：国有独资

    法定代表人：施德容

    成立日期：1993年12月29日

    注册资本：6.1亿元人民币

    主营业务：投资入股控股,兴办经济实体,建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售,从事建筑工程装饰和技术开发转让业务,建筑装饰工程总承包及设计施工。SBM2003年度未经审计的部分财务数据：资产总额：862022.29万元,净资产：295806.12万元,主营业务收入：357935.75万元,主营业务利润：84122.34万元,净利润：17165.19万元。

    三、关联交易标的情况

    1、交易标的基本情况

    本公司拟受让的是SYPA10%的股权。SYPA是由SBM(持有35%的股权)、PN2(持有25%的股权)和本公司(持有40%的股权)于2000年共同出资重组的中外合资企业,投资总额为2145万美元,注册资本1389万美元,法定代表人诸葛培智,注册地址为上海浦东新区耀华路700号,经营范围为开发、生产、销售汽车及建筑用夹层玻璃、钢化玻璃和中空玻璃,并提供相关服务。SYPA2003年度经审计的部分财务数据：资产总额：26282.20万元,负债总额：15030.54万元,净资产：11251.66万元,主营业务收入：31353.90万元,主营业务利润：7758.06万元,净利润：2041.20万元。

    2、交易标的资产评估情况

    公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对SYPA的整体资产进行了评估,评估基准日为2003年12月31日。评估方法采用单项资产加和法。

    资产的具体评估结果列示如下：

    资产评估结果汇总表

    单位：人民币元

资产类型     账面价值       账面净值       重置价值         评估值

流动资产                 151570903.20                   178351483.50

长期投资                  20207321.35                    20267572.11

房屋建筑     18744880.38   6659906.17    19736841.35     11863686.89

机器设备    147589246.93  75142648.55   121580640.00     64287363.50

土地使用权                 1610700.92                     5520234.00

在建工程                   1126571.85                     1142632.74

无形资产                    684728.00                     3784728.00

递延资产                   7689943.65                     7607630.62

资产合计                 264559439.86                   292825331.36

负债合计                 152042872.56                   152042396.36

净资产                   112516567.30                   140782935.00

资产类型        增加值      增值率

流动资产     26780580.30   17.67%

长期投资        60250.76    0.30%

房屋建筑      5203780.72   78.14%

机器设备    -10855285.05  -14.45%

土地使用权    3909533.08  242.72%

在建工程        16060.89    1.43%

无形资产      3100000.00  452.73%

递延资产       -82313.03   -1.07%

资产合计     28265891.50   10.68%

负债合计         -476.20    0.00%

净资产       28266367.70   25.12%

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    1、交易标的

    交易标的为SYPA10%的股权。

    2、交易价格及定价依据

    以不高于上海东洲资产评估有限公司对其出具的评估报告的净资产值为基数乘以本公司受让比例。经双方协商,确定以10210455.78元人民币为最后的交易价格。

    3、交易结算方式：

    本公司应当在股权转让完成后15天之内,但在任何情况下不得迟于2004年7月15日,向PN2以可以立即获取的未作任何抵消、折扣或扣减的美元支付出售价格。

    4、生效条件

    协议应当在获得主管外商投资企业股权变动的审批机关和本公司股东大会批准后生效。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、本次受让股权的SYPA为一家生产经营正常的公司,股权受让后不涉及人员安置等情况。

    2、本次受让股权的公司与本公司同处一个行业,受让完成后有利于整合公司现有的资产布局,促进公司持续健康发展。

    3、本次股权受让完成后本公司继续向SYPA派出总经理等部分高级管理人员,以全面加强对该公司的管理,并在人员、资产、财务上做到三分开。

    4、本次收购的资金为公司的自有资金,与公司前一次募集资金无关。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本次股权受让行为有利于整合公司现有的资产布局,形成以上海为主要生产基地的汽车玻璃发展业务,促进公司持续健康发展。

    七、独立董事的意见

    公司4名独立董事张人为、郭建、戴继雄、桂水发一致认为,公司上述受让股权的关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法,受让协议内容客观、公允,以评估值为基础的交易价格合理,本次交易符合公司发展的需要和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    八、独立财务顾问的意见

    上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为,本次股权受让的关联交易符合公平、合理的原则,没有损害公司及全体股东的利益。

    《资产评估报告》和《独立财务顾问报告》的全文登载于上海证券交易所网站,网址为：http：//www.sse.com.cn

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决义；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议书；

    4、审计报告书；

    5、资产评估报告书；

    6、独立财务顾问报告。

    特此公告



    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十日