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           上海汽车股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的内容

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　上海汽车股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月19日下午在上海张江高科技园区春晓路81号（上海张江体育休闲中心）召开。公司于2004年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开公司2003年度股东大会的通知公告。出席本次会议的股东及授权代表共计66 人，持有公司股份1,921,860,088股，占公司股份总数的76.2643％。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、部分高级管理人员及北京竞天公诚律师事务所陆琛律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　经股东大会审议批准，表决通过了如下决议：

　　（一）《公司2003年度董事会工作报告》；

　　同意1,921,841,788股,占出席会议股东代表股份总数的99.999％,反对1,000股，弃权17,300股。

　　（二）《公司2003年度监事会工作报告》；

　　同意1,921,841,788股,占出席会议股东代表股份总数的99.999％,反对1,000股，弃权17,300股。

　　（三）《公司2003年度财务决算报告》；

　　同意1,921,841,788股,占出席会议股东代表股份总数的99.999％,反对1,000股，弃权17,300股。

　　（四）《公司2003年度利润分配方案》；

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计， 2003年度合并报表净利润1,516,808,257.39元，扣除：

　　1、提取的法定盈余公积金（母公司）148,889,061.90元；

　　2、提取的法定公益金（母公司）148,889,061.90元；

　　3、子公司（外商投资）提取的发展与储备基金33,053,948.94元；

　　4、子公司（外商投资）提取的奖福基金28,890,632.25元；

　　5、2002年度现金红利分配907,199,748.00元；

　　加上2002年年末未分配利润余额931,301,845.22元，截止2003年12月31日公司未分配利润余额为1,181,187,649.62元。

　　2003年度利润分配方案为：以公司2003年年末总股本2,519,999,300股为基准，每10股送3股红股、每10股派送现金红利1.5元（含税），计1,133,999,685.00元，分配后公司未分配利润结余47,187,964.62元。

　　公司2003年度利润分配方案获公司股东大会通过后，将有公司董事会在规定时间内实施。

　　同意1,921,859,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％, 反对1,000股，弃权0股。

　　（五）《关于收购上汽仪征汽车有限公司1％股权的议案》；

　　公司以自有资金约300万元收购上汽集团持有的上汽仪征汽车有限公司1％股权。收购完成后，上汽仪征作为公司自主品牌整车生产基地完全进入公司母体。

　　同意151,724,408股，占出席会议非关联股东代表股份总数的 96.1129％,反对6,136,170股，占出席会议非关联股东代表股份总数的 3.8871％,弃权0股。

　　该议案系关联交易，故关联股东上海汽车工业（集团）总公司未参与表决。

　　（六）《关于收购上海康迪汽车制动器有限公司50％股权的议案》；

　　公司以经上海市资产评审中心确认的资产评估价格2,900万元收购SABA公司50%的股权。收购完成后，公司投资50％股权的上海汽车制动系统有限公司将对上海康迪汽车制动器有限公司进行吸收合并，两公司均为从事汽车制动系统部件生产和销售的中外合资企业，吸收合并后将更好地适应汽车市场的发展需要，整合各种资源、提高管理效率和扩大市场份额，为用户提供高质量的产品和优质的服务。

　　同意157,159,578股，占出席会议非关联股东代表股份总数的    99.5559％，反对701,000股，占出席会议非关联股东代表股份总数的0.4441％，弃权0股。

　　该议案系关联交易，故关联股东上海汽车工业（集团）总公司未参与表决。

　　（七）《关于提请股东大会同意由董事会授权经营班子决定产品配套形成的持续性关联交易的议案》；

　　同意157,859,578股，占出席会议非关联股东代表股份总数的     99.9994％，反对1,000股，占出席会议非关联股东代表股份总数的0.0006％，弃权0股。

　　该议案系关联交易，故关联股东上海汽车工业（集团）总公司未参与表决。

　　（八）《关于变更募集资金拟投向汽车齿轮总厂4T65E项目的议案》

　　同意1,921,859,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％, 反对1,000股，弃权0股。

　　（九）《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》；

　　同意1,921,159,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9635％；反对701,000股，弃权0股。

　　（十）选举第三届董事会董事；

　　经公司2003年度股东大会审议通过，选举胡茂元先生、王庆宇先生、谷峰先生、齐鸿浩先生、赵凤高先生、薛建先生为第三届董事会董事；选举谢荣先生、陈步林先生、段祺华先生为第三届董事会独立董事。

　　1、董事候选人：胡茂元先生

　　同意1,921,159,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％；反对1,000股，弃权0股。

　　2、董事候选人：齐鸿浩先生

　　同意1,921,159,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9635％；反对701,000股，弃权0股。

　　3、董事候选人：王庆宇先生

　　同意1,921,159,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9635％；反对701,000股，弃权0股。

　　4、董事候选人：谷峰先生

　　同意1,921,159,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9635％；反对701,000股，弃权0股。

　　5、董事候选人：赵凤高先生

　　同意1,921,859,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％；反对1,000股，弃权0股。

　　6、董事候选人：薛建先生

　　同意1,921,859,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％；反对1,000股，弃权0股。

　　7、独立董事候选人：谢荣先生

　　同意1,921,859,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％；反对1,000股，弃权0股。

　　8、独立董事候选人：陈步林先生

　　同意1,921,159,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9635％；反对701,000股，弃权0股。

　　9、独立董事候选人：段祺华先生

　　同意1,921,159,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9635％；反对701,000股，弃权0股。

　　（十一）选举第三届监事会监事

　　经公司2003年度股东大会审议通过，选举陈祥麟先生、朱根林先生为第三届监事会监事；经公司一届五次职工代表大会选举石金祥先生为职工监事。

　　1、监事候选人：陈祥麟先生

　　同意1,921,859,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％；反对1,000股，弃权0股。

　　2、监事候选人：朱根林先生

　　同意1,921,859,088股,占出席会议股东代表股份总数的99.9999％；反对1,000股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由竞天公诚律师事务所陆琛律师现场见证并出具法律意见书，认为公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2003年度股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东提出新议案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　特此公告！

　　上海汽车股份有限公司

　　二OO四年四月二十日

　　备查文件：

　　1、经监票人员签字的与会股东表决情况表。

　　2、律师法律意见书。