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　　沈阳东软软件股份有限公司三届十六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沈阳东软软件股份有限公司三届十六次董事会于2004年4月15日以通讯表决的方式召开。公司全体董事出席了会议。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、关于沈阳东软数字医疗系统股份有限公司(以下简称“东软数字医疗公司”)与Philips Electronics China B.V.(以下简称“飞利浦中国集团”)、Philips (China) Investment Co.,Ltd.(以下简称“飞利浦中国投资公司”)合资的决议

　　1、同意公司的控股子公司-东软数字医疗公司将与CT、MRI、X线机、B超业务相关的部分资产,包括部分有形资产(存货和设备),以及所有相关专有技术和非技术信息等无形资产,以59,415万元人民币的价格出售给飞利浦中国投资公司,上述资产出售价格以上海立信资产评估有限公司评估的价值58,592.44万元人民币为基础,双方协商确定。

　　2、同意东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞利浦中国投资公司共同出资设立“东软飞利浦医疗系统有限责任公司”(以下简称“合资公司”)。合资公司的注册资本为2,960万美元,折合人民币24,500万元,其中,东软数字医疗公司以10,005万元人民币现金和2,000万元人民币有形资产(存货)出资,占49%；飞利浦中国集团以10,045万元人民币的现金出资,占41%；飞利浦中国投资公司以2,450万元人民币现金或相当于2,450万元人民币的美元现金出资,占10%。合资公司的注册地为沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东大软件园,经营范围为CT、MRI、X线机、B超等医疗成像设备和相关零部件的研发、设计和生产。

　　合资公司设立后,将向飞利浦中国投资公司购买东软数字医疗公司出售的与CT、MRI、X线机、B超业务相关的特定资产,包括有形资产(存货和设备)以及所有相关专有技术,价格为12,500万元人民币。

　　上述资产出售和成立合资公司事项需经本公司股东大会审议通过后报适当级别政府有关部门批准后生效。

　　有关本次合资的详细情况请参见公司同日披露的《关于沈阳东软数字医疗系统股份有限公司与Philips Electronics China B.V.、Philips (China) Investment Co.,Ltd.合资的公告》。

　　二、关于召开2003年度股东大会的决议

　　董事会定于2004年5月20日9时在沈阳东大软件园召开2003年度股东大会。会议的有关情况详见公司同日披露的《沈阳东软软件股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》。

　　沈阳东软软件股份有限公司董事会

　　2004年4月20日