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　　天地源股份有限公司二OO三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　?本次会议无否决或修改提案的情况；

　　?本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　公司二OO三年度股东大会于2004年4月18日在西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。出席大会的股东、股东代表及股东代理人共 9人,共持有股份501876900 股,占公司总股本的 69.6952%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次大会,会议由董事长章东凡先生主持。

　　二、提案审议情况：

　　会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：

　　1、关于公司2003年度董事会工作报告的议案

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　2、关于公司2003年度监事会工作报告的议案

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　3、关于公司2003年度财务决算的议案

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　4、关于公司2004年度财务预算的议案

　　同意500481900股,占出席会议股份的99.722%；反对1395000股,占出席会议股份的0.278%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　5、关于公司2003年度利润分配预案的议案

　　经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,2003年度公司实现净利润53,104,487.20元。根据公司法和公司章程的规定,提取10%法定盈余公积、提取5%法定公益金后,本年度可供股东分配的利润为45,138,814.12元,加上上年未分配利润23,119,796.54元,实际可分配利润68,258,610.66元。

　　董事会提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),共计派发 28,804,084.04元,余额39,454,526.62元留作以后年度分配。

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　6、关于公司《天地源股份有限公司投、融资管理规则》的议案

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　7、关于修改《公司章程》的议案

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　8、关于董事会更换董事的议案

　　原董事王立涛女士因工作调动原因,不再担任公司董事,经董事会第四届第二次会议审议通过推举田向群先生为公司新董事。

　　附简历：

　　田向群,男,1967年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾在西北国棉三厂工作,西安高科(集团)公司财务部,现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监。

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　9、关于公司董事长、总经理2003年度绩效年薪考核结果的议案

　　经董事会薪酬和考核委员会考核审定,决定对公司董事长、总经理及其他高管人员(包括副总经理、财务总监、董事会秘书),兑现2003年绩效年薪

　　同意500481900股,占出席会议股份的99.722%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权1395000股,占出席会议股份的0.278%。

　　10、关于《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案

　　同意500481900股,占出席会议股份的99.722%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权1395000股,占出席会议股份的0.278%。

　　11、关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及支付审计费用的议案

　　决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构,支付审计费用为20万元(含差旅费)。

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　12、关于监事会更换监事的议案

　　原公司监事刘榕先生因工作原因,不再担任公司监事,现经监事会第四届第二次会议审议通过推举钱国木梁先生为公司新监事。

　　附简历：

　　钱国木梁,男,1952年生,中共党员,大学毕业,法律顾问,经济师。曾任上海内燃机配件总厂纪委副书记,现任上海汽车工业(集团)总公司监察室副主任。

　　同意501876900股,占出席会议股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议股份的0.0000%。

　　13、关于公司2003年度经营性房地产业务关联交易及2004年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案

　　同意9015600股,占出席会议非关联股东股份的86.6000%；反对0股,占出席会议非关联股东股份的0.0000%；弃权1395000股,占出席会议非关联股东股份的13.4000%。

　　三、本次股东大会由北京中伦金通律师事务所周斌律师进行现场见证并出具法律意见。该法律意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会,其参会资格合法有效；本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,所作表决合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、经与会董事、监事、记录人员签字确认的天地源2003年度股东大会决议；

　　2、北京中伦金通律师事务所出具的法律意见书。

　　以上文件备置于公司住所以供股东查阅。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司

　　二OO四年四月十八日