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         　　  重庆建设摩托车股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　公司：指重庆建设摩托车股份有限公司

　　销售公司：指重庆建设销售有限责任公司

　　外贸公司：指重庆北方建设进出口贸易有限责任公司

　　空调公司（筹）：指重庆建设车用空调器有限责任公司（筹）

　　一、对外投资概述

　　2004年2月16日公司、销售公司及外贸公司在公司第一会议室签订了《出资协议》，拟以现金及部分实物资产16000万元组建空调公司。投资主体三方系母公司与子公司关系未构成关联交易。

　　2004年4月15日公司第三届董事会第十四次会议在公司第一会议室召开，出席会议应到董事11人，实到董事10人，另有1人委托与会董事代为行使表决权,经与会董事审议表决并通过了《关于公司拟与控股子公司重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司共同投资组建重庆建设车用空调器有限责任公司（筹）的议案》，独立董事发表了独立董事意见。此项投资尚须获得公司2003年年度股东大会的批准。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、销售公司

　　销售公司成立于1996年8月1日，注册资本为：1200万元人民币；注册地：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：陈永强；经营范围：销售摩托车及配件、汽车空调器及配件、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、家用电器及维修。销售公司为公司全资子公司。

　　2、外贸公司

　　外贸公司成立于2000年8月17日，注册资本为：6037万元人民币；注册地：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邱林；经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。外贸公司为公司控股子公司。公司持有其股份95.14%，建设集团占4.86%。

　　三、投资标的基本情况及对外投资合同的主要内容

　　公司、销售公司及外贸公司共同投资组建空调公司（筹），投资总额为人民币16000万元；住所为重庆市九龙坡区谢家湾正街47号；经营范围为：主要从事车用空调压缩机系列的制造、装配、销售，兼营零部件及相关产品的销售和售后服务。本次出资具体为：

　　公司以建筑物和设备作为实物出资，该项资产的账面价值为6982.04万元，经重庆康华会计师事务所有限责任公司于2004年2月19日出具的重康会评报字（2004）第19号《资产评估报告书》，以2004年2月16日为评估基准日并经评估后的评估值合计为人民币7000万元。该项资产情况良好，无担保、诉讼、仲裁事项，公司实物出资总额7000万元，占总投资的43.75%。

　　销售公司以原材料、产成品、在产品及设备作为实物和现金出资，该项实物资产的账面价值为5850.96万元，经重庆康华会计师事务所有限责任公司于2004年2月19日出具的重康会评报字（2004）第19号《资产评估报告书》，以2004年2月16日为评估基准日并经评估后的评估值合计为人民币5843.58万元。该项资产情况良好，无担保、诉讼、仲裁事项。另现金156.42万元，资金来源为销售公司自有资金。销售公司实物及现金出资合计6000万元，占总投资的37.50%。

　　外贸公司以原材料作为实物出资，该项资产的账面价值为3000万元，经重庆康华会计师事务所有限责任公司于2004年2月19日出具的重康会评报字（2004）第19号《资产评估报告书》，以2004年2月16日为评估基准日并经评估后的评估值合计为人民币3000万元。该项资产情况良好，无担保、诉讼、仲裁事项，外贸公司实物出资总额3000万元，占总投资的18.75%。

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　为了便于独立、规范的运作，公司以相关的空调资产投资组建空调公司（筹），明确了公司车用空调业务的发展方向和发展模式，为公司带来了新的业务增长点。对公司的持续发展具有积极作用。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、《资产评估报告书》（重康会评报字（2004）第19号）

　　附件：《关于公司拟与控股子公司重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司共同投资组建重庆建设车用空调器有限责任公司的独立意见》

　　重庆建设摩托车股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十五日

　　附件：

　　      关于公司拟与控股子公司重庆建设销售有限责任公司

　           　及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司

　　  共同投资组建重庆建设车用空调器有限责任公司的独立意见

　　我们作为独立董事，出席了重庆建设摩托车股份有限公司第三届董事会第十四次会议，在审阅了《公司、重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司拟以部分资产投资组建重庆建设车用空调器有限责任公司的资产评估报告书》（重康会评报字（2004）第19号）及《验资报告》（重康会验报字（2004）第8号）后，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表以下意见：

　　公司拟与控股子公司重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司共同投资组建重庆建设车用空调器有限责任公司的相关程序，经我们审查后认为，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定。本次投资组建重庆建设车用空调器有限责任公司，明确了公司车用空调业务的发展方向和发展模式，为公司带来了新的业务增长点。对公司的持续发展具有积极作用，未发现有损害公司全体股东利益的情况。

　　独立董事：孟卫东、许明月、祝志勇、孙芳城（孟卫东代）

　　2004年4月15日