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　　连云港如意集团股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2003年11月29日，江阴澄星实业集团有限公司（以下简称：澄星公司）作为原告，以连云港市蔬菜冷藏加工厂（以下简称：加工厂）为第一被告、连云港如意集团股份有限公司（以下简称：本公司）为第二被告，以两被告违约为由，向无锡市中级人民法院提起诉讼。要求法院判令两被告继续履行签定于1998年1月的《股权转让协议》及《补充协议》，将加工厂所持有的本公司29.80%的股权以人民币叁仟柒佰伍拾肆万捌仟元（37,548,000.00）的价格转让给澄星公司，并依法办理股权过户手续。加工厂根据相关法律规定，已向无锡市中级人民法院提出了管辖权异议。经江苏省无锡市中级人民法院（2003）锡民二初字第210号民事裁定：该案由连云港市人民法院审理。澄星公司不服并向江苏省高级人民法院提出上诉。2004年3月4日，江苏省高级人民法院下达江苏省高级人民法院民事裁定书[（2004）苏民二立终字第014号]：驳回上诉，维持原裁定（即由连云港市人民法院审理）。截止目前，连云港市人民法院尚未通知开庭。

　　一、前述有关《股权转让协议》的基本情况

　　1998年1月31日，本公司第二大股东加工厂于与澄星公司（原江苏澄星磷化工集团公司）签署了《股权转让协议》及《补充协议》，主要内容为：加工厂将其持有的本公司的1788万股国有法人股转让给澄星公司，股份转让价格为每股2.10元人民币，总金额为3754.8万元，澄星公司预付全部转让金的5%作为定金。《补充协议》由加工厂、澄星公司及本公司签署，主要内容为：澄星公司所付定金需在1998年2月6日前付到加工厂帐户，加工厂负责要求本公司董事会做出决议在1998年2月15日前撤消原定于1998年2月20日召开的本公司1998年度第一次临时股东大会的公告，并协助澄星公司受让股权的过户和以股东身份参加股东大会。加工厂作为国有企业，其拥有的本公司的股权性质为国有法人股，必须按照规定得到相关国资部门的批准后，才能履行协议内容，办理有关过户手续，这是澄星公司与加工厂都应当明确知道的。而上述协议签署后，加工厂与澄星公司均未向相关国资部门提交申请，因而未履行协议内容。

　　1998年7月3日，本公司收到连云港市证券期货监督管理办公室“连证管（1998）15号”文《关于做好江阴澄星公司转股善后工作的通知》，通知：澄星公司已放弃收购本公司股权，根据省证管办的意见，要求加工厂和本公司主动与澄星公司联系协商，妥善处理有关遗留问题。其后，澄星公司与加工厂在政府协调下，又进行了几次协商，但均未达成共识。

　　2004年1月13日，连云港市国资部门以“连国资综[2004]5号”文《关于市蔬菜冷藏加工厂国有股权问题的批复》正式批复：“鉴于连云港如意集团股份有限公司正处于申报配股的特殊时期，经研究，市蔬菜冷藏加工厂持有的连云港如意集团股份有限公司国有股权暂不转让。”。

　　二、对本公司的影响

　　1、不会导致本公司目前股权结构发生重大变化。

　　前述股权转让协议是不具备履行前提条件的协议。在连云港市国有资产管理办公室明确批复国有股权暂不转让的情况下，不可能单凭该协议完成发起人国有法人股股权的转让过户手续。因此，本公司的股权结构在目前情况下不会因此发生重大变化。

　　2、不会给本公司带来重大不利影响。

　　鉴于本公司在前述股权转让中不存在过错，不存在经济赔偿责任，因而不论前述股权转让结果如何，均不会给本公司带来重大经济损失或其他重大不利影响。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十九日