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　　  内蒙古兰太实业股份有限公司关于与内蒙古达康精细化工股份有限公司

                        资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　(一)、交易双方基本情况

　　甲方：内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称"本公司")

　　乙方：内蒙古达康精细化工股份有限公司(以下简称"达康公司")

　　交易(资产置换)标的：

　　1、达康公司所拥有的精细化工一分厂,截止2003年12月31日,帐面价值3,541.74万元,经北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字[2004]013 号《资产评估报告》以2003年12月31日为基准日,评估价值3,922.9万元,加减2004年1-3月份资产变动因素,最后确定的交易价格为3,892.41万元。

　　2、本公司所持有的宁夏日盛实业有限公司(以下简称“宁夏日盛”)51%的股权,截止2003年12月31日,该公司净资产帐面价值4,108.04万元,评估价值3,941.13万元,加上2004年1-3月份净资产增加额328.47万元,合计 4,269.6万元,按照本公司拥有的51%的股权比例,折算后的价值为2,178.35万元；本公司所属的塑制品厂相关资产,帐面价值587.57万元,评估价值543.75万元,加减2004年1-3月份资产变动因素,最后确定的交易价格为585.34万元。

　　两项资产合计2,763.69万元,差额部分计1,128.72万元本公司以现金补足。

　　(二)、本公司于2004年4月12日,在公司所在地内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇与达康公司签署了《资产置换协议书》。

　　(三)、达康公司为本公司的股东,属本公司关联企业,本次交易构成关联交易。

　　(四)、董事会审议关联交易的情况

　　本公司第二届董事会第十五次会议于2004年4月16日在本公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,关联董事张万德先生在审议该议案时,按照有关证券法律、法规之规定回避了表决。

　　会议由董事长王刚先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于与达康公司资产置换暨关联交易的议案》,独立董事对此议案表示同意。

　　二、关联方介绍

　　达康公司设立于1993年,2002年改制为股份有限公司,法定代表人张万德,注册地址为内蒙古阿拉善盟乌素图经济开发区,注册资本为4,900万元人民币,为本公司的法人股股东,持有本公司4.9%的股权,计10,985,000股。达康公司主要经营范围：制造销售氯化聚乙烯、氯化聚氯乙稀、甘氨酸、三氯化铝等精细化工产品；房地产开发。2003年度实现净利润407万元,2003年末净资产5,775万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的总计3,892.4万元。

　　(一)精细化工一分厂是达康公司专业生产氯化聚乙烯(CPE)和纯净水的一个生产分厂,年产氯化聚乙烯6,000吨,于2002年建成投产,帐面价值3,541.74万元,交易价格为3,892.41万元。

　　(二)本公司名下的两项资产,交易价格合计2,763.69万元。

　　1、宁夏日盛实业有限公司于2001设立,,注册资本为4,118万元,法定代表人张万德,注册地址为宁夏石嘴山市,主要股东为：内蒙古兰太实业股份有限公司,持股比例为51%；宁夏日盛精化工集团有限公司,持股比例为49%。该公司主要生产经营：ADC发泡剂、烧碱、纯碱等化工类产品。本次用于置换的51%的股权,交易价格为2,178.35万元。

　　宁夏日盛主要财务数据: (单位：人民币元)

　　项目         2003年12月31日 2004年3月31日

　　                (已经审计)    (未经审计)

　　总资产       123,685,645.23 125,088,798.58

　　总负债        82,605,295.11  80,723,776.08

　　净资产        41,080,350.12  44,365,022.50

　　主营业务收入 109,417,332.63  27,068,733.91

　　主营业务利润  14,477,283.83   6,487,972.32

　　净利润         1,757,622.00   3,284,673.38

　　2、本公司所属的塑制品厂是本企业盐产品、化工产品包装的定点生产部门,专业生产编制袋、薄膜袋及仓储、土工布(膜)等,年生产能力为编制袋1000万条、薄膜袋1200万条。该项资产,本次交易价格为585.34万元。

　　以上1、2两项资产交易价格合计2,763.69万元,与达康公司精细化工一分厂资产差额1,128.72万元,本公司以现金补足。

　　本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议签定的日期、地点

　　本公司于2004年4月12日,在公司所在地内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇与达康公司签署了《资产置换协议书》。

　　2、协议生效的条件和时间

　　《资产置换协议》自资产置换双方法定代表人或授权代表签字,加盖公章后提交双方董事会讨论通过,并经本公司股东大会批准后生效。

　　3、协议约定的交易价格

　　经交易双方协商,在北京国众联资产评估有限公司所出具的评估报告中对双方交易资产的评估价值的基础上,加减2004年1-3月份双方交易资产的变动因素,交易价格定为3,892.41万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易基于下述目的：本次置入的精细化工一分厂与本公司制钠事业部及在建的其他化工类项目同处于内蒙古阿拉善盟乌斯太经济开发区,一方面该分厂在生产经营中,对本公司水、电、汽等资源的依赖性较强,但又与本公司制钠事业部分属于两个不同的利益主体,因此在资源的提供上存在许多难以协调的问题,使该分厂难以有效运营；另一方面,由于本公司在金属钠生产过程中会产生大量的液氯,而该分厂则是以液氯为主要原料进行生产的,能够对液氯就近进行深加工。同时还可以有效降低液氯的贮存量,保障安全生产。如果把这块资产置换到本公司来,一是可以提高该分厂的经营效益,进一步延长本公司的产业链,提高产品的附加值,二是可以由本公司根据液氯销售的淡旺季及时有效地安排该分厂的生产,尽可能地降低液氯的贮存量,确保金属钠的安全生产。为此,经本公司与达康公司协商,拟以本公司在宁夏日盛的股权及本公司所属塑制品分厂的全部资产与该分厂置换。由于本公司控股宁夏日盛一个主要的考虑就是要销售本公司的工业盐,而目前周边许多以盐为原料的生产企业正在陆续建成,控股宁夏日盛以确保市场占有的必要性已不存在；而本公司所属塑制品分厂主要生产塑料包装物,利润空间很小,是本公司的辅助生产单位,已按国家有关政策列入“主辅分离”的企业,此时置换出去正当其时。因此,本次置换有利于优化交易双方的资产结构和组织结构,提高各自的经营效益,有利于本公司的经营与发展。董事会认为本次交易对于本公司是有利和可行的。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事张治务先生、于学舜先生、张巨林先生认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

　　七、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请北京中天华正会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告,认为：本次关联交易遵循了公平、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,符合上市公司及全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会第二届第十五次会议决议

　　2、独立董事意见、

　　3、资产置换协议

　　4、北京中天华正会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告

　　5、北京国众联资产评估有限公司所出具的国众联(京)评报字［2004］第012、013、014号《评估报告》

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2004年4月16日