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　　    株洲千金药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

               暨召开公司2004年第一次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　二OO四年四月十四日,公司第四届董事会第五次会议在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事6人,王意仁董事和刘峥董事委托乔志城董事出席并表决,陈春花董事委托朱飞锦董事出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱飞锦先生主持,经全体到会董事认真审议,并以投票方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年第一季度报告》。

　　二、审议通过了《修改〈公司章程〉部分条款的议案》。并提交股东大会批准。考虑到公司经营发展的需要,现拟对公司经营范围进行如下修改。

　　修改前： “第十三条

　　公司经营范围(经公司登记机关核准)是：生产、销售片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、硬胶囊剂及朝润胶囊、晚安胶囊食品。”

　　修改后： “第十三条

　　公司经营范围(经公司登记机关核准)是：研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品(以上国家法律、法规有专门规定的,在本企业许可证核定范围内经营)。”

　　三、审议通过了《关于授权董事会利用暂时闲置资金进行短期投资的议案》。并提交股东大会批准。

　　四、审议通过了《董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》,该议案须经股东大会批准。会议还通过了各专门委员会人员组成,股东大会通过本议案后各委员会人员组成自动生效。

　　1、战略委员会：主任委员  朱飞锦

　　委  员    乔志城  陈春花

　　2、审计委员会：主任委员   周季平

　　委  员     李 ?   尤昭玲

　　3、提名委员会：主任委员   尤昭玲

　　委  员     李 ?   周季平

　　4、薪酬与考核委员会：主任委员   陈春花

　　委  员     李  ?   周季平

　　五、审议通过了关于《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。上述各细则详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站。

　　六、听取了朱飞锦董事长关于公司上市工作的总结。

　　七、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事宜公告如下：

　　(一)会议时间：2004年5月18日上午九点

　　(二)会议地点：公司二楼会议室

　　(三)会议议题：

　　1、审议董事会提交的《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　2、审议董事会提交的《董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》。

　　3、审议董事会提交的《关于授权董事会利用暂时闲置资金进行短期投资的议案》。

　　(四)出席会议人员：

　　1、截止2004年4月30日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、见证律师。

　　(四)会议登记办法：

　　1、法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股股东持股东账户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；外地股东可以用电话或传真方式进行登记。

　　3、登记时间及地点：2004年5月17日上午8：30-11：30,下午14：00？16：30在公司三楼证券部进行登记。

　　(五)其他事项：

　　1、本次会期半天,与会人员交通、食宿自理；

　　2、联系人：彭先生、李小姐；

　　3、联系电话：0733-2496088  传真：0733-2496088

　　4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号

　　株洲千金药业股份有限公司董事会

　　2004年4月14日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托    先生/女士代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。