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　　      柳州化工股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议

                    暨召开2003年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州化工股份有限公司第一届董事会第十五次会议于二○○四年四月十五日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,李炼董事委托何小平董事代为行使表决权,部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长吴铭爵先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决,通过如下决议：

　　一、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

　　推选廖能成、覃永强、苏东升、马朝梅、麦长华、陆胜云、何小平、邹德正、张雄斌等九人为公司第二届董事会董事候选人,其中何小平、邹德正、张雄斌为独立董事候选人。并提请公司2003年度股东大会对第一届董事会延期期间所履行的相关事宜进行追认。(董事候选人简介见附件一)

　　本项议案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　二、审议通过了公司董事、监事等高管人员薪酬或津贴方案的议案。

　　公司独立董事津贴调整为每位每年2.5万元；董事、监事工作津贴分别为每人每月1000元和800元；公司董事长、监事会召集人,将依照《经营者年薪考核办法》的规定,实行年薪制。(具体内容见公司2003年度股东大会会议资料)

　　本项议案已获公司独立董事审议同意,需提交公司2003年度股东大会审议。

　　三、审议通过了公司经理层年薪考核办法的议案。

　　本项议案已获公司独立董事审议同意。

　　四、审议通过了修订《募集资金管理办法》的议案。

　　《募集资金管理办法》具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

　　本项议案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　五、审议通过了公司2004年第一季度报告。

　　六、审议通过了关于设立董事会基金的议案。

　　从2004年度开始设立专门的董事会基金,经费提取比例为当年年度公司净利润的3%,纳入管理费用。董事会基金用途：董事、监事津贴；独立董事津贴；董事会奖励基金；董事会、监事会会议的费用；董事、监事出席董事会、监事会会议的差旅费；董事会、监事会的其它支出。

　　本项议案已获公司独立董事审议同意,需提交公司2003年度股东大会审议。

　　七、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。

　　(一)会议时间：2004年5月18日上午8：30

　　(二)会议地点：公司本部(广西壮族自治区柳州市)

　　(三)会议主要议程

　　1、审议2003年度董事会工作报告

　　2、审议2003年度监事会工作报告

　　3、审议公司2003年度报告

　　4、审议2003年度财务决算和2004年度财务预算报告

　　5、审议2003年度利润分配方案

　　6、审议2003年度资本公积金转增股本方案

　　7、审议关于修改公司章程的议案

　　8、审议关于修订股东大会议事规则的议案

　　9、审议关于修订董事会议事规则的议案

　　10、审议关于修订监事会议事规则的议案

　　11、审议关于修订募集资金管理办法的议案

　　12、审议关于公司董事会换届选举的议案

　　13、审议关于公司监事会换届选举的议案

　　14、审议关于公司董事、监事等高管人员薪酬或津贴方案的议案

　　15、审议关于设立董事会基金的议案

　　16、审议关于2004年度续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案

　　《2003年度股东大会会议资料》具体内容见上海证券所网站：http：//www.sse.com.cn。(第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、16项议案见2004年2月16日《上海证券报》或2004年2月14日《证券时报》公告)

　　(四)会议出席对象

　　1、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　2、截止2004年5月10日下午上海证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　(五)参加会议办法

　　1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续。受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书进行登记。

　　3、地股东可以信函或传真方式登记并写清联系电话。

　　(六)登记地点：柳州化工股份有限公司投资融资部

　　(七)登记时间：2004年5月13日-14日(8：00-11：30,14：30-17：30)

　　(八)注意事项

　　1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系方法

　　联系人：袁志刚    龙立萍

　　电话：0772-2516580   0772-2519434    传真：0772-2510401

　　地址：广西柳州市北雀路67号           邮编：545002

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十五日

　　附件一：柳化股份第二届董事会董事候选人简介

　　廖能成,男,1957年生,硕士,高级工程师,广西大学兼职教授,第九、十届全国人大代表。曾任柳州化肥厂厂长助理、副厂长、柳化集团副总经理、总经理。现任本公司副董事长；柳化集团董事长、党委书记。廖先生曾获“全国质量管理奖”、“国务院民族团结进步模范”、“自治区新产品成果三等奖”、“

　　广西重奖研制推广科技成果有功人员三等奖”、“自治区新产品优秀成果奖二等奖”等荣誉。

　　覃永强,男,1966年生,学士,在读研究生,工程师。曾任柳州化肥厂车间主任、柳化集团总经理助理、副总经理,现任本公司董事、总裁；柳州市第十一届人大代表。

　　苏东升,男,1961年生,学士,工程师。曾任柳州化肥厂车间主任、副厂长。现任本公司董事；柳化集团董事、副总经理。苏先生曾获“全国化工环境保护优秀厂长、经理”等荣誉。

　　马朝梅,女,1953年生,硕士,高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳化集团副总经理,曾任柳州市柳北区第七届人大代表,现任本公司董事；柳化集团董事、总经理；柳州市第九届政协委员。

　　麦长华,男,1964年生,学士,高级工程师,曾任柳化集团技术开发部副部长、部长,现任本公司技术发展部部长、副总工程师。曾获

　　“广西区科技进步三等奖”、 “自治区新产品优秀成果二等奖”等荣誉。

　　陆胜云,男,1970年生,学士,研究生学历,工程师。曾任柳化集团分厂厂长,柳化股份净化分厂、浓硝分厂、化工分厂厂长,现任公司硝酸分厂厂长。

　　何小平,女,1957年生,学士,会计专业高级讲师,中国注册会计师协会非执业会员。曾任广西工学院管理系财会教研室主任,广西工学院财务处副处长,现任广西工学院管理系副主任,广西内部审计协会理事,广西会计教学研究会理事,本公司独立董事。

　　邹德正,男,1937年生,本科学历,教授。曾任广西大学副校长、硕士研究生导师,广西工学院院长兼党委副书记、书记,华东理工大学博士研究生副导师,广西区科委副主任,中国科技开发院广西分院院长,广西区科协主席兼党组书记,第七届自治区人大代表,第七届自治区政协委员,第八届政协广西区委员会常务委员、提案委员会副主任；现任本公司独立董事。

　　张雄斌,男,1970年生,工商管理硕士,注册会计师。历任湖北大信会计师事务有限公司董事、总经理助理,现任广西桂东电力股份有限公司董事、副总裁,国海证券有限责任公司董事,南宁化工股份有限公司独立董事。

　　附件二：

           柳化股份独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见

　　公司第一届董事会第十五次会议审议通过了提名廖能成、覃永强、苏东升、马朝梅、麦长华、陆胜云、何小平、邹德正、张雄斌等九人为公司第二届董事会董事候选人(其中何小平、邹德正、张雄斌为独立董事候选人)的议案。公司董事会已经向本人提交了关于董事候选人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等的相关资料,本人也同相关人员进行了接触与了解,基于本人独立判断,现就董事会提名董事候选人发表如下意见：

　　1、同意提名廖能成、覃永强、苏东升、马朝梅、麦长华、陆胜云为公司董事候选人；

　　2、同意提名何小平、邹德正、张雄斌为公司独立董事候选人；

　　3、本人认为本次公司董事的提名、任免,经持有本公司股份57.08%的股东单位“柳州化学工业集团有限公司”的提名,第一届董事会提名委员会讨论和审查,通过了第一届董事会第十五会议审议,并提交公司股东大会决定,符合《公司法》和《公司章程》的规定,程序合法有效。

　　独立董事：何小平  邹德正李炼

　　二○○四年四月十五日

　　附件三：

  　　         柳州化工股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人柳州化工股份有限公司(以下简称公司)董事会现就提名何小平、邹德正、张雄斌为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及有关其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有以上三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十五日于柳州

         　　柳州化工股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人何小平,作为柳州化工公司股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与柳州化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有以上五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括柳州化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：何小平

　　二○○四年四月十五日于柳州

         　　柳州化工股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人邹德正,作为柳州化工公司股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与柳州化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有上以五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括柳州化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：邹德正

　　二○○四年四月十五日于柳州

        　　柳州化工股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张雄斌,作为柳州化工公司股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与柳州化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有以上五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括柳州化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张雄斌

　　二○○四年四月十五日于柳州