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　　上海宏盛科技发展股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第四届董事会第八次会议于2004年4月16日上午在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事鞠淑芝委托董事长龙长生出席会议并行使表决权。全体监事和公司高级管理人员列席了会议,会议由龙长生董事长主持。根据公司章程的规定,本次会议决议有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、2003年度董事会工作报告；

　　二、2003年度工作总结和2004年度工作规划报告；

　　三、2003年度财务决算报告；

　　四、2003年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润29,796,243.65元,弥补年初未分配利润-19,221,934.41元后,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%

　　提取法定盈余公积6,806,523.59元,按5%提取公益金3,403,261.79元后,本年度可供股东分配的利润为364,523.86元。

　　公司2003年度利润分配预案：不进行利润分配。

　　公司2003年度资本公积转增股本预案：公司2003年度资本公积转增股本预案：以2003年度公司总股本82,517,982股为基数,每10股转增2股。截止2003年12月31日,公司资本公积余额累计为42,593,478.33元,本次资本公积转增股本后,公司资本公积余额为26,089,881.93元。

　　上述议案需经股东大会审议通过后实施。

　　五、2003年年度报告及年报摘要；

　　六、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司从事审计业务及确定2003年度审计费用的议案；

　　董事会拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司从事审计业务,该公司2004年度的报酬事项拟授权董事长按有关规定与该公司协商后支付。该议案需经股东大会审议。

　　董事会审议同意公司支付给该公司的2003年半年度、年度财务报告审计费用共计122万元。

　　七、关于顾功耘先生辞去董事职务的议案；

　　由于工作繁忙,顾功耘先生辞去公司独立董事职务,公司及公司董事会对顾功耘先生任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

　　独立董事吴宪和、张志高对上述议案表示同意。

　　八、关于提名刘红忠先生为董事候选人的议案；

　　董事会同意提名刘红忠先生(简历附后)为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事的任职资格及独立性的有关材料在报中国证监会、上海证券交易所、中国证监会上海证监局审核通过后,作为公司独立董事候选人提交公司股东大会审议决定。

　　独立董事顾功耘、吴宪和、张志高对上述议案表示同意。

　　九、关于重新审议上海宏盛电子有限公司投资成立安曼电子(上海)有限公司的议案；

　　十、关于重新审议宏普国际发展(上海)有限公司投资成立安丰电子(上海)有限公司的议案。

　　上述议案九、议案十所审议事项,均已经公司2003年度董事会第十次临时会议及2003年度第二次临时股东大会审议通过,鉴于当时公司未了解到合资方Haughton

　　Peak Holdings

　　Limited是公司实际控制人所控制的公司,故未履行关联交易审批程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司现按照关联交易的审批程序,重新审议该两项议案。关联董事回避表决,董事会其余非关联董事(含3位独立董事)均对该两项议案表示同意。

　　此两项交易需经股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　上海宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十七日

　　附件一：

　　刘红忠简历：1965年出生,博士,教授、博士生导师,现任复旦大学国际金融系系主任、复旦大学国际金融研究中心副主任、中国国际金融学会理事、上海市世界经济学会国际金融专业委员会副主任、上海市金融学会理事。

　　附件二：

　　上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海宏盛科技发展股份有限公司董事会现就提名刘红忠为上海宏盛科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海宏盛科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海宏盛科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海宏盛科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海宏盛科技发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海宏盛科技发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十六日于上海

　　附件三：

　　上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘红忠,作为上海宏盛科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海宏盛科技发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括上海宏盛科技发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘红忠

　　二○○四年四月十五日于上海