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　　中油龙昌（集团）股份有限公司2003年年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事林建业先生、曾胜旱先生因公出差未能出席四届十五次董事会。

　　1.4 岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有解释性说明的审计报告。公司董事会、监事会对此也有详细说明,敬请投资者注意阅读。

　　1.5 公司负责人董事长邱忠国先生、主管会计工作负责人财务总监林建业先生及会计机构负责人财务部经理程长风先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据单位：人民币元

　　3.2 主要财务指标单位：人民币元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √□不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 前十名股东持股表数量单位：股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√□适用 □不适用

　　4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√□适用 □不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：人民币元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　√□适用 □不适用单位：人民币元

　　6.4 采购和销售客户情况单位：人民币元

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√□适用 □不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√□适用 □不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√□适用 □不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√□适用 □不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√□适用 □不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√□适用 □不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　□适用 √□不适用

　　单位：元

　　6.11 完成经营计划情况

　　□适用 √□不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　□适用 √□不适用单位：人民币万元

　　变更项目情况

　　□适用 √ □不适用单位：人民币万元

　　6.13 非募集资金项目情况

　　□适用 √□不适用单位：人民币万元

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√□适用 □不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划

　　√□适用 □不适用

　　新年度盈利预测

　　□适用 √□不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√□适用 □不适用单位：人民币万元

　　7.2 出售资产

　　√□适用 □不适用人民币：万元

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性有重大影响,对管理层稳定性无影响。

　　7.3 重大担保

　　√□适用 □不适用单位：人民币元

　　7.4 关联债权债务往来

　　√□适用 □不适用

　　单位：万元

　　7.5 委托理财

　　□适用 √□不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用 √□不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√□适用 □不适用

　　本年度公司无新的重大诉讼、仲裁事项。

　　1、中国电力投资有限公司于1998年10月7日向河北省高级人民法院递交起诉书,诉称本公司就香港丹诚集团有限公司向中国电力国际有限公司(中国电力投资有限公司之所属公司)拆借两笔合计850万美元的外汇资金承担连带保证责任。

　　2000年12月18日经河北省高级人民法院做出(1998)冀经-初字第58号民事判决书如下：驳回原告中电投的诉讼请求。案件受理费396,784元,由原告中电投负担。

　　2001年6月25日中华人民共和国最高法院做出(2001)民二终字第61号民事裁定书,内容如下：

　　“本院认为：原审判决认定事实不清且漏列当事人。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十五条第一款第(2)项的规定,裁定如下：

　　一、撤销河北省高级人民法院(1998)冀经一初字第58号民事判决。

　　二、本案发回河北省高级人民法院重审。

　　本案二审案件受理费396,784元不予退回,根据重审结果一并确定。

　　本裁定为终审裁定。”

　　2002年6月26日,河北省高级人民法院做出(2001)冀经一初字第14号民事判决,判决如下：

　　驳回原告中电投的诉讼请求。

　　案件受理费396,784元由原告中电投负担。

　　中电投不服河北省高级人民法院(2001)冀经一初字第14号民事判决,已向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。

　　本公司于2003年11月24日收悉中华人民共和国最高人民法院(2002)民二终字第161号《民事裁定书》,主要内容如下：

　　“本院认为：原审判决认定事实不清,使用法律错误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第(三)款、第一百五十三条第一款第(二)、(三)项、第一百五十八条之规定,裁定如下：

　　一、撤销河北省高级人民法院(2001)冀经一初字第14号民事判决；

　　二、驳回原告中电电力投资有限公司的起诉。

　　本裁定为终审裁定。”

　　2、1997年6月5日,沈阳电子对外贸易公司与中国建设银行沈阳市分行签订了一份“开立信用证协议”,约定中国建设银行沈阳分行为沈阳电子对外贸易公司开立金额为260万美元的信用证,沈阳电子外贸公司提供了78万美元保证金,本公司为此笔信用证项下的182万美元付款责任提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

　　1998年3月26日,信用证到期,中国建设银行沈阳分行扣除开证保证金后,为沈阳电子对外贸易公司共垫付本金1,819,941美元,罚息3,259.72美元。因向沈阳电子对外贸易公司催款未果,遂向辽宁省高级人民法院提起诉讼。

　　2000年6月16日,辽宁省高级人民法院(1999)辽经初字第30号《民事判决书》判决如下：

　　一、被告沈阳电子对外贸易公司于判决生效后十日内一次性给原告中国建设银行沈阳市分行垫付的本金1,819,941美元、罚息3,259.72美元、开证费用59美元,并给付逾期付款违约金(从1998年3月26日起至判决确定给付之日止,按日万分之五计算)；二被告中油龙昌(集团)股份有限公司对前项确定的沈阳电子对外贸易公司的给付义务负连带责任。案件受理费及保全费210,010元,由被告沈阳电子对外贸易公司负担。

　　2000年7月31日,本公司不服辽宁省高级人民法院一审判决,向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。该院受理后于2001年12月29日终审判决维持原判,本公司承担案件受理费110,010元。

　　本公司不服中华人民共和国最高人民法院终审判决,依法于2002年2月2日向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请,目前此案仍在申诉中。

　　2002年8月14日,中华人民共和国最高人民法院(2002)民四监字第41号文决定对该案调卷审查,审查期间建议对原判决暂缓执行。

　　目前中华人民共和国最高人民法院立案厅已受理了本公司的再审申请,并经过审委会审查后,提交审监厅重新审理此案。

　　3、公司因担保纠纷而被上海浦东发展银行徐汇支行起诉至上海市第一中级人民法院诉讼请求公司承担5,000万元的连带保证责任。

　　1998年11月24日,经上海市第一中级人民法院(1997)沪一中经初字第1175、1176、1177、1178、1179号《民事判决书》判决如下：

　　关于保证合同,因第二被告即本公司未在合同中加盖公章,按约合同未生效,第二被告不应承担保证责任。原告对被告中油龙昌(集团)股份有限公司之诉讼请求不予支持。

　　徐汇支行不服上海市第一中级人民法院一审判决,于1998年11月26日向上海市高级人民法院提起上诉,1999年6月2日,上海市高级人民法院根据上诉人提供的盖有本公司公章的《保证合同》原件,认为上诉人的上诉理由成立,据上海高级人民法院(1999)沪高经终字第62、63、64、65、115号民事判决书,原审判决应予改判,判本公司承担连带责任。

　　1999年6月18日,本公司不服上海市高级人民法院判决,依法向上海市高级人民法院提出申诉。2000年7月12日,上海市高级人民法院(2000)沪高经监字第2、3、4、5、6号《民事裁定书》裁定如下：原判决认定事实依据不足,适用法律不当。一、本案由本院另行组成合议庭进行再审；二、再审期间,中止原判决的执行。

　　2001年11月15日,上海高级人民法院(2000)沪高经再终字第17、18、19、20、21号《民事判决书》判本公司败诉,维持原判。

　　2001年11月23日,本公司不服上海市高级人民法院终审判决,依法向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。

　　2002年10月20日,本公司收到中华人民共和国最高人民法院(2002)民二监字第16、317、318、319、320号《民事裁定书》。以上裁定书认为,“原判决事实不清”,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二款、第一百四十条第一款第(八)项及第三款之规定,做出如下裁定：

　　一、本案由本院提审；

　　二、提审期间,中止原判决的执行。

　　公司于2003年10月23日收悉中华人民共和国最高人民法院(2002)民二提终字第24-28号《民事调解书》。

　　中华人民共和国最高人民法院依法组成合议庭,进行了公开开庭审理。

　　经中华人民共和国最高人民法院主持调解,双方当事人自愿达成如下协议：

　　“中油龙昌(集团)股份有限公司给付上海浦东发展银行徐汇支行涉案本金25,000,000元,利息1,452,520元。双方签收调解书时,中油龙昌(集团)股份有限公司支付本息13,220,000元,余款于调解书生效后60日内一次性支付。如逾期履行,加倍支付余款迟延履行期间的利息。

　　本案一、二审案件受理费不再变动。

　　上述协议,符合法律规定,本院予以确认”。

　　7.8 独立董事履行职责的情况.

　　公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求,在2002年6月29日的2001年度股东大会上选举3名独立董事,优化了董事会的成员构成。当选的独立董事任职以来,认真履行独立董事职责,积极参加董事会议、股东大会,参与专业委员会的建设与决策,审核并批准了公司的重大关联交易,为公司重大决策提供了专业及建设性意见,同时认真监督管理层工作,维护了公司和全体股东的权益。

　　§8 监事会报告

　　1、检查公司依法运作情况

　　监事会认为公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作, 岳华会计师事务所出具有解释性说明的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。收购、出售资产,交易和关联交易公平、合理。未损害上市公司利益。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　岳总审字(2004)第B218号

　　中油龙昌(集团)股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的中油龙昌(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2003年12月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2003年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表和合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。

　　此外,我们提醒会计报表使用人关注：1、如会计报表附注八、(二)所述：根据贵公司2002年11月26日临时股东大会决议,公司购买的绿洲广场1.58亿元房产截止报告日相关房产过户手续正在办理中,该部分房产武汉绿洲公司未能按约装修完工,依合同规定已计收违约金。2、如会计报表附注九、1所述：贵公司持股10%的中油管道实业投资开发有限公司欠付贵公司款项合计4917万元,另贵公司尚对其提供借款担保1530万元。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　岳华会计师事务所中国注册会计师常晓波

　　有限责任公司中国注册会计师古小荣

　　(主任/副主任会计师)

　　中国?北京二○○四年四月十五日

　　9.2 财务报表资产负债表

　　编制单位：中油龙昌(集团)股份有限公司单位：人民币元

　　公司负责人：邱忠国财务负责人：林建业会计机构负责人：程长风

　　资产负债表(续)

　　编制单位:中油龙昌(集团)股份有限公司单位：人民币元

　　公司负责人：邱忠国财务负责人：林建业会计机构负责人：程长风