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　　    江苏综艺股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

                    暨召开2003年度股东大会的通知

　　江苏综艺股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年4月15日下午1点在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,董事昝瑞国委托董事季风华出席会议并代为行使表决权,部分监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达主持,与会董事经讨论,形成如下决议：

　　一、审议通过了公司关于2003年度主要会计政策变更、重大会计差错更正及影响的专项说明；

　　公司持股53.7479%的子公司北京连邦软件股份有限公司由于重大会计差错更正,追溯调整年初数,公司根据其调整而相应调整：

　　2003年3月北京市海淀区国家税务局对北京连邦软件股份有限公司2000年1月至2002年12月纳税情况进行检查,认为北京连邦软件股份有限公司原对取得的现金返扣、宣传费等收入交纳营业税有误,应交纳增值税,追缴增值税3,760,351.59元,城建税等268,854.55元,由于追缴增值税等增加成本,同时有退回所得税484,604.42元。北京连邦软件股份有限公司对该项补税作为重大会计差错更正进行了追溯调整,减少上年度净利润3,544,601.72元。公司按拥有份额相应调减上年度利润1,905,148.99元,相应冲回上年度盈余公积571,544.70元,合计减少年初未分配利润1,333,604.29元。

　　独立董事石宏、王伟、朱林发表独立意见：公司上列追溯调整符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,是合理的,不会损害中小股东利益。

　　二、审议通过了公司2003年年度报告及摘要；

　　三、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　四、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

　　五、审议通过了公司2004年度财务预算报告；

　　六、审议通过了公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案；

　　2003年度,公司共实现净利润14,987,678.81元,提取法定盈余公积金2,919,546.42元,提取法定公益金1,308,979.88元,加调整后的年初未分配利润150,799,502.82元,2003年度可供股东分配利润为 161,558,655.33元。

　　根据本公司目前实际发展的需要,为保持持续发展的后劲,董事会决定2003年度不进行利润分配,也不进行送红股和公积金转增股本。

　　以上利润分配预案提交2003年度股东大会审议通过后方予实施。

　　七、审议通过了公司董事会换届选举的议案；

　　鉴于公司第四届董事会任期届满,根据《公司法》、公司章程的有关规定和大股东的提名,推荐昝圣达、季风华、昝瑞国、程建华、徐建、昝瑞林为本公司第五届董事会董事候选人；考虑公司长远发展的需要,董事会提名王伟、朱林、马汉坤为本公司独立董事候选人(董事、独立董事候选人简历见附件一,独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件二)。

　　以上董事、独立董事候选人需提请股东大会表决。

　　八、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构聘期为一年的议案；

　　九、审议通过了关于召开2003年度股东大会事宜的议案。

　　(一)会议基本情况

　　1、会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

　　2、会议召开日期和时间：2004年5月20日(星期四)上午9：30

　　3、会议地点：江苏省通州市兴东镇综艺数码城本公司会议室

　　(二)会议审议事项：

　　1、审议公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2003年度财务决算报告

　　4、审议公司2004年度财务预算报告；

　　5、审议公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案；

　　6、审议关于公司董事会换届选举的议案；

　　7、选举第五届监事会中由股东代表担任的监事成员 (监事候选人简历见附件四)；

　　8、审议关于修改公司《章程》的议案；

　　具体内容详见2003年10月30日《上海证券报》本公司相关公告。

　　9、审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构聘期为一年的议案。

　　(三)出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年5月14日(星期五)下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司全体股东或其委托代理人(授权委托书见附件三)；

　　3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。

　　(四)登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的,持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡,到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记。

　　2、登记时间：2004年5月17日-5月19日上午8：00-11：30 下午13：00-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2004年5月19日(含)前送到本公司登记地点。

　　3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部

　　(五)其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系人：季风华顾政巍

　　电话：(0513)6639999 6639987

　　传真：(0513)6563502

　　联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城

　　邮编：226376

　　2、会议期间食宿及交通费用自理。

　　江苏综艺股份有限公司

　　二零零四年四月十五日

　　附件一：

　　董事候选人简历：

　　昝圣达,男,1963年生,经济师,EMBA在读,历任江苏省南通县绣衣厂技术科长、江苏省南通县刺绣厂厂长,曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国乡镇企业家”、“江苏省十大杰出青年” 、“江苏省优秀民营企业家”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”,现任公司董事长兼总经理。

　　季风华,男,1962年生,EMBA在读,曾任通州市高级中学教师、江苏省南通黄金时装有限公司资讯部经理,现任公司董事兼副总经理、董事会秘书。

　　昝瑞国,男,1969年生,大专文化,曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、江苏综艺股份有限公司副总经理,现任公司董事。

　　程建华,男,1963年生,大学文化,曾任通州市高级中学教师、江苏省南通县刺绣厂厂办主任,南通黄金时装有限公司人事部经理,现任公司董事兼副总经理、财务负责人。

　　徐建,男,1962年生,大专文化,曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、江苏综艺股份有限公司副总经理,现任公司董事。

　　昝瑞林,男,1970年生,大专文化,曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、江苏综艺股份有限公司副总经理,曾被评为“通州市工交工作先进工个人”,现任公司董事。

　　独立董事候选人简介：

　　王伟,男,1964年生,研究生学历,中国注册会计师、注册税务师,曾先后任职于通州市税务局、通州市税务事务所,现任南通伟业联合会计师事务所主任会计师、公司独立董事。

　　朱林,男,1962年生,大学学历,中共党员。历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事务所律师、南通江花律师事务所专职律师,现任南通江花律师事务所主任、南通仲裁委员会仲裁员、公司独立董事。

　　马汉坤,男,1942年生,研究生学历,高级工程师,曾任江苏省南通县副书记、县长、通州市市长、市委书记、南通市人民政府副市长、南通市政协副主席,现任中国管理科学研究院研究员,江苏中天科技股份有限公司独立董事。

　　附件二：

　　江苏综艺股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人江苏综艺股份有限公司董事会现就提名王伟、朱林、马汉坤为江苏综艺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏综艺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件一),被提名人已书面同意出任江苏综艺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合江苏综艺股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏综艺股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括江苏综艺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：江苏综艺股份有限公司董事会

　　二零零四年四月十五日于江苏南通

     　　江苏综艺股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王伟,作为江苏综艺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏综艺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括江苏综艺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王伟

　　二零零四年四月十五日于江苏南通

　　      江苏综艺股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人朱林,作为江苏综艺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏综艺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括江苏综艺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱林

　　二零零四年四月十五日于江苏南通

      　　江苏综艺股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人马汉坤,作为江苏综艺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏综艺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括江苏综艺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：马汉坤

　　二零零四年四月十五日于江苏南通

　　附件三：

                    　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表本人(本公司)出席江苏综艺股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人姓名(名称)：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：     委托人股东帐号：

　　代理人姓名：       代理人身份证号码：

　　委托日期：